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鄒曉春代表國美出席股東大會(huì )
昨日，三聯(lián)商社發(fā)布公告明確表示，將于當日召開(kāi)的股東大會(huì )不可更改，會(huì )議將如期舉行，所列有關(guān)議案照常審議。三聯(lián)商社第二大股東三聯(lián)集團也作了類(lèi)似表態(tài)。
三聯(lián)商社的股東大會(huì )昨日在濟南北園大街三聯(lián)商務(wù)樓三樓如期舉行。會(huì )議開(kāi)始前，6月25日在全國視頻會(huì )議上曾經(jīng)明確表示不參加本次股東大會(huì )的國美方面，還是派出了總經(jīng)理助理、法律顧問(wèn)鄒曉春參加了股東大會(huì )。鄒曉春作為山東龍脊島公司的授權代表一出現在會(huì )場(chǎng)內，立即引起了各路媒體記者的關(guān)注，記者們競相采訪(fǎng)這位國美高管。
股東大會(huì )于上午9點(diǎn)38分開(kāi)始，三聯(lián)商社董事長(cháng)張繼升主持會(huì )議。會(huì )議首先審議《關(guān)于選舉公司第七屆董事會(huì )董事的議案》、《關(guān)于選舉公司第七屆監事會(huì )監事的議案》等。經(jīng)過(guò)20分鐘的股東審議程序之后，會(huì )議進(jìn)入股東發(fā)言程序，鄒曉春首先舉手發(fā)言。
鄒曉春陳述了三聯(lián)商社作為一家上市公司目前令人擔憂(yōu)的經(jīng)營(yíng)狀況，例如銷(xiāo)售毛利只有6.06%，不及蘇寧、國美的一半；銷(xiāo)售額只有17億元，與山東省家電龍頭企業(yè)的地位很不相符等。然后，鄒曉春把國美此前對三聯(lián)商社的評價(jià)再敘述了一遍，例如公司治理結構不完整、內部規章制度形同虛設，沒(méi)有問(wèn)責制；資產(chǎn)不獨立，業(yè)務(wù)不完整，嚴重依賴(lài)原第一大股東；公司的生死掌握在原第一大股東手里等�？偠灾�，公司的狀況岌岌可危，應該引起各方的高度關(guān)注。
此外，鄒曉春還列舉了一些具體的問(wèn)題，希望三聯(lián)商社管理層做解釋?zhuān)�，管理費用占銷(xiāo)售費用的比例為什么高達64%，而蘇寧只有16.53%，關(guān)聯(lián)方占用了三聯(lián)商社3.6億元資金，為什么占用費只有1.82%，遠低于銀行的利率等等。
對此，三聯(lián)商社方面指定的人員作了解釋?zhuān)喝?lián)商社是一家區域家電連鎖企業(yè)，只有9家門(mén)店，與國美、蘇寧的平均單店銷(xiāo)售額相比并不低。由于只有9家門(mén)店，在家電供應商面前的話(huà)語(yǔ)權相對就比較弱，而且銷(xiāo)售額是與返利比例是掛鉤的，因此也就達不到像國美、蘇寧那樣高的毛利率。管理費也與門(mén)店的多少有關(guān)，9家門(mén)店的管理費與上千家門(mén)店的管理費當然無(wú)法相比。
此外，對于國美方面對三聯(lián)門(mén)店絕大部分都是租賃的指責，三聯(lián)方面表示，包括沃爾瑪、肯德基在內的眾多國際大牌的門(mén)店幾乎都是租賃來(lái)的；在商業(yè)經(jīng)營(yíng)中，租賃門(mén)店是再普通不過(guò)的事情了，這種指責是毫無(wú)道理的。
三聯(lián)方面還對國美拒派兩名高管赴任表示了極大的不滿(mǎn)，認為這嚴重影響了上市公司的利益。張繼升舉例說(shuō)，不久前三聯(lián)商社泰安店租賃合同到期，業(yè)主本愿以1800萬(wàn)元的低價(jià)續簽，但三聯(lián)商社反復請示，國美指派的總經(jīng)理就是不作任何答復，拒絕對是否續租發(fā)表意見(jiàn)。最終這個(gè)門(mén)店的物業(yè)只得走上競拍程序，令人大跌眼鏡的是，國美自己卻又出面競拍，導致該物業(yè)以3600萬(wàn)元的起拍價(jià)競拍，最終，該物業(yè)被另一家家電連鎖企業(yè)蘇寧以5600萬(wàn)元的價(jià)格競拍到手。至此，三聯(lián)商社泰安店不得不關(guān)門(mén)，不僅上市公司經(jīng)營(yíng)受損，員工安置也成了問(wèn)題。
一位擁有4500股三聯(lián)商社的股民薛先生在會(huì )上發(fā)言時(shí)說(shuō)，我對三聯(lián)商社目前的局面表示失望，幾年沒(méi)有分紅；現在只有把希望寄托在國美身上。他呼吁，三聯(lián)集團的部分股權應盡快拍賣(mài)，讓國美盡快地重組，“希望三聯(lián)集團像當初的鄭百文為三聯(lián)集團重組創(chuàng )造有利的條件一樣，也為國美重組三聯(lián)商社創(chuàng )造有利的條件，這樣我們小股民就放心了�！�
累積投票制還是過(guò)半數選舉
接著(zhù)，會(huì )議對采取累積投票制還是通常的過(guò)半數選舉方法展開(kāi)了激烈的爭論。鄒曉春對采取累積投票制提出異議。根據三聯(lián)商社《公司章程》規定，大股東持股比例超過(guò)30%的情況下應采用累積投票制。同時(shí)他指出，如果大股東持股未超過(guò)30%，則應以參會(huì )人數的過(guò)半數來(lái)確定董監事，三聯(lián)商社現在持股比例很分散，所以不能以累積投票制來(lái)投票。按照累積投票制表決出的選舉決議應為無(wú)效，否則可以于60天內申請法院撤銷(xiāo)。
三聯(lián)方面表示，累積投票制是依據國家有關(guān)法規所作出的決定，從法律上來(lái)看，并沒(méi)有限制性的條款，也符合《公司章程》的有關(guān)規定，遵循了市場(chǎng)慣例，不存在損害股東權利的問(wèn)題。并且，上市公司早已對投票方法進(jìn)行了披露。
鄒曉春表示，我們是在股東大會(huì )5天前才知道采取累積投票制的，我在看到公告后的兩小時(shí)內就提出了異議�，F在指責國美阻擾股東大會(huì )的召開(kāi)是不成立的。按照累積投票制選舉出的董事會(huì )只能是一個(gè)各方人士都有，大家都有份、但又互相扯皮的董事會(huì )。錯誤的方法將選不出正規的董事會(huì )。
鄒曉春特別提請律師好好對照公司章程，判斷是否符合，還要求律師在選舉前拿出法律意見(jiàn)，否則將承擔法律責任。鄒曉春甚至發(fā)問(wèn)，律師究竟應該站在誰(shuí)的立場(chǎng)上？如果通過(guò)不正當方法選舉出董事會(huì )，國美將在60天內向法院申請撤銷(xiāo)。這時(shí)，其他一些股東也都發(fā)表了對選舉方法的質(zhì)疑，會(huì )場(chǎng)上的氣氛十分緊張。
主持人表示，監管部門(mén)對采取累積投票制沒(méi)有提出異議。在目前的情況下再變動(dòng)投票方式已經(jīng)不可能了，而且監管部門(mén)也明確提出，國美方面撤銷(xiāo)董監事提名無(wú)效。監管部門(mén)特別要求，今天的選舉一定要有結果，否則會(huì )引起嚴重的后果。張繼升說(shuō)，三聯(lián)商社現在總經(jīng)理、財務(wù)總監缺位，不能再沒(méi)有董事會(huì )了。北京中博律師事務(wù)所的王律師也從法律的角度表示，采取累積投票制符合法律程序。
隨后，股東大會(huì )進(jìn)入選票投票階段。鄒曉春在選票上對預案的1至10條投了反對票，對11、12條認為無(wú)效，因為董監事選舉的累積投票制只能投贊成票，沒(méi)有反對票，也沒(méi)有棄權票，所以只能認為無(wú)效。投票完畢，進(jìn)入選票統計階段，大會(huì )休會(huì )。
經(jīng)過(guò)1個(gè)多小時(shí)對選票的統計，股東大會(huì )于下午1點(diǎn)30分繼續開(kāi)會(huì )。主持人表示，由于國美方面的監票人出于認真負責的考慮，對選票進(jìn)行了反反復復的統計，才導致統計選票花了這么長(cháng)的時(shí)間。監票人宣讀了投票選舉結果，1至10條基本上獲得了通過(guò)，而在當選的董監事人選中沒(méi)有一個(gè)國美方面的人。馬拉松式的股東大會(huì )終于于下午1點(diǎn)38分正式宣布結束。
國美否認“不會(huì )參加股東大會(huì )”
對于國美方面對三聯(lián)的“炮轟”，張繼升回顧了三聯(lián)商社的歷史，他說(shuō)，三聯(lián)商社目前的資產(chǎn)組成狀況早在三聯(lián)集團重組鄭百文時(shí)即已形成。當時(shí)重組的方案、協(xié)議均經(jīng)過(guò)了必要的決策程序和有關(guān)部門(mén)的批準，并已通過(guò)上市公司反復披露，屬于公開(kāi)信息。2月14日，國美通過(guò)競拍成為上市公司第一大股東。按照有關(guān)法規，參拍人應對競拍標的物進(jìn)行了解并自行承擔拍得的后果。一位接近三聯(lián)的股民也向記者說(shuō)，國美花高價(jià)拍得了三聯(lián)商社的股權后，覺(jué)得自己吃虧了，想再從三聯(lián)商社身上拿一點(diǎn)便宜，三聯(lián)商社又不答應，于是惱羞成怒，造成了現在的局面。
張繼升還對國美電器總裁陳曉單方召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )，違規發(fā)布虛假信息造成第二天三聯(lián)商社股票價(jià)格暴跌表示質(zhì)疑。他說(shuō)，股民們完全可以運用法律手段狀告國美。
對于陳曉除了2月14日參加了三聯(lián)集團的股權拍賣(mài)外，此后從來(lái)沒(méi)有參與過(guò)三聯(lián)集團的股權拍賣(mài)，今后也不會(huì )參與三聯(lián)集團的股權拍賣(mài)的說(shuō)法，張繼升在股東大會(huì )后與記者交流時(shí)說(shuō)，4月1日，陳曉斬釘截鐵地說(shuō)國美不會(huì )參加拍賣(mài)，可是第二天，陳曉就出現在拍賣(mài)現場(chǎng)。
對此，鄒曉春表示，出現在拍賣(mài)現場(chǎng)并不等于參與拍賣(mài)，國美沒(méi)有參與三聯(lián)集團股權的拍賣(mài)。
有記者問(wèn)鄒曉春，6月25日在國美舉行的全國視頻會(huì )議上，陳曉明確表示不會(huì )參加將于6月27日召開(kāi)的三聯(lián)商社股東大會(huì )，可是為什么今天國美方面還是派您參加會(huì )議呢？
鄒曉春馬上說(shuō)，沒(méi)有講過(guò)不參加股東大會(huì )，我在場(chǎng)。結果記者們嘩然，幾乎所有報道6月25日視頻會(huì )議的媒體都報道了國美不參加三聯(lián)商社股東大會(huì )的消息，難道媒體又都錯了？一位股東表示，雖然看上去國美有理，可是國美為什么老是在這些小問(wèn)題上不慎重呢？
記者在現場(chǎng)采訪(fǎng)了幾位股東代表，一位河南中石化的代表表示，我們很希望國美方面能夠盡快地掌控局面，把三聯(lián)商社的業(yè)務(wù)搞上去，這樣可以讓我們股東看到希望；可是現在雙方意見(jiàn)的分歧如此之大，簡(jiǎn)直沒(méi)有調和的余地，看來(lái)是沒(méi)有辦法了，只有像國美說(shuō)的通過(guò)法律訴訟的方式解決問(wèn)題。這樣對誰(shuí)都不利，最受苦的是廣大股民。
另一位股東代表向記者表示，三聯(lián)商社如果繼續由原國有班底的人馬經(jīng)營(yíng)管理的話(huà)，看來(lái)前景不妙，因為這批人經(jīng)營(yíng)思路太僵死，手段也不靈活，很難與以少壯派為主的國美、蘇寧比拼。
對于三聯(lián)集團部分股權第三次拍賣(mài)由于濟南商業(yè)銀行不符資質(zhì)而流拍，是否三聯(lián)集團設了套的提問(wèn)，張繼升表示，從常識上來(lái)看也不可能，我如果請周小川來(lái)拍的話(huà)，轟動(dòng)效應會(huì )更大，究竟什么原因，我也百思不得其解。一位北京股民對我說(shuō)，我相信不是你們操縱的，你要想辦法洗刷自己呀。我說(shuō)我沒(méi)有那么大的能耐，也確實(shí)找不出很好的辦法來(lái)洗刷自己。
三聯(lián)稱(chēng)若合作不成將“玉碎”
張繼升說(shuō)，其實(shí)，三聯(lián)集團的股權第一次拍賣(mài)時(shí)，當時(shí)三聯(lián)集團的負債并沒(méi)有5000萬(wàn)元、1億元那么多，只有3000多萬(wàn)元。從時(shí)間上說(shuō)，拍賣(mài)有著(zhù)非常偶然的時(shí)間因素，2月14日正好是春節長(cháng)假后上班的第一天，許多事情很是不巧，導致股權被拍賣(mài)，被國美“偷襲”成功，結果拍賣(mài)價(jià)達到了19元的高價(jià)，我們沒(méi)有力量，只得被迫放棄。就像一個(gè)人生了一個(gè)兒子，撫養到10歲，如果花了100萬(wàn)元成本，現在有人出500萬(wàn)元，你賣(mài)不賣(mài)？我們壓根兒就不想賣(mài)掉我們的股權。我們喪失了第一大股東的地位，對三聯(lián)商社的傷害太大了。三聯(lián)集團是否還想做第一大股東，現在還無(wú)法判斷。而兩大股東又騎虎難下，我看最好是握手言和。
我們原計劃準備確保國美接管三聯(lián)商社，可是國美又公開(kāi)撤銷(xiāo)提名，我們接到監管部門(mén)的指示，董事會(huì )不能缺失�？偨�(jīng)理、財務(wù)總監缺失了，不能再沒(méi)有董事會(huì )了�，F在三聯(lián)商社賬上有上億元資金，沒(méi)人簽字，采購不到商品，進(jìn)不了貨。如果我們選了國美的人選，國美的人再不到位的話(huà)，董事會(huì )就會(huì )缺失，如果沒(méi)有了董事會(huì )會(huì )比沒(méi)有總經(jīng)理更糟糕。我們只得選了三聯(lián)的人。
下一步，按照國際慣例，負責上市公司的經(jīng)營(yíng)者不一定是第一大股東，只要本著(zhù)對公司、社會(huì )、股民、員工負責的態(tài)度，誰(shuí)來(lái)經(jīng)營(yíng)管理并不重要。我們是在第一大股東拒絕提名的前提下才采取的對策。我們會(huì )盡心盡力，使公司少受損失，少受傷害。
張繼升說(shuō)，我們不愿與任何人“耗”，耗下去成本太高，如果國美愿意管理三聯(lián)的話(huà)，我們愿意配合，但是，我們不會(huì )無(wú)償放棄。如果國美不想管，就把態(tài)度放明朗些。我們現在不論股份有多少，都會(huì )努力去經(jīng)營(yíng)好三聯(lián)，而且完全可以經(jīng)營(yíng)得很好。張繼升透露，國美確實(shí)與三聯(lián)進(jìn)行過(guò)談判，但是，國美只是希望以象征性的價(jià)格拿走三聯(lián)，對此一是不可能，二是我也沒(méi)這個(gè)權力。
對于三聯(lián)集團部分股權即將于7月9日的第四次拍賣(mài)，張繼升表示“順其自然”吧。如果我們能夠繼續控制局面的話(huà)，希望保留三聯(lián)的品牌，如果國美能在價(jià)格、理念、文化等方面與我們達成一致的話(huà)，我們也可以積極與國美配合。否則的話(huà)就會(huì )面目全非，導致“玉碎”的結局。
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