2006年，中國的企業(yè)界、輿論界乃至政府機構中，出現了一股要求限制外資的呼聲。其理由是：如果不對源源不斷進(jìn)入中國的外資加以限制，將對中國的產(chǎn)業(yè)安全造成威脅。 反對外資并購的潮流由什么力量驅動(dòng)？這將對今后的外資并購實(shí)務(wù)產(chǎn)生怎樣的影響？

　　問(wèn)：談到2006年的外資并購大爭論，我們首先想到一個(gè)問(wèn)題：同樣是外資，為什么大家對外商直接投資很少反對，而對企業(yè)并購就有那么強烈的抵觸情緒?
　　陳志武：中國的對外開(kāi)放從洋務(wù)運動(dòng)以來(lái)，由于受農業(yè)社會(huì )思維的影響，有一個(gè)傾向，總覺(jué)得需要引進(jìn)“科學(xué)技術(shù)”之類(lèi)的硬成果，而不需要外國的管理和文化等軟成果。這樣來(lái)看，工業(yè)企業(yè)到中國投資是一舉兩得，既帶來(lái)了資金，又帶來(lái)了科學(xué)技術(shù)。相比之下，如果外資進(jìn)入到服務(wù)業(yè)或管理業(yè)，似乎不能增加什么“技術(shù)含量”。所以我們的對外開(kāi)放往往歡迎制造業(yè)企業(yè)的直接投資，歡迎他們來(lái)設廠(chǎng)，而不歡迎金融投資。
　　從境外投資者的角度來(lái)講，任何一個(gè)國家剛開(kāi)始對外開(kāi)放的時(shí)候，金融投資者往往很慎重。像私募股權基金、開(kāi)放式基金等，這種金融型的投資者往往是“被動(dòng)的投資者”，不是直接投資者，主要提供資本，而不提供技術(shù)，基本不會(huì )派人到投資項目里直接經(jīng)營(yíng)管理。由于如此，他們更在乎當地的法律環(huán)境、公司治理環(huán)境是否足以讓他們放心地把錢(qián)交給當地企業(yè)去使用。所以中國改革開(kāi)放初期，境外的投資基金由于缺乏安全預期，不愿意到中國投資。
　　最近幾年情況發(fā)生了變化。一方面是到中國進(jìn)行直接投資的產(chǎn)業(yè)型外國企業(yè)已經(jīng)很多，很多產(chǎn)業(yè)的投資空間越來(lái)越趨于飽和。另一方面，外國的投資基金、私人股權基金也發(fā)現，中國的法律環(huán)境和商業(yè)環(huán)境跟10年、20年前相比已經(jīng)改善了很多，這足以讓他們放心地把錢(qián)投進(jìn)來(lái)。所以在過(guò)去一兩年，私人股權基金和其他金融型投資者越來(lái)越多地進(jìn)入中國，出現大量的企業(yè)并購案例。這是2006年出現外資并購爭論的重要背景。
　　問(wèn)：在您看來(lái)，反對外資并購的聲浪主要是由什么力量驅動(dòng)的?是利益驅動(dòng)還是觀(guān)念驅動(dòng)?
　　陳志武：應該說(shuō)兩方面都有。在我們的社會(huì )意識形態(tài)和教科書(shū)中，一直貫穿著(zhù)某些反西方、反市場(chǎng)原理的觀(guān)念。例如，市場(chǎng)交易不創(chuàng )造價(jià)值，只是買(mǎi)賣(mài)雙方你賺我賠的零和博弈；西方國家的強盛，是建立在掠奪和剝削殖民地財富基礎上的；外國的資本進(jìn)入，是另一種形式的侵略；如果不在經(jīng)濟領(lǐng)域保持本國企業(yè)的優(yōu)勢，就將淪為發(fā)達國家的附庸，喪失經(jīng)濟安全和政治獨立等。這類(lèi)觀(guān)念經(jīng)過(guò)長(cháng)期灌輸，已經(jīng)在多數人的頭腦中扎下根，成為他們觀(guān)察和判別事物的標準。
　　而企業(yè)并購作為一種商業(yè)競爭行為，總會(huì )出現某些利益受損人。例如管理層，發(fā)生并購后很容易被撤換，他們要保飯碗，得到自己的職權；再如同行業(yè)的廠(chǎng)商，他們擔心出現一個(gè)效率更高、實(shí)力更強的競爭對手；再如政府的行業(yè)主管官員，他們希望獲得更多的審批權。這些人為了自己的利益，一定會(huì )反對外資并購或為其設置障礙。但他們這么做的時(shí)候，只能借用國家產(chǎn)業(yè)安全、經(jīng)濟安全的名義，否則不可能獲得支持。而普通人對外資并購的利弊很難把握清楚，他們用以判斷這種現象的標準就是那些被灌輸的錯誤觀(guān)念，或者很容易被那些“國家經(jīng)濟安全”之類(lèi)的口號迷惑。所以，在這類(lèi)口號的感召下，反對外資并購的聲音很容易成為一股潮流。
　　問(wèn)：那么外資并購的好處究竟是什么?記得您談?wù)撨^(guò)投資基金并購對提高中國企業(yè)效率的作用。如果不是從投資基金的角度，而是從同行業(yè)企業(yè)并購的角度看，外資并購對我們有什么好處?
　　陳志武：從形式上看，無(wú)論同業(yè)產(chǎn)業(yè)資本的并購，還是投資基金的并購，可能帶來(lái)的好處是多種多樣的。例如德國舍弗勒公司如果并購了中國洛陽(yáng)軸承集團，就可能擴大洛軸的銷(xiāo)售渠道，使原先洛軸的產(chǎn)品跨出中國，在世界很多地區進(jìn)行銷(xiāo)售；而產(chǎn)量和規模的擴大，又會(huì )帶來(lái)采購方面的優(yōu)勢等，也讓洛軸創(chuàng )造新的就業(yè)，讓國家得到更多稅收。
　　不管是同業(yè)并購，還是投資基金收購，從根本上說(shuō)，創(chuàng )造價(jià)值的原理是一樣的。私人股權基金所做的，就是每天去研究，看有沒(méi)有公司變成了不為股東利益考慮的低效機構，一旦發(fā)現有公司控制了有價(jià)值的資產(chǎn)而不會(huì )利用，他們就出手收購，對這些資產(chǎn)進(jìn)行人事或經(jīng)營(yíng)上的重組，提升其價(jià)值，然后轉手賣(mài)出。同業(yè)并購也是如此，當一個(gè)企業(yè)發(fā)現另一個(gè)企業(yè)控制的資產(chǎn)沒(méi)有被發(fā)揮最大效用的時(shí)候，它就會(huì )對這些資產(chǎn)進(jìn)行收購，使這些資產(chǎn)在自己的運營(yíng)下創(chuàng )造更大的價(jià)值。
　　在企業(yè)資產(chǎn)競購里，誰(shuí)出的價(jià)錢(qián)最高，就說(shuō)明誰(shuí)最有信心為這些資產(chǎn)帶來(lái)最高的使用價(jià)值，否則他就是拿自己的錢(qián)打水漂。并購過(guò)程意味著(zhù)企業(yè)效率的提高。同時(shí)，消費者會(huì )得到更滿(mǎn)意的產(chǎn)品，政府會(huì )得到更多的稅收，工人會(huì )得到更高的工資，整個(gè)社會(huì )都會(huì )受益。所以某些人以產(chǎn)業(yè)安全的名義反對外資并購，其實(shí)是在出賣(mài)公眾利益。普通人很難理解這一點(diǎn)。我希望更多的人能清醒過(guò)來(lái)，意識到某些行業(yè)、某些企業(yè)的既得利益和社會(huì )大眾的利益是不一樣的，不要輕易被利益群體的言論蒙蔽，到最后被出賣(mài)了還不知道。
　　問(wèn)：2005年中海油收購尤尼科失敗是一個(gè)很壞的范例。很多人會(huì )認為，號稱(chēng)經(jīng)濟最自由的美國，對外資并購不也橫加干預嗎?中國為什么不能這么做呢?
　　陳志武：確實(shí)，在這件事上，美國國會(huì )一些議員為撈取政治資本對中國企業(yè)的歧視已產(chǎn)生很惡劣的影響。不過(guò)我們也應該從另一方面考慮問(wèn)題：是不是別人做了錯事，我們也應該跟著(zhù)犯錯?是不是美國國會(huì )阻止了中海油的并購，我們也應該把凱雷公司拒之門(mén)外?這么做對中國更有好處還是更壞?很顯然，正因為我們是發(fā)展中國家，我們更需要吸引外資，更需要自由貿易。不能因為別人“變壞”，我們也跟著(zhù)“變壞”。那不是明智的做法。
　　另外，中海油的案例，反映出的核心問(wèn)題是中國的國際軟實(shí)力太弱，這使中國企業(yè)的海外并購很容易成為當地政客的靶子，給他們提供撈取政治資本的機會(huì )。為什么國際軟實(shí)力這么弱?是因為中國在海外的形象有些欠缺。具體說(shuō)，主要跟我們的政治制度與政治價(jià)值相關(guān)。這一點(diǎn)國內媒體講得不多，但這是事實(shí)。所以中國企業(yè)要想順利“走出去”，需要伴隨著(zhù)中國社會(huì )體制和國際形象的不斷改進(jìn)。
　　問(wèn)：2006年8月8日新的外資并購條例出臺后，企業(yè)層面的操作也發(fā)生了變化，例如凱雷對徐工的收購協(xié)議就進(jìn)行了大幅度的修改。您如何看待新外資并購條例對企業(yè)并購實(shí)務(wù)的影響?
　　陳志武：影響肯定有，而且是負面的。最主要的結果是商務(wù)部的權力大大增加，以后外資并購的很多環(huán)節都要找商務(wù)部去批，官員們被“請客”、行賄的機會(huì )大大增加了。同時(shí)，為開(kāi)展并購的中外企業(yè)增加了很多交易成本，增加了交易的不確定性和拖延時(shí)間�？傊�，企業(yè)并購的辦事效率、交易環(huán)境又往后退了一步。不過(guò)這些措施往往擋不住應該擋住的交易，而不該被擋的交易卻被擋住了，因為前者往往更有關(guān)系，而后者可能沒(méi)有特殊關(guān)系。政府管制就是這樣，往往管不住該管的“壞人”，但能管得死不該管的“好人”。
　　另一方面，對于地方政府來(lái)說(shuō)，他們需要為本地的就業(yè)和收入負責，他們肯定會(huì )盡最大的可能幫助本地企業(yè)回避這些管制障礙。所以外資并購的新規則出臺后，我第一反應就是覺(jué)得地方政府，包括各個(gè)省、自治州、直轄市等，肯定不會(huì )遵照執行。他們會(huì )盡最大的努力使得新的規定執行不了，甚至會(huì )幫助有關(guān)企業(yè)到商務(wù)部進(jìn)行公關(guān)。因為這直接牽涉到當地的企業(yè)能否利用外資，能否產(chǎn)生更多的就業(yè)機會(huì )，以及當地的GDP和地方稅收能否上升等地方政府最為關(guān)心的問(wèn)題。
　　我們都知道，目前中國的國有銀行與資本市場(chǎng)的融資能力很差，銀行的貸款在地方層面不是那么容易得到。因此，盡最大的可能、以最寬松的環(huán)境吸引外資，一直都是讓地方經(jīng)濟增長(cháng)的一個(gè)主要因素�，F在新的外資并購規則出來(lái)以后要阻擋這個(gè)路子，地方政府肯定有自己的對策。中央政府部門(mén)里的官員相對來(lái)說(shuō)可以去關(guān)心那些抽象的政策目標，但地方政府不同，他們必須要為當地老百姓解決就業(yè)、地方稅收問(wèn)題，衡量他們工作的指標是非常具體的。這也是為什么中央和地方的想法往往會(huì )不一樣。這是應該看到的局面。
　　問(wèn)：這是否意味著(zhù)，外資并購的案例會(huì )繼續增多?
　　陳志武：我預計會(huì )更多。因為畢竟中國低效率的企業(yè)太多。我去過(guò)一次無(wú)錫，見(jiàn)到無(wú)錫市政府招待所，在太湖的邊上，位置很好，周?chē)�有山，下面是湖，里面的小區可以游泳。那些地方本身很值錢(qián)，但產(chǎn)出的價(jià)值很低。像這樣的招待所，還有國有企業(yè)、國有單位擁有的資產(chǎn)在全國各個(gè)地方太多了。要是我做私人股權基金，我也會(huì )想辦法把這些資產(chǎn)買(mǎi)過(guò)來(lái)，去開(kāi)發(fā)它的潛在價(jià)值。這樣的空間還很大。新的外資政策雖然把并購和行業(yè)整合的障礙大大增加了，但由于中國經(jīng)濟的發(fā)展空間還在，還有那么多低效使用的資產(chǎn)，外資并購的數量還會(huì )繼續增多。