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2010-08-11 作者：葉檀 來(lái)源：新民周刊
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國美電器無(wú)意間成為中國上市公司的樣本。
黃光裕時(shí)代，國美并沒(méi)有跟隨著(zhù)黃光裕一起倒下，而是在管理層的帶領(lǐng)下，依然是家電連鎖業(yè)的巨頭。企業(yè)沒(méi)有受到控股股東的株連，這是中國公眾公司里程碑式的勝利。
后黃光裕時(shí)代，黃光裕與貝恩資本及管理層之間，發(fā)生了控股權惡斗。這一惡斗本身顯示，黃光裕雖然身陷囹圄，但是他的產(chǎn)權、他的股東權利并沒(méi)有被剝奪，照樣可以指揮自己戰壕中的戰友，這是公眾公司時(shí)代中國產(chǎn)權保護的里程碑式的勝利。比起某些被地方政府一紙命令剝奪股權與股權的企業(yè)家，黃光裕是幸運的。
國美還提供了幾個(gè)樣本。
中國民營(yíng)企業(yè)去家族化絕不會(huì )一帆風(fēng)順。大多數企業(yè)實(shí)行的家族制的管理，只有拴在褲腰帶上、或者具有血緣關(guān)系的人才受到信賴(lài)，職業(yè)經(jīng)理人隊伍遲遲難以建立。因此，代表黃光裕出面、黃光裕能夠放心的最終還是黃的胞妹，而不是陳曉等職業(yè)經(jīng)理人。在此次國美控股權爭奪戰中，陳曉引入了貝恩資本，還以“金手銬”鎖定黃光裕舊部。在金手銬下沉默的黃光裕舊部恐怕對于黃光裕等草根出身的企業(yè)家族群有個(gè)極大的暗示：外部人都靠不住，“非我族類(lèi)，其心必異”。
應該反省的是家族制企業(yè)的小格局，如果這次黃光裕爭奪戰敗北，那么他是輸在格局過(guò)小，而不是公眾公司制度。黃光裕辭去職務(wù)不危及國美，但底線(xiàn)是他可以垂簾聽(tīng)政。沒(méi)有誰(shuí)否認黃光裕的能力與進(jìn)取心，但是黃光裕御下之術(shù)是原始而野蠻的，他給了下屬不能充饑的畫(huà)餅，卻沒(méi)有用信托責任和權利來(lái)與下屬劃清界限，下屬更像黃光裕的小兄弟而不是職業(yè)經(jīng)理人，江湖義氣無(wú)法成為企業(yè)長(cháng)期成長(cháng)的營(yíng)養。
把執行力與高管激勵機制相結合，是陳曉維持國美帝國的做法。金手銬是陳曉等人建立職業(yè)經(jīng)理人機制的第一步，陳曉等人不僅畫(huà)了餅，還分了餅，因此獲得了許多高管的支持。2009年7月，國美通過(guò)高管獎勵計劃，公司部分董事及上百名高級雇員可認購國美電器發(fā)行的3.83億股新股，行權價(jià)格為1.90港元。其中，陳曉2200萬(wàn)股，王俊洲2000萬(wàn)股，李俊濤1800萬(wàn)股，魏秋立1800萬(wàn)股，孫一丁1300萬(wàn)股，牟貴先1300萬(wàn)股，伍建華1000萬(wàn)股。此前高管無(wú)人享有國美電器股權，股權是黃光裕享受控制權的最大武器。
陳曉顯示自己對于團隊的尊重，對團隊的尊重與霸王式人物的缺失使高管認識到不得不依靠董事會(huì )、股東大會(huì )等制度性力量。
黃光裕玩轉資本市場(chǎng)，從內幕交易、行賄官員，最后鋃鐺入獄，說(shuō)明黃光裕對于市場(chǎng)規則缺乏最起碼的尊重，對于公眾公司缺乏最根本的理解。當國美成為中國家電連鎖業(yè)的巨頭時(shí)，不僅需要控制力，更需要對規則的尊重，與對市場(chǎng)的信念。很可惜，黃光裕沒(méi)有表現出跟隨企業(yè)規模而前行的信念。
陳曉最大的危險可能來(lái)自對國際資本家的盲目樂(lè )觀(guān)。
陳曉引入財務(wù)投資者貝恩資本，雙方有攻守同盟。陳曉以個(gè)人名義為國美電器做了數億元的貸款擔保，如果離職將會(huì )解除擔保。根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。從貝恩的角度看，在投資協(xié)議中，它還設置了一個(gè)保障條款，以避免“指定事件或違約事件”的發(fā)生。根據國美電器與貝恩資本達成的協(xié)議，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國美電器違約，貝恩有權要求國美電器以1.5倍的代價(jià)即24億元贖回可轉債。
陳曉在經(jīng)營(yíng)永樂(lè )時(shí)，就因為與大摩對賭鎩羽而歸，如今貝恩資本能量雖然不如大摩，仍然不容小覷。
中國的企業(yè)家在試水，黃光裕謀求垂簾聽(tīng)政，陳曉謀求成為公眾公司的掌門(mén)人，貝恩謀求數倍的收益。只有在控制權爭奪戰、官商勾結內幕曝光時(shí)，我們才能體會(huì )到公眾公司的進(jìn)步，以及法律的寸進(jìn)之功。黃光裕要垂簾聽(tīng)政，非常困難。
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