8月5日，國美電器的一份起訴黃光裕的公告，將大股東黃光裕和以陳曉為董事會(huì )主席的國美董事會(huì )之間的矛盾公開(kāi)化。目前，國美股權之爭正在進(jìn)入關(guān)鍵階段。均對媒體表態(tài)獲得機構投資者支持之后，國美股權之爭的雙方，目前正在積極備戰即將舉行的股東大會(huì )。據本報記者了解，陳曉近期奔波于北京和香港之間，希望爭取更多“中間股東”的支持。
    臨時(shí)股東大會(huì )將成為黃陳二人決戰的拳臺。從攤牌至今，雙方分別為這次決戰做了哪些準備？手中各有什么底牌？會(huì )出現什么樣的變數？本報為此梳理了整個(gè)事件脈絡(luò )，并對相關(guān)人士進(jìn)行了采訪(fǎng)。

    股東大會(huì )最遲下月底舉行

    國美董事會(huì )發(fā)表公開(kāi)信，動(dòng)員員工支持董事會(huì )，反對黃光裕，稱(chēng)“這不是黃光裕和陳曉之間的個(gè)人斗爭”。
    8月5日，國美電器向香港特別行政區高等法院提起訴訟黃光裕并追償，起訴理由是黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責任及信托責任，導致公司遭受經(jīng)濟損失。
    目前，接到國美對于黃光裕的起訴，香港高等法院已向黃光裕發(fā)出傳票，要求傳票必須在12個(gè)月內送達，其應在收到傳票后14日內作出回應。但市場(chǎng)人士對傳票是否能夠最終達到黃光裕手中，存有疑慮。
    德意志銀行分析師認為，香港證監會(huì )早先曾起訴黃氏夫婦在2008年1月及2月國美股票回購過(guò)程中存在違規行為。2009年9月，香港高等法院凍結了黃氏夫婦16.5億港元的資產(chǎn)，或7.792億股份。目前這一案件并無(wú)時(shí)間表，這一過(guò)程可能需要較長(cháng)時(shí)日。
    相對于這一起訴案，目前對于雙方來(lái)說(shuō)，黃光裕提議的臨時(shí)股東大會(huì )顯得更為急迫。依照國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，董事會(huì )須在21天內答復，即便不表示支持，動(dòng)議股東也可再過(guò)21天后自行召集臨時(shí)股東大會(huì )，也就是說(shuō)這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì )是“非開(kāi)不可”，最晚也會(huì )在9月底召開(kāi)。
    幾天來(lái)，兩方勢力私下較勁的消息不時(shí)出現。在公告發(fā)布的第二天，也就是上周五，國美內部召開(kāi)了全國緊急視頻會(huì )議，國美董事會(huì )宣讀了一份致全體員工的公開(kāi)信，動(dòng)員員工支持董事會(huì )�！斑@不是黃光裕和陳曉之間的個(gè)人斗爭”，國美高層以國美董事會(huì )與黃氏家族來(lái)定義這場(chǎng)爭斗。

    黃光裕方面，其胞妹黃燕虹則指陳曉為了個(gè)人私欲，改變了國美的發(fā)展方向。

    陳曉赴港“拉票”

    陳曉奔波于京港之間，忙著(zhù)爭取更多中間股東的支持。黃燕虹稱(chēng)已與多家機構投資者溝通，將獲得支持。
    除了國美董事會(huì )對內部員工的“拉攏”，兩方勢力都在加緊游說(shuō)，爭取持股相對集中的機構投資者的支持。一位接近國美管理層人士告訴記者，國美作為上市公司，會(huì )定期與股東會(huì )面。對于國美這一年來(lái)所取得的成績(jì)，以及國美的轉型策略，幾家外資股東也是認可的，他們對現在的管理層是滿(mǎn)意的。
    按照目前的股權結構，黃光裕、杜鵑夫婦兩人持有公司33.98%的股權，合計為第一大股東。在5月11日國美電器年度股東大會(huì )上，由于部分機構股東缺席，投票率不足60%，大股東否決了貝恩投資提交的三位非執行董事人選。如果要防止這一幕再現，陳曉現在最為需要的是中間股東的支持。
    據記者了解，近來(lái)陳曉多次往返于北京與香港之間，忙著(zhù)跟國美未來(lái)的投資機構談判，陳曉希望爭取更多中間股東的支持。記者昨日致電陳曉，陳曉手機已經(jīng)關(guān)機，進(jìn)入移動(dòng)秘書(shū)狀態(tài)。
    與此同時(shí)，黃光裕家族也“不甘示弱”，黃燕虹接受媒體采訪(fǎng)時(shí)也透露，已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見(jiàn)后認為，在臨時(shí)股東大會(huì )上將有足夠多的投資者支持大股東的動(dòng)議。

    誰(shuí)會(huì )勝出難以預料

    摩根大通近日增持，富達基金連續減持，據稱(chēng)摩根士丹利像參加股東大會(huì )的普通股東一樣，“影響力很小”。
一位業(yè)內人士認為，誰(shuí)能在這場(chǎng)股權爭奪大戰中勝出目前難以預料。黃光裕手握34%股權、300多家國美非上市部分門(mén)店等資源，機構不得不重視，但是國美董事會(huì )6月推出的5年規劃也確實(shí)獲得了多家機構的支持。
在這場(chǎng)爭奪戰中，機構投資者的態(tài)度將左右臨時(shí)股東大會(huì )的最后結果。數據顯示，國美股份目前約有近180個(gè)投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過(guò)40％的股權。
    根據聯(lián)交所最新的股權資料也可以窺見(jiàn)這幾家外資股東的態(tài)度。資料顯示，8月3日摩根大通場(chǎng)內再一次增持412.9萬(wàn)股國美電器，每股平均價(jià)2.78港元，涉資1147.9萬(wàn)港元，持股比例由8.98%升至9.01%。而8月6日國美電器遭富達基金場(chǎng)內減持1.792億股，每股平均價(jià)0.312美元，折合2.4336港元，套現4.36億元，令好倉持股由5.57%降至4.37%。從股權變動(dòng)來(lái)看，富達基金也已經(jīng)不止一次減持。
    一位接近摩根士丹利的人士向記者表示，大摩所持有的國美股票都是通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)的，因此沒(méi)有董事會(huì )席位，也不具有投票權，不介入國美的事務(wù)決策。而且這部分股票很大一部分是客戶(hù)委托大摩購買(mǎi)的，并不一定是大摩公司的出資。該人士還稱(chēng)，就算是摩根士丹利有投票權，也只是像參加股東大會(huì )的普通股東一樣，“影響力很小”。

    貝恩債轉股可能提前

    如果貝恩資本選擇將可轉債轉換為國美股權，黃光裕手握34％的股權將攤薄至29.8％，現有的股東股權都要“打九折”。
    被認為與陳曉同屬一條戰線(xiàn)的貝恩資本，很可能選擇在股東大會(huì )召開(kāi)前債轉股。貝恩目前仍只是國美電器的債權人，2009年6月貝恩出資15.9億元獲得的國美電器可轉債，目前仍未“轉股”。德意志銀行、瑞信以及美林美銀分析報告都指出貝恩投資將在特別股東大會(huì )召開(kāi)前轉股。
    黃光裕的動(dòng)議要通過(guò)，需要在特別股東大會(huì )上獲得半數以上支持。如果貝恩資本選擇將手持可轉債轉換為國美股權，那么，黃光裕手握34％的股權將攤薄至29.8％，貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達11%左右，必須另外獲得至少19％以上的股東支持，才有可能否決黃光裕動(dòng)議。
    “轉不轉，什么時(shí)候轉，完全取決于貝恩�！眹�美內部人士指出，貝恩完成“轉股”之后，現有的股東股權都要“打九折”。
    不過(guò)有消息稱(chēng)，貝恩直至現在仍在做最后的權衡，因為一旦債轉股，貝恩將失去“可轉債持有人”的特別保護條款。國美高層也坦言，在黃光裕沒(méi)有發(fā)難之前，貝恩并沒(méi)有“轉股”的計劃，但現在“不轉換就意味著(zhù)沒(méi)有表決權，還能考慮債轉股的風(fēng)險嗎？”

    暗戰始于3個(gè)月前

    黃光裕否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會(huì )，國美電器召開(kāi)緊急董事會(huì )，宣布重新委任貝恩的三名前任董事。
    將黃陳決裂的事件追溯到3個(gè)月前，黃光裕家族的此次發(fā)難并不讓人意外。5月11日下午2點(diǎn)半，國美電器在香港召開(kāi)股東周年大會(huì )，代表黃光裕夫婦的兩名聯(lián)屬股東一出手就是三張否決票。
首先，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會(huì )；其次，否決董事會(huì )對董事薪酬的厘定，顯示出對董事會(huì )的整體不信任；最后，還否決了董事會(huì )“以所購回之股份數目擴大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權。
    國美電器當晚就召開(kāi)緊急董事會(huì )，宣布重新委任貝恩的三名前任董事。他們給出的理由是，根據國美和貝恩資本簽署的“對賭協(xié)議”，如果貝恩失去董事會(huì )席位，將視同違約，國美電器會(huì )被索賠高達24億元人民幣。黃光裕差點(diǎn)讓國美違約并付出高達24億元人民幣的賠償代價(jià)，這也首次讓外界看到了他對董事會(huì )的不信任。
    對于黃氏家族而言，董事會(huì )的這項“發(fā)行授權”（可增發(fā)總股本的20%）和“購回授權”（可購回最多10%股份），對黃氏家族來(lái)說(shuō)是巨大的危險。如果增發(fā)新股，黃氏家族所持股權比例面臨被攤薄的風(fēng)險。

    黃光裕力�！包S金底線(xiàn)”

    為防股權被稀釋?zhuān)�黃光裕夫婦通過(guò)先賣(mài)出再買(mǎi)進(jìn)的方式，成功保住33.98%的股權，用以對抗2/3表決權。
    事實(shí)上，自從去年國美陷入資金鏈斷裂的困局，黃光裕持股34%的黃金底線(xiàn)保衛戰就已開(kāi)始。當時(shí)，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%股權，為了防止在2009年6月引入貝恩資本時(shí)配股及可轉債融資過(guò)程中股權被大范圍稀釋?zhuān)�黃光裕夫婦通過(guò)先賣(mài)出再買(mǎi)進(jìn)的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股權。
    34%的持股比例被稱(chēng)為黃金底線(xiàn)。因為股東大會(huì )的諸多重大事項均需要2/3的表決權通過(guò)，34%的持股比例可以對抗2/3表決權，從而獲得對重大事項否決權的關(guān)鍵底線(xiàn)。
    在5月的這場(chǎng)交戰之后，黃氏家族并沒(méi)有放棄進(jìn)一步的努力。據黃光裕的公司Shinning Crown透露的信息，早在7月19日公司就派出代表與陳曉商談重組董事會(huì )事宜，但雙方一直經(jīng)歷了三個(gè)星期的“友好”談判，直到8月4日晚上雙方仍無(wú)法達成一致意見(jiàn)，才向董事會(huì )發(fā)出了“要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的信函”。
    信函要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )撤銷(xiāo)國美今年股東周年大會(huì )通過(guò)的涉及股票增發(fā)的一般授權，撤銷(xiāo)陳曉董事會(huì )主席職務(wù)、撤銷(xiāo)國美現任副總裁孫一丁執行董事職務(wù)，同時(shí)提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關(guān)村副董事長(cháng)鄒曉春進(jìn)入董事會(huì )。
    次日，國美電器向香港特別行政區高等法院提起訴訟黃光裕并追償。

    聲音

    陳曉：黃光裕主要是想控制公司董事會(huì )，但目的并不是為了公司穩定發(fā)展。黃光裕一直是國美電器第一大股東，從經(jīng)濟利益上來(lái)說(shuō)，董事會(huì )的決策并未對其造成任何損害，但黃光裕的一些舉措卻是不顧國美電器死活。黃光裕寧愿公司賠償24億元來(lái)達到他個(gè)人的目的，這讓公司管理層徹底失望。如黃光裕想“魚(yú)死網(wǎng)破”，但結果只會(huì )是“魚(yú)死，網(wǎng)不會(huì )破”。
黃光裕胞妹黃燕虹：本次國美大股東提出重組董事會(huì )，確實(shí)是看到陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發(fā)展方向，企業(yè)發(fā)展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越；作為公司創(chuàng )始人，心急如焚。所以，我們必須及時(shí)重組董事會(huì )，把國美電器帶回到始終領(lǐng)導行業(yè)發(fā)展方向的正確的道路上來(lái)。
    黃光裕家族：陳曉退出董事會(huì )，是解決當前危機的唯一正確選擇。這種結果，對公司的負面影響最小，最符合大多數股東的利益。在陳曉主動(dòng)辭職的前提下，對他提出的合理要求，我們會(huì )盡量考慮。

    大事記

    2006年11月1日國美電器并購永樂(lè )，永樂(lè )電器董事長(cháng)陳曉成為國美CEO

    2008年11月17日黃光裕被北京市公安局帶走調查

    2008年11月陳曉任國美董事會(huì )代理主席

    2009年1月18日起黃光裕正式辭職；陳曉出任國美電器董事局主席，同時(shí)兼任總裁

    2009年6月國美成功引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元。

    2010年5月11日黃光裕夫婦利用自己手中的表決權，在股東大會(huì )上連投5項否決票

    2010年5月18日黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營(yíng)罪、內幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒(méi)收財產(chǎn)2億元

    2010年6月28日原常務(wù)副總裁王俊洲被提拔為總裁，陳曉則繼續擔任董事局主席一職。

    2010年8月5日黃光裕向國美董事會(huì )發(fā)函，要求罷免陳曉；國美起訴黃光裕