圍繞國美電器的管控權問(wèn)題,在大股東黃光裕一方和以現任董事會(huì )主席陳曉為首的高層管理者一方之間,目前正發(fā)生著(zhù)一場(chǎng)激烈的較量,并成為近來(lái)的熱門(mén)話(huà)題。
　　我們注意到,在最近的輿論中,已經(jīng)開(kāi)始出現“泛政治化”傾向,即一種聲音將管控權之爭與黃光裕本人的有罪之身和有期徒刑聯(lián)系起來(lái),試圖證明,喪失了政治權利的黃光裕的家族力量沒(méi)有資格再去主導國美的未來(lái);另一種聲音將管控權之爭與國美引入的外資股東貝恩聯(lián)系起來(lái),試圖證明,陳曉是挾洋自重,國美作為民族零售品牌有淪為外資掌控之憂(yōu)。
    每一種聲音都有理由,也值得傾聽(tīng),但坦率地說(shuō),我們對以上兩種聲音背后的價(jià)值取向并不贊同。單從公司治理的原則來(lái)講,國美的管控權,應該由全體股東遵循法定依據和法定程序,在真實(shí)透明的信息環(huán)境中,自主決定和實(shí)現。商業(yè)的歸商業(yè),公司的歸公司,而不應該用“泛政治化”的邏輯,試圖訴諸政治權力一錘定音。
    我們同時(shí)也擔憂(yōu),由于“泛政治化”氣氛的彌漫,可能會(huì )加劇黃光裕一方和陳曉一方的沖突,使得雙方之間尋求建設性溝通的可能性越降越低,而走向互相爆料、互相猜疑、尖銳對立的境地。這樣的一種對立情緒,肯定會(huì )影響到?jīng)Q策理性,而且對國美電器的未來(lái)會(huì )產(chǎn)生一定的不良影響。
　　為此,我們希望跳出目前的爭斗氛圍,而提出處理國美電器掌控權問(wèn)題的四項原則與四點(diǎn)看法:
　　第一項原則,是要考慮什么樣的管控結構,更有利于國美對社會(huì )和消費者貢獻建設性的力量。黃光裕案發(fā)后,政府采取了“人與公司分隔處理”的策略,如果不是政府在穩定大局,國美絕不會(huì )穩定發(fā)展到今日。這就說(shuō)明,像國美這樣的對就業(yè)、行業(yè)、消費者有巨大影響的公司,已經(jīng)不僅僅是股東和管理層的公司,而具有了相當的社會(huì )性。因此,國美的管控結構,也不僅僅是一個(gè)雙方拉票解決的問(wèn)題。雙方都必須充分體認國美對社會(huì )的巨大“外部性”。
　　第二項原則,是要考慮什么樣的管控結構,更有利于國美對行業(yè)和相關(guān)企業(yè)貢獻正向的價(jià)值。國美和蘇寧在行業(yè)里已經(jīng)形成了事實(shí)上的“雙寡頭結構”,他們對流通零售業(yè)和相關(guān)的家電、通訊、數碼產(chǎn)品等行業(yè)影響很大,在創(chuàng )造出中國渠道價(jià)值的同時(shí),當年他們的慘烈競爭也使相關(guān)企業(yè)付出了相當代價(jià)。過(guò)去這一兩年,家電行業(yè)企業(yè)的利潤有明顯上升,雖拜國家刺激內需政策之所賜,但也與“美蘇”之間競爭的理性化有一定關(guān)系。我們希望,國美電器的管控結構,有助于行業(yè)的穩定,有助于建立理性、良性的廠(chǎng)商關(guān)系,而不是相反。
　　第三項原則,是要考慮什么樣的管控結構,更有利于提高國美的管理能力、服務(wù)能力和公司價(jià)值。國美電器是服務(wù)業(yè)的一個(gè)商業(yè)組織,持續不斷地提高管理能力、服務(wù)能力,持續不斷地為消費者創(chuàng )造價(jià)值,才是提高公司價(jià)值和股東價(jià)值的基礎。
　　第四項原則,是在關(guān)于管控權的爭奪過(guò)程中,必須依法辦事�！胺�律必須被信仰,否則它將形同虛設”,美國法學(xué)家伯爾曼的這句名言,至今仍是關(guān)于法治精神的絕佳詮釋。即使遵循法治不能導出令某一方當事人滿(mǎn)意的結果,我們依然必須遵循法治,而不是訴諸其他力量。
　　秉持以上四項原則,結合黃光裕一方和陳曉一方目前對國美電器管控權的爭奪,我們提出四點(diǎn)看法:
　　第一,對于以陳曉為首的國美電器管理層的工作,應該給予尊重和肯定。他們在黃光裕案發(fā)后,努力維護了國美電器的穩定,并且在多方面促進(jìn)了國美的發(fā)展。這些工作在事實(shí)上也維護了股東的利益,包括作為大股東的黃光裕家族的利益。國美電器今天仍是一家很有價(jià)值的公司,管理層功不可沒(méi)。
　　第二,大股東的聲音,應該得到傾聽(tīng)。的確,黃光裕早已不再是國美電器的合適領(lǐng)導人,我們在今年5月19日的社論《首富的倒下與企業(yè)家的新起點(diǎn)》一文中也提出,但愿黃光裕的倒下,能夠讓更多中國企業(yè)家引以為戒,堅定走在坦途之上,守住應有的底線(xiàn),而不是陷入機會(huì )主義的陷阱不能自拔。但是,黃光裕作為國美電器大股東的法律地位和法定權利應該得到尊重。當他認為他最初指定的利益代言人不能代表他的意志時(shí),他有權提出新的代理人。這也是他的權利。
　　第三,管理層和大股東之間,應該建立固定化的、透明的溝通機制�，F在的核心問(wèn)題是,大股東不相信管理層能更好地維護自己的利益;而管理層認為他們已經(jīng)盡力維護了公司利益,相應地也維護了大股東的利益。有這樣的隔閡,更應建立一種參與性的溝通機制,即董事會(huì )的重要決策,尤其是和股東利益相關(guān)聯(lián)的主要決策,應該讓大股東認可的代表人有知情權和參與權。如果管理層確實(shí)是為公司利益著(zhù)想,確實(shí)為公司創(chuàng )造了更高價(jià)值,相信大股東也不會(huì )迂腐到“非我不可”的境地。目前黃氏家族和黃光裕案發(fā)前相比,已經(jīng)相當弱勢,讓其在董事會(huì )有一席之地（哪怕只是旁聽(tīng)席）,并不會(huì )動(dòng)搖現有管理層的管控權。
　　第四,在雙方的距離越來(lái)越遠,且正常溝通聯(lián)系近乎斷裂之時(shí),我們認為,可以由政府相關(guān)部門(mén)如商務(wù)部牽頭,組成完全中立的第三方小組,站在一個(gè)更高的立場(chǎng),對雙方及其主要利益相關(guān)者,進(jìn)行調研,聽(tīng)取意見(jiàn),并且幫助雙方恢復固定的對話(huà)和交流機制。這對緩和目前從內地蔓延到香港的緊張爭斗氣氛,盡快導向一個(gè)理性化的解決通道,是非常有必要的。
　　最后,我們特別想強調的,是“制約”二字。黃光裕的悲劇,和國美電器在公司治理實(shí)踐中,缺乏從制度到文化上對他的制約,有很大關(guān)系。這啟示我們,不管公司創(chuàng )辦人和最高管理者對公司做出了多大貢獻,他都必須在公司整體利益和全體股東利益之下工作,在法律框定的范圍內工作,都必須有所敬畏,有所節制,有所約束。今天,以陳曉為首的管理層,同樣面臨著(zhù)一個(gè)“制約”問(wèn)題。這不是說(shuō)管理層存在著(zhù)什么問(wèn)題,而是說(shuō),從對國美電器長(cháng)遠發(fā)展負責的角度,必須把“制約”作為一條鐵的原則。不管誰(shuí)管理國美,掌控國美,都必須忠實(shí)地對公司的長(cháng)期利益和可持續發(fā)展負責,凡是負責行為都應該得到公正的評價(jià)、激勵,但同時(shí),其所有行為也必須被納入公正的制約之下。而我們之所以提出要建立制度化的管理層和股東之間的溝通機制,甚至希望政府出面組成第三方中立機構進(jìn)行調研,關(guān)鍵也在于創(chuàng )造出一種“制約”力量。
　　期待這場(chǎng)關(guān)于國美掌控權的爭斗,對于更好地認識中國公司,促進(jìn)中國公司的健康發(fā)展,有更長(cháng)久的價(jià)值,而不只是留下一堆口水和泡沫。