摩根大通香港辦事處位于香港遮打大廈。在眾多高檔寫(xiě)字樓中，并不引人矚目。一樓大廳甚至沒(méi)有座椅或者茶水區供來(lái)客休息，很多身穿西裝的訪(fǎng)客只能坐在臺階上等候—由于安保嚴密，沒(méi)有摩根大通的工作卡，他們休想進(jìn)入辦公區。但這正是國美電器董事局主席陳曉所需要的環(huán)境—摩根大通也是國美電器的第一大機構投資者，其所持交易席位也于8月12日增持國美股票，占股比例從9.93%升至10.04%。
　　8月23日下午16點(diǎn)40分，陳曉攜幾名國美高管步入遮打大廈。20分鐘后，國美電器2010年半年業(yè)績(jì)發(fā)布會(huì )第一場(chǎng)(面對內地媒體視頻直播)在這舉行。
　　業(yè)績(jì)發(fā)布會(huì )之后，陳與機構投資者分別進(jìn)行了溝通。在這場(chǎng)廣被關(guān)注的“陳黃對決”中，投資者是雙方必爭的焦點(diǎn)之一。
　　18點(diǎn)20分，發(fā)布會(huì )結束，陳曉等人從電梯中走出。此時(shí)同行的隊伍壯大了許多，會(huì )前不曾與陳曉一起上樓的竺稼也出現在人群中。
　　在這一個(gè)多小時(shí)時(shí)間里，陳曉及國美高管團隊針對黃光裕方面的種種指責進(jìn)行了密集反擊。但顯然，這只是持續20天之久的國美爭奪戰的一次小高潮而已。

　　誰(shuí)的控制權？

　　發(fā)布會(huì )上，陳曉及其管理團隊交出一份創(chuàng )2008年底以來(lái)新高的財報：2010年上半年，國美電器實(shí)現銷(xiāo)售收入人民幣248.73億元，同比上升21.55%；公司權益所有者應占利潤為9.62億元，同比上升65.86%；每平方米銷(xiāo)售持續提升，與2010年第一季度及2009年上半年相比分別增長(cháng)8.85%及31.91%。
　　同時(shí)，陳曉還宣布了兩個(gè)重磅消息。其一，國美董事會(huì )決定應大股東黃光裕先生的要求，在9月28日召開(kāi)特別股東大會(huì )。此前，黃光裕已通過(guò)其控股公司Shining Crown Holding Ltd(耀冠控股)于8月5日提出五項議題，核心是要求陳曉讓出董事局主席，并選任黃燕虹、鄒曉春進(jìn)入董事會(huì )；其二，貝恩持有的可換股債券將在股東大會(huì )召開(kāi)前實(shí)現轉股。
　　陳曉明白，媒體其實(shí)對國美董事會(huì )與大股東黃光裕的爭斗更感興趣，他回應稱(chēng)，黃家所提到的幾個(gè)分歧—對業(yè)績(jì)、發(fā)展模式及對用期權進(jìn)行股權激勵等的不滿(mǎn)，并非問(wèn)題本質(zhì)，“這不是陳黃之爭，也不是利益之爭；19個(gè)月前，黃光裕被捕時(shí)，他的市價(jià)資產(chǎn)在50億左右，但是今天，他的市價(jià)資產(chǎn)已經(jīng)達到160億元�！�
　　陳曉認為，本質(zhì)在于，黃光裕在失去人身自由之后，仍舊在謀求對公司的控制權。國美電器一位高管將此概括為：“以前這個(gè)管理團隊是執行層，現在，黃光裕身在獄中還希望我們能繼續對他言聽(tīng)計從�！�
　　但黃光裕家族仍力圖告訴媒體和公眾，這“就是”陳黃之爭。其標志之一是，黃光裕家族力圖將陳曉與包括王俊洲、孫一丁等“黃光裕舊部”區分開(kāi)。接受本刊采訪(fǎng)時(shí)，國美大股東方面的知情人士表示：“大股東衷心感謝公司經(jīng)營(yíng)管理層和員工一貫以來(lái)所做出的貢獻和努力，考慮到他們目前所處的特殊環(huán)境里，大股東能夠理解他們所說(shuō)的一些言不由衷的話(huà)�！�
　　一位曾被認為是黃光裕絕對嫡系的國美高管對本刊表示，“我們始終尊重黃總�！彼�說(shuō)，正因為包括陳曉在內的所有人，都在心里對黃光裕留有“個(gè)人情感的空間”，才會(huì )選擇貝恩�！澳菚r(shí)，這是唯一可以?xún)扇�的方案，既不過(guò)度稀釋黃總股權，又能為公司融資擺脫困境�！�
　　這位在國美工作了十余年的高管回憶說(shuō)，從黃光裕出事算起，過(guò)去19個(gè)月，是國美最困難的19個(gè)月�！澳菚r(shí)候，一千萬(wàn)就可以救活一家分公司。公司很缺錢(qián)，能不能活到明天都不知道，所以也不存在這些爭斗。今天公司情況開(kāi)始好轉了，黃總又開(kāi)始說(shuō)覺(jué)得不滿(mǎn)�！�
　　國美大股東方面的知情人士則給出了不同說(shuō)法，當時(shí)，“黃光裕先生知曉國美管理層融資的事情，并曾就此明確表示，公司缺錢(qián)可以融資，大股東可以降低股權，但不能失去控股地位。對與最終鎖定貝恩資本及相關(guān)談判細節，黃先生并不知曉，無(wú)法提前表明態(tài)度�！�
　　不過(guò)，別的知情人士則向本刊透露，黃光裕當時(shí)曾書(shū)面作出允諾：只要能救活公司，自己甚至甘愿做“二股東”。
　　但當公司度過(guò)危機后，在獄中的黃光裕感覺(jué)到了昔日管理層的微妙變化。前述高管指出，國美團隊過(guò)去一直滿(mǎn)足于執行者角色，但在黃出事后，必須向決策者的角色進(jìn)行轉換，因此才與黃有了分歧�！叭绻�黃總想一直絕對控制這個(gè)公司，2004年，他就不該讓國美上市！”如果現在國美不是上市公司，“那么我們這些人，今天所做的、對媒體說(shuō)的，全錯！沒(méi)問(wèn)題，就是我們的錯，因為公司就是黃總一個(gè)人的，我們是他雇來(lái)打工的，即使他說(shuō)錯了，我們作為打工的也該聽(tīng)！”
　　昔日，對資本的渴望讓黃光裕選擇把國美推向H股，正因為資本市場(chǎng)的放大效應，他才三度登頂中國首富。但是，國美也從一家家族企業(yè)變成了公眾公司。過(guò)去幾年，黃光裕連續數年減持股份，從最初的70%左右直至今日的33.98%，“為什么要減持？就是港交所要他向公眾逐步讓渡公司話(huà)語(yǔ)權的一個(gè)過(guò)程，國美已經(jīng)是公眾公司了，要對全體股東負責，而不是大股東一個(gè)人�！边@位高管說(shuō)。
　　分析人士則指出，中國司法對黃的審判，還有香港法院凍結其財產(chǎn)，就說(shuō)明，作為一名股東，司法機關(guān)認為他已經(jīng)損害了其他股東的利益。與大陸網(wǎng)民熱衷的恩怨評判不同，在香港，黃光裕本人的戴罪之身已影響到法律專(zhuān)業(yè)人士對他的看法，一位香港律師幽默地表示，一聽(tīng)到黃光裕，他就會(huì )想到身在監獄中的大陸同行—張玉棟律師(北京思峰律所主任，2008年因涉嫌經(jīng)濟犯罪接受警方調查，并牽扯出黃光裕案)。

　　陳曉為什么不放棄？

　　數日前，身處漩渦的陳曉悄然返回上海，與家人團聚并參加了外孫女的生日PARTY。其家人也感覺(jué)他壓力巨大。甚至有傳聞稱(chēng)，為防不測，陳甚至寫(xiě)好了遺囑，不過(guò)國美高層對此“八卦”予以了否認。
　　但陳曉并不想放棄。他在業(yè)績(jì)發(fā)布會(huì )上表示：“對我個(gè)人來(lái)講，退出是最簡(jiǎn)單的選擇。但這對全體股東、公司、員工，或許就不太負責任�！�
　　而在之前的19個(gè)月，陳曉曾多次表示過(guò)引退的意思，并三次減持股份，成為一個(gè)僅持股1.2%的小股東。對于現在不肯退出的理由，陳曉對《中國企業(yè)家》表示：“不能說(shuō)我一直定位是職業(yè)經(jīng)理人，我以前是個(gè)創(chuàng )業(yè)者，后來(lái)是職業(yè)經(jīng)理人，并不是對自己的定位有變化，而是我坐在這個(gè)位置的職業(yè)道德，讓我必須以全體股東利益為重�！睂τ邳S的做法，他直言，“他不是混淆了自己作為大股東與全體股東的區別，而是把自己凌駕于全體股東之上�！�
    在黃光�？磥�(lái)，陳曉已是最大的“敵人”。在回答“為什么以及何時(shí)確定要堅決撤換陳曉”這一問(wèn)題時(shí)，國美大股東方面的知情人士對本刊表示：7月19日至8月4日曾約談陳曉，希望陳“體面退出”，未果，后才提起罷免案。
　　陳曉則回應說(shuō)：“他(指黃光裕)家人跟我談的條件就是買(mǎi)我的股份，再給我一筆錢(qián)，還讓我幫他處理這些股權的事，換成你，你會(huì )接受嗎？”他情緒激烈地表示，自己如果接受了，才是真正違背職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德。
　　在隨后面對香港媒體的第二場(chǎng)業(yè)績(jì)發(fā)布會(huì )中，盡管明知已有媒體被黃光裕家族拋出的“陰謀論”所吸引，陳曉仍忍不住在發(fā)布會(huì )上反問(wèn)：“為什么明明沒(méi)有的事情，媒體就可以寫(xiě)成有呢？”—此時(shí)，他正談到早在2009年初，國美面臨巨大的資金缺口卻融資無(wú)門(mén)，一家洽談中的金融機構給出國美的股票估值只有0.35港元，這讓國美人“很受傷”。在公司資金狀況十分緊張的情況下，陳曉向銀行提出，以個(gè)人家庭財產(chǎn)為公司提供巨額融資擔保。
　　但金融機構對當時(shí)的國美心存警惕，“銀行甚至要求，不光是我一個(gè)人簽字，我的家屬也要簽字，因為牽涉到那么大額度的一個(gè)責任�！边@讓陳曉感覺(jué)壓力巨大。他坦言，這個(gè)擔保到今年9月即到期，因公司狀況已好轉無(wú)需再擔保，而他本人“也不愿意再做這個(gè)擔保，這不是我的義務(wù)”。
　　國美一高管也向本刊證實(shí)，有媒體稱(chēng)陳曉因擔保事宜而與貝恩捆綁脅迫公司，幾乎是“黑白顛倒”，他說(shuō)，“時(shí)間點(diǎn)上，那時(shí)還根本沒(méi)有貝恩(參與)呢，如果公司破產(chǎn)了，黃總自己的財產(chǎn)也全沒(méi)了，陳總用個(gè)人的信用給公司擔保，不感激也就罷了，怎么能指責呢？”
　　決戰之前，陳曉獲得了黃光裕舊部的真正支持。另一董事孫一丁也在發(fā)布會(huì )后一臉嚴肅地對本刊表示，對于黃光裕的做法，“我覺(jué)得真的挺遺憾�！�
　　另一方面，香港當地分析人士指出，雖然在輿論上陳曉因黃光裕家族打出情感牌顯得很被動(dòng)，但是，“畢竟機構投資者都在境外，最終也不是大陸的網(wǎng)民去投票，這與匯源并購案完全不同�！狈治鋈耸空J為，陳曉出牌不多，但時(shí)機很關(guān)鍵，且更善于利用資本市場(chǎng)的規則。
　　例如陳曉實(shí)施的股權激勵措施，曾被黃光裕家族指責為“慷大股東之慨”。一位國美高管哭笑不得地反駁說(shuō)：“我們自己掏錢(qián)以1.9港元的價(jià)格購買(mǎi)了期權，只有股票上漲時(shí)，上漲的價(jià)格減去1.9港元的購買(mǎi)價(jià)格，有余額才是我們的收益，這個(gè)錢(qián)是資本市場(chǎng)給我們的回報，沒(méi)有花大股東的錢(qián)�！边@位高管反問(wèn)，“在國美最困難的時(shí)候，面對獵頭的挖角，我們沒(méi)有一個(gè)人離開(kāi)，難道我們這些人不能分享公司業(yè)績(jì)的成果嗎？”
　　黃光裕方面則對本刊表示：“大股東對于期權推出的時(shí)機、動(dòng)機、具體分配比例、公平性和合理性持異議�！�
　　另一個(gè)例證是陳曉在6月27日將總裁職務(wù)讓與王俊洲。國美稱(chēng)這一人事變動(dòng)是按照港交所的規定所做。但香港分析人士介紹說(shuō)，美國安然事件后，董事局主席與CEO兩職務(wù)由兩人分任確實(shí)成為潮流。但考慮到亞洲企業(yè)的實(shí)際，香港證監機構只是“建議”兩職務(wù)分人擔任，以提升公司治理水平�！笆聦�(shí)上，很多香港的上市公司還是由一人兼任，主動(dòng)這樣做的公司很少�！�
　　與國美董事會(huì )不同，黃光裕代理人更多是通過(guò)媒體和網(wǎng)絡(luò )大打“感情牌”獲得內地輿論廣泛同情。在一些關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)上，黃光裕家族主動(dòng)出擊，其反應速度之快，絲毫不遜于當年在市場(chǎng)上開(kāi)疆拓土的速度，令國美管理層十分難堪。
　　當國美發(fā)布2010中期財報，外界普遍認為財報優(yōu)于預期，將成為國美董事會(huì )游說(shuō)中小投資者的利器時(shí)，黃光裕方面迅速發(fā)出第三封公開(kāi)信：《黃光裕解讀國美新財報：領(lǐng)先優(yōu)勢即將喪失》—距離國美電器財報公布僅7個(gè)小時(shí)。
　　不過(guò)，言多必失。黃氏家族也難免顧此失彼。有人指出，黃燕虹答復媒體時(shí)指陳曉缺乏領(lǐng)導大型企業(yè)的能力，但陳在黃手下時(shí)，黃光裕也曾稱(chēng)贊陳曉是中國最適合當國美“CEO”的人。

　　國美的十字路口

　　在“國美爭奪戰大片”上演之時(shí)，蘇寧電器正在加快發(fā)展速度，其同期業(yè)績(jì)財報顯示，上半年實(shí)現收入360.55億元，同比增長(cháng)31.9%；凈利潤26.27億元，同比增長(cháng)53.33%。
　　黃光裕家族發(fā)出的第三封公開(kāi)信即結合蘇寧的業(yè)績(jì)對國美的半年業(yè)績(jì)提出質(zhì)疑，核心是指，2010年上半年上市公司部分的銷(xiāo)售收入2487328萬(wàn)元，尚不及2008年2487369萬(wàn)元。而凈利潤部分僅為蘇寧的三分之一。
　　不過(guò)，在外界看來(lái)，國美電器對蘇寧在黃光裕出事前就已無(wú)“領(lǐng)先優(yōu)勢”可談，雙方實(shí)力對比變化的轉折點(diǎn)出現在2008年中期報告—那也是黃光裕在位時(shí)最后一份正式財報。那時(shí)，蘇寧電器門(mén)店總數為752家，仍低于國美電器(上市公司)的828家—國美并未喪失黃燕虹所稱(chēng)的網(wǎng)絡(luò )規模優(yōu)勢，但蘇寧電器的營(yíng)業(yè)總收入為259.19億元，比上年同期增長(cháng)37.57%；而國美同期營(yíng)業(yè)總收入248.74億元，同比增長(cháng)17.6%。
　　蘇寧在門(mén)店規模低于國美時(shí)，其單店盈利能力的增強使營(yíng)業(yè)收入總額和同比增長(cháng)率均超越了國美，2008年雙方的年報公布后，光大證券即在分析報告中指出，“蘇寧在門(mén)店經(jīng)營(yíng)，規模擴張速度和效率，盈利能力，現金流和資產(chǎn)負債狀況上都超越了競爭對手國美�！�
　　而在分析國美落敗的根源時(shí)，“黃光裕于2008年底被警方帶走并被定罪”是幾乎所有分析師都會(huì )提到的原因�！耙驗閯�(chuàng )始人犯罪而公司倒閉的有無(wú)數，但是國美沒(méi)有，還走出了低谷�！眹�美電器副總裁何陽(yáng)青對本刊表示，他認為這就是現任管理團隊的功績(jì)。
　　國美總裁王俊洲亦對本刊強調，現在的國美并非不去擴張，而是追求“有效擴張”，力圖開(kāi)出的門(mén)店都是“有效門(mén)店”。
　　在給本刊的回復中，大股東方面知情人士則堅持認為，國美電器應該堅持“在提高市場(chǎng)占有率的‘前提’下，通過(guò)精細化管理來(lái)持續提升企業(yè)效益”的戰略，“鑒于中國企業(yè)成長(cháng)的經(jīng)驗與歷史，先做大再做強是企業(yè)發(fā)展的必由之路；在二三線(xiàn)市場(chǎng)，還有廣闊的發(fā)展空間，國美應當盡快加快市場(chǎng)的完善和布局�！�
　　兩者對業(yè)務(wù)模式的分歧，實(shí)質(zhì)是對于中國家電零售業(yè)主流發(fā)展趨勢的不同判斷。
　　對于國美電器的未來(lái)而言，選擇陳曉還是黃光裕家族，會(huì )讓公司走向完全不同的發(fā)展路徑，前者更看重門(mén)店效益，后者更看重網(wǎng)絡(luò )規模。規模和效益好比零售企業(yè)的兩條腿，缺一不可，其重要性不可相互替代。但在特定時(shí)期如何分配資源，選擇更側重解決哪方面的問(wèn)題，則會(huì )出現完全不同的發(fā)展結果。這兩條不同路徑的優(yōu)劣比較，已足以讓機構投資者傷腦筋。
　　事實(shí)上，也有輿論呼吁雙方和解，避免兩敗俱傷的可能。但隨著(zhù)特別股東大會(huì )日期的確定，和解的可能性微乎其微。竺稼對《中國企業(yè)家》表示，“和解與否要看黃光裕怎么想，事情又不是我們挑起來(lái)的�！�
　　但若不和解，即使黃光裕獲勝，身在獄中的他也需要繼續尋找合適的人選接手國美，有業(yè)內人士指出，黃的難題之一即是國內比陳曉、王俊洲等人更優(yōu)秀的家電零售業(yè)管理者寥寥無(wú)幾，無(wú)論黃燕虹和鄒曉春都非零售行業(yè)中人�！俺�非是他請張近東來(lái)�！彼�打趣說(shuō)。
　　而國美高層對于黃燕虹和鄒曉春的業(yè)務(wù)能力也有些不屑，一國美高管即對本刊明確表示，“我們反對這兩個(gè)人進(jìn)入董事會(huì )�！�
　　若陳曉為首的國美管理層獲勝，其帶領(lǐng)公司重回正軌的任務(wù)仍然艱巨，連日的口水仗已使公司股票大跌，投資者利益受損苦不堪言。
　　另一方面，如果陳曉勝出，黃光�；驎�(huì )收回國美電器品牌及300多家非上市門(mén)店。不過(guò)，由于這些門(mén)店的采購體系等都由國美電器代管，一旦黃光裕收回，國美電器也將對其“斷糧”。根據王俊洲介紹，部分非上市門(mén)店盈利能力正在增強，此時(shí)若因大股東與董事會(huì )紛爭而成為雙方博弈的彈藥而被殃及，十分可惜。
　　一位國美高管表示，他們最希望的，是將公司業(yè)績(jì)做好，重塑輝煌，“這樣他(黃光裕)終會(huì )理解�！睍r(shí)至今日，除陳曉外的國美舊部也不愿徹底和黃光裕撕破臉，一位國美高層即對本刊表示，“早晚，我們和黃總還會(huì )見(jiàn)面的�！�