9月15日晚間消息，針對國美電器大股東Shinning
Crown下午發(fā)表的《致國美股東同仁公開(kāi)函》，國美發(fā)言人代表國美管理層以信件形式用激烈的言辭指責了黃光裕。稱(chēng)：今天大股東的致國美股東聲明是最新一輪的黃先生一方反復無(wú)常且令人費解的表現。
“盡管我們樂(lè )見(jiàn)他對貝恩予業(yè)務(wù)的貢獻表示認同；然而如若當真，很難理解他為什么曾于五月投票反對貝恩的董事聯(lián)任？如果他們現在認為一般授權對少數股東不利，為什么在過(guò)往數年中一直擁有這一授權呢？他又為何在反對我們實(shí)施管理層股權激勵之后，又提出所謂更廣泛的股權激勵方案？
我們樂(lè )見(jiàn)他認同我們的業(yè)務(wù)發(fā)展策略，既然如此，又為何要推舉比現任兩名董事在行業(yè)經(jīng)驗上遜色甚遠的候選人呢？”國美發(fā)言人說(shuō)。
“鑒于此，我們不贊同他提出的國際拓展建議！”
“作為一家本土企業(yè)，我們認為與海外市場(chǎng)相比中國在未來(lái)數年內有著(zhù)更巨大的、高速發(fā)展的、尚未開(kāi)拓的內地市場(chǎng)。黃先生現在表示要將非上市業(yè)務(wù)注入上市公司，然而，僅在兩周前他還曾以終止上市公司對非上市業(yè)務(wù)的管理合約相威脅�！眹腊l(fā)言人說(shuō)。
“他只一廂情愿地要注入其資產(chǎn)，卻只字未提該等決定是需要全體股東通過(guò)的，和如何獲得政府審批等具體事項。國美的所有股東需要的是最佳的管理團隊和董事會(huì )，
以及清晰的戰略規劃。這就是我們9月28日特別股東大會(huì )要爭取的！”
9月15日下午消息，國美電器大股東Shinning
Crown通過(guò)新浪財經(jīng)發(fā)表《致國美股東同仁公開(kāi)函》，在9月28日股東大會(huì )即將召開(kāi)前夕，系統全面地向全體股東闡述提出5項動(dòng)議的原因和必要性、并介紹了提名董事。
對上述函件，除以信件形式指責外，國美通過(guò)公告形式做出回應如下：
1、關(guān)于貝恩投資的事件
如通函所載，貝恩投資向本公司投資是為了協(xié)助解決本公司在該投資之時(shí)面臨的資金流動(dòng)性危機。貝恩投資的投資按具競爭力的投資條款作出，而且在向本公司提出的建議中，對當時(shí)股東的攤薄作用最少。
當貝恩投資的投資于二零零九年六月公布時(shí)，本公司股價(jià)的反應非常正面，清楚表明股東和市場(chǎng)對投資條款的認可。因此顯而易見(jiàn)，這根本不是董事會(huì )濫用一般授權賦予之權利的例證，而是一項經(jīng)審慎考慮訂立的交易，符合本公司和股東的整體利益。
2、一般授權
鑒于一般授權由本公司股東(包括Shinning Crown)在股東周年大會(huì )上批準，要董事會(huì )應Shinning
Crown的要求廢除一般授權是完全不恰當的。這樣做即是忽視及不尊重在股東周年大會(huì )上投票贊成一般授權的各其他股東的意愿，違背本公司董事的誠信職責。
董事會(huì )不能僅按一名股東的指示營(yíng)運，而是始終，并將繼續以本公司及其股東的整體最佳利益行事。此外，Shinning
Crown最近的要求與ShinningCrown以前向本公司提出的要求相抵觸，其以前要求向本公司全體股東提供就是否撤銷(xiāo)一般授權進(jìn)行表決的機會(huì )。
3、現金資源
本公司現金資源的現況并非董事會(huì )評估本公司是否有合法商業(yè)理?yè)l(fā)行股份(不論是否根據一般授權進(jìn)行)的唯一考慮因素。董事會(huì )在決定是否、何時(shí)及向誰(shuí)發(fā)行本公司任何新股份時(shí)，將考慮所有相關(guān)因素。諸如本公司未來(lái)對資本的需求(不論其現狀如何)、發(fā)行股份的條款，以及新投資者可能給本公司帶來(lái)的額外特質(zhì)，均是董事會(huì )完全合法及相關(guān)的考慮因素。
4、該確認及該承諾
關(guān)于該確認，本公司在響應中提到，倘董事會(huì )根據一般授權行使其權力發(fā)行或同意發(fā)行股份，則需要按照本公司在上市規則下的義務(wù)刊發(fā)相應的公告。因此，由于并未刊發(fā)任何公告，這充分證明至今未曾進(jìn)上述的股份發(fā)行。董事會(huì )確認，其認為尋求該承諾毫無(wú)合法理?yè)�，無(wú)論如何，董事會(huì )說(shuō)明因為下述理由其不能同意提供該承諾：
一般授權由本公司股東(包括Shinning
Crown)在股東大會(huì )上批準，而未首先尋求股東在股東大會(huì )上批準即按Shinning
Crown建議的方式試圖束縛董事會(huì )權力或更改一般授權的范圍實(shí)屬不當，尤其是已經(jīng)按Shinning
Crown的要求準備召開(kāi)股東大會(huì )以審議是否撤銷(xiāo)一般授權之時(shí)；及任何行使一般授權以發(fā)行、配發(fā)和╱ 或買(mǎi)賣(mài)本公司股份的決定均可能構成股價(jià)敏感數據。Shinning
Crown建議的選擇性披露股價(jià)敏感數據為上市規則所禁止，并可能構成違反證券及期貨條例，因此在法律和實(shí)務(wù)上，董事會(huì )不能同意提供該承諾。
董事會(huì )進(jìn)一步說(shuō)明，如果董事會(huì )決定行使一般授權賦予的權力發(fā)行任何本公司股份，則一旦就建議的股份發(fā)行達成協(xié)議，本公司將必須根據上市規則刊發(fā)公告。本公司一貫并將繼續遵守其在上市規則項下的義務(wù)。
鑒于以上所述，董事會(huì )認為Shinning
Crown提出的要求實(shí)屬無(wú)理并與本公司董事的責任和誠信職責相悖，因此董事會(huì )不會(huì )遵守這一要求。
5、股東特別大會(huì )
在股東周年大會(huì )上，股東(包括Shinning
Crown)批準了一般授權，據此，董事會(huì )獲授權配發(fā)和發(fā)行不超過(guò)本公司于股東周年大會(huì )日期已發(fā)行股本20%的新股份。盡管董事會(huì )注意到，獲得發(fā)行不超過(guò)本公司已發(fā)行股本20%股份的一般授權，在上市規則下是允許的，而且對于在香港上市的公司而言此乃極為普遍，但董事會(huì )知悉，國際管治指引的建議是，一般授權通常授權發(fā)行占相關(guān)公司已發(fā)行股本較小比例的股份，對此本公司將在適當時(shí)候加以認真考慮。但是如通函所載，董事會(huì )認為在此時(shí)維持一般授權以發(fā)行相當于本公司已發(fā)行股本20%的股份極為重要，因而本公司在此時(shí)有需要偏離通常的政策考慮對此作出決定。
本公司面臨的特殊情況以及為什么需要獲得20%的一般權如通函載列，本公司為實(shí)施五年計劃需要作出大量資本開(kāi)支，其目標為在二零一四年底之前設立大約700家新門(mén)店。鑒于因黃先生近來(lái)行動(dòng)使本公司面臨的不確定因素，董事會(huì )擔心，如果其在短期內決定集資，將只能在無(wú)法依靠本公司最大股東支持的時(shí)候盡力進(jìn)行。這一不確定因素也使本公司較難從潛在戰略投資者獲得具吸引力的價(jià)格進(jìn)行認購的承諾，收窄董事會(huì )就集資采納可行替代方案的空間。因此在短期內，董事會(huì )期望倘其選擇集資，董事會(huì )能夠根據一般授權以代表股東最佳利益的條款進(jìn)行，而不是通過(guò)進(jìn)一步特定授權或其他方式進(jìn)行�；旧�，通過(guò)一般授權籌集資本較為簡(jiǎn)單、風(fēng)險較小，因而較有利于股東價(jià)值。
國美董事局最后表示，希望股東投票支持管理層�！俺嵌聲�(huì )在這些問(wèn)題上(尤其是一般授權)得到支持，否則董事會(huì )將需要按其決定的方式和時(shí)間作出其他安排以籌集新資本。董事會(huì )預期，本公司依照一般授權籌集資本的條款對股東而言代表最佳價(jià)值，而且鑒于黃先生近來(lái)行動(dòng)所引致的不明確性，若以其他方式籌集資本，其條款的吸引力對本公司和股東而言必定較遜�！�