在距離最終決戰已不足半月的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，一直亂局叢生的國美股權爭奪戰似乎正在轉向明朗。隨著(zhù)完成“債轉股”成為二股東的貝恩資本宣布支持國美董事會(huì )，陳曉領(lǐng)軍的“倒黃派”開(kāi)始掌握更多的籌碼。
    然而沒(méi)有任何人敢由此肯定最終的結果，面對仍在舞臺正中搏殺的兩大陣營(yíng)，人們更加期待9月28日特別股東大會(huì )的結果。
　　無(wú)論如何，這場(chǎng)被認為“沒(méi)有陰謀”的中國式商戰將注定成為中國公司歷史上的一次經(jīng)典案例，貫穿其中的商業(yè)智謀、股權騰挪乃至微妙的人心向背都將被反復咀嚼。
　　2010年5月11日，在國美電器的股東周年大會(huì )上，身陷囹圄的黃光裕在12項決議中連續投了5項否決票，這其中包括了委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3人為非執行董事的議案。但這遭到國美董事會(huì )的否決。黃光裕與國美董事會(huì )及管理層之間的矛盾自此公開(kāi)化。

　　洶涌暗戰

　　2009年6月，對資金極度渴望的國美電器引入了貝恩資本。據港交所的資料顯示，在入股后，貝恩資本持有國美電器股權32.26%，僅次于大股東黃光裕家族。雖然在注資進(jìn)入后，黃光裕家族仍處于絕對控股地位，但這樣的做法在后來(lái)被認為是陳曉與黃光裕走向決裂的開(kāi)始。
　　在逐漸擺脫危機后，陳曉緊接著(zhù)又進(jìn)行了大規模的股權激勵。2009年7月7日晚間，國美電器公告了其首次股權激勵方案的細節。公告顯示，方案涉及總計3.83億股股份，約占現有已發(fā)行股本的3%。按當日1.9港元的收盤(pán)價(jià)計算，該方案總金額近7.3億港元，創(chuàng )下中國家電業(yè)內紀錄。據國美電器公告顯示，在3.83億股的購股權中，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股，其余將分配給其他管理人員。其中身為公司國美董事局主席兼總裁的陳曉以獲得2200萬(wàn)股認購權在激勵方案中力拔頭籌，另四名執行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華分別獲得2000萬(wàn)、1800萬(wàn)、1300萬(wàn)和1000萬(wàn)股的認購權。
　　據國美副總裁、新聞發(fā)言人何陽(yáng)青介紹，股權激勵覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監、副總監以上級別，共惠及105人。受激勵人利用這些購股權可以在日后仍以國美電器7月7日的收盤(pán)價(jià)1.9港元買(mǎi)入相應數量的公司股份。根據方案，受激勵人員須從一年后方可開(kāi)始分批行使購股權，每年可行使25%，計劃分四年完成。此次購股權的有效期為10年。
　　這一目前為止中國家電業(yè)金額最大的激勵股權方案更是被外界認為是陳曉為了將管理層的利益與公司的利益捆綁在一起的做法。
　　事情發(fā)展至此，黃光裕自然不會(huì )容忍自己一手打造的國美改名換姓。首先，為了對抗貝恩資本，黃光裕通過(guò)增持，保持了自己33.98%的持股比例。
　　其次，2010年5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權，于國美電器召開(kāi)的股東周年大會(huì )上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過(guò)。
　　就此，黃光裕與國美董事會(huì )及管理層的矛盾公開(kāi)化，分析稱(chēng)這意味著(zhù)現有的管理層與黃光裕已經(jīng)不在同一條戰線(xiàn)。

　　公開(kāi)決裂

　　當然，上述的這一切都是在半公開(kāi)的狀態(tài)下進(jìn)行的。2010年8月5日，隨著(zhù)國美電器發(fā)布公告起訴黃光裕，陳曉與黃光裕的沖突正式明朗化。
　　國美電器于8月5日在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴。而國美電器也在4日晚收到黃光裕代表公司要求撤銷(xiāo)陳曉董事局主席職務(wù)的信函。
　　公告稱(chēng)，國美于2010年8月5日在香港特別行政區高等法院，針對黃光裕于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱(chēng)的違反公司董事的信托責任及信任的行為(統稱(chēng)“違反行為”)正式起訴，并追償由上述違反行為導致公司所遭受的損失。
　　“國美對黃光裕徹底失望�！标悤栽缜霸诮邮苊襟w采訪(fǎng)時(shí)公開(kāi)表態(tài)。對于當時(shí)正忙于二審的黃光裕，陳曉對媒體表示：“二審的結果應該也不會(huì )與一審有什么不同�！彼�接著(zhù)說(shuō)，“黃總出事已經(jīng)快19個(gè)月了，公司的管理團隊、戰略思維、戰略目標都已經(jīng)非常明晰，現狀就是現狀，國美再也不會(huì )回到20個(gè)月前黃總還在時(shí)的局面了，盡管這不符合大股東的個(gè)人情感意愿�！边@些表態(tài)同時(shí)也標志著(zhù)陳曉與黃光裕的徹底決裂。
　　就在董事局通過(guò)動(dòng)議就黃光裕的“違反行為”采取法律行動(dòng)后，國美方面也收到了黃光裕獨資擁有并為公司主要股東的Shinning Crown HoldingsInc（shinningcrown）信函，要求舉行臨時(shí)股東大會(huì )審議包括撤銷(xiāo)公司今年股東周年大會(huì )通過(guò)的一般授權、撤銷(xiāo)陳曉的公司執行董事及董事局主席職務(wù)、撤銷(xiāo)孫一丁的公司執行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)等動(dòng)議。
　　對這封信函，國美董事會(huì )稱(chēng)已經(jīng)做出決議，堅決反對上述要求。董事會(huì )認為，撤銷(xiāo)發(fā)新股的授權同時(shí)撤銷(xiāo)陳及孫一丁的職位，將再一次對公司業(yè)務(wù)的穩定和持續發(fā)展造成嚴重的破壞，極大限制管理層獲取資本的靈活性，并限制了公司未來(lái)發(fā)展潛力，進(jìn)而導致公司在極具競爭的市場(chǎng)環(huán)境里面對競爭對手時(shí)處于明顯的劣勢。
    國美董事會(huì )同時(shí)認為黃光裕提名的董事候選人根本不具備陳曉及孫一丁深厚的相關(guān)經(jīng)驗和行業(yè)普遍認可的領(lǐng)導力。
　　雖然董事會(huì )主席與總裁職務(wù)分開(kāi)，黃光裕案情日漸明朗看起來(lái)對國美都是利好，但實(shí)則不然。有消息人士表示，由于多種原因，國美董事會(huì )與黃光裕的分歧進(jìn)一步加劇，國美或再度陷入危機。
　　兩天的時(shí)間里，一項大股東動(dòng)議和一則公告，把黃光裕和陳曉推向了新一輪對決的舞臺中央。

    互祭殺手锏

　　據有關(guān)媒體報道，陳曉在8月6日召開(kāi)了一個(gè)緊急視頻會(huì )議，要求中層以上的管理層必須表態(tài)“站隊”，而8月12日的國美高層媒體見(jiàn)面會(huì )，陳曉則拉出了李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽(yáng)青四位副總裁和首席財務(wù)官方巍的五人團隊，集體向媒體和公眾表態(tài)將與董事局共進(jìn)退。
　　這也是陳曉的最有分量的武器。如此一來(lái)，一旦陳曉出局，國美將面臨來(lái)自中高層管理層的集體“離職”，這勢必會(huì )給國美以致命的打擊。另外，陳曉方面仍握著(zhù)貝恩轉股以及增發(fā)股權等“王牌”，黃光裕方要想在股東大會(huì )上獲得勝利，不僅需要籌備大量的現金應對股權攤薄，還必須得到諸多散戶(hù)投資者的支持。
　　對于大股東動(dòng)議，黃光裕方面則表示：“撤銷(xiāo)陳的職務(wù)主因是大股東與陳曉之間不可調和的矛盾，新的股東大會(huì )并未針對管理團隊有動(dòng)議，希望管理層看到事件的本質(zhì)�！�
　　而黃光裕方面也不甘示弱，黃光裕方面于8月18日對外發(fā)表了一封致國美全體員工的公開(kāi)信。據了解，在這封名為《為了我們國美更好的明天》的信中，黃光裕方面措辭激烈地對國美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判，并呼吁全體員工齊心協(xié)力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來(lái)。
　　同年8月30日，國美電器發(fā)布公告稱(chēng)于8月27日收到黃光裕擁有并控制的公司北京國美發(fā)來(lái)的一封信函。信中表示，如果黃光裕全資控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日舉行的股東特別大會(huì )上未獲通過(guò)，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協(xié)議，終止托管關(guān)系。
　　2010年8月30日，隨著(zhù)時(shí)間的推移，黃光裕案終于因法院二審的判決而落下了帷幕。然而，國美控制權的爭奪戰，并沒(méi)有因為黃光裕案的明朗而有所變化，如今控制權之爭已經(jīng)進(jìn)入了最后的投資者拉票階段。為了奪得國美電器最后的掌控權，雙方都已對外宣稱(chēng)，獲得了相關(guān)資本機構的支持�？墒�，機構投資者的態(tài)度不明，鹿死誰(shuí)手，一切還尚未可知。
　　據了解，目前國美的機構投資者主要有三類(lèi)，一類(lèi)是機構直接持有，一類(lèi)是代客理財，一類(lèi)是經(jīng)紀業(yè)務(wù)。因此，對于接下來(lái)的股東大會(huì )，直接持有的機構可以直接參與投票，代客理財的機構，其投票由客戶(hù)做主，對于經(jīng)紀業(yè)務(wù)，則由客戶(hù)自己填票，委托機構進(jìn)行投票。
　　資料顯示，國美當前約有近180個(gè)投資機構股東，占股44.84%，而前50大機構持有數超過(guò)40%。
　　根據上市公司的相關(guān)規定和國美的公司章程，只要2名股東或公司機構參與就認定為股東大會(huì )決議有效。有分析人士分析稱(chēng)，以最極端的情況打算，因為黃光裕持有兩家公司都對國美參股，其自己就已構成股東大會(huì )決議成立的底線(xiàn)，即只有黃光裕個(gè)人“參加”的股東大會(huì )產(chǎn)生的投票結果也將有效，那么結果是黃兩票，陳出局。
　　還有一種可能是，除須回避的股東外，所有股東都參與了投票，則需要投票權益數超過(guò)投票人總權益的50%，而黃的票數是33.98%，僅差16.02%；若只是大部分股東參與，其33.98%的股權也比較接近達到50%的權益數。
　　除此之外，在陳曉一方緊急“拉攏”各大股東之際，黃光裕也不斷增加“決戰日”的籌碼。據港交所9月3日信息顯示，國美電器大股東黃光裕旗下全資擁有的ShinningCrownHoldingsInc.分別于8月30日至31日增持國美電器1.45億及3160萬(wàn)股，合共約1.77億股；每股平均價(jià)2.209元及2.275元，合計約4億港元。
　　此前8月24日、25日，為了應對貝恩資本即將的“債轉股”，黃光裕以2.42港元/股的均價(jià)增持國美電器約1.2億股，占國美電器0.8%的股份，共計耗資2.904億港元。
　　目前，黃光裕方面已從二級市場(chǎng)增持接近2%，持有國美股份接近36%。按照港交所的相關(guān)規定，單一大股東增持超過(guò)2%，就要向全體股東發(fā)起要約收購。
　　如此算來(lái)，黃光裕方面間接、直接持股近36%，暫時(shí)領(lǐng)先。而陳曉方面，早前有消息稱(chēng)，多名主要機構投資者，包括摩根大通、摩根士丹利以及霸菱資產(chǎn)管理等都表示支持主席陳曉領(lǐng)導的國美董事會(huì )，將在股東特別大會(huì )上就黃光裕所提的議案投反對票，這表明董事會(huì )已獲得約20%股權的支持，若再計及貝恩資本債轉股后的9.8%，支持陳曉及董事局一方的權益可能達到30%。

　　“神秘人”浮出水面

　　臨近“決戰日”，作為大股東提名的執行董事、“神秘人”鄒曉春終于露面。據了解，鄒曉春將于近日赴港“會(huì )見(jiàn)投資者”，杜鵑也將于本周前往香港見(jiàn)多家機構投資者，為股東大會(huì )拉票。
　　國美方面不僅不示弱，而且高調宣布300億采購。有消息指出，不計貝恩和陳曉的股權，目前已有持股20%-30%的機構投資者支持現任管理層。雖然管理層與大股東的斗爭仍膠著(zhù)，但經(jīng)營(yíng)仍得繼續。國美近日高調宣布，國美集團向全球數百廠(chǎng)家發(fā)出300億元的采購招標函。
　　即將赴港接洽眾多國美股東的鄒曉春，近日接受了有關(guān)媒體的采訪(fǎng)。據他稱(chēng)，如果黃光裕一方提出的議案在9月28日的股東會(huì )上未獲通過(guò)，將加劇兩方的矛盾。黃光裕有可能被逼失去控股股東地位，屆時(shí)上市公司仍可使用國美的商標，但會(huì )受到很多限制，而黃光裕一方也會(huì )繼續使用國美商標，并有機會(huì )另找合資方，兩個(gè)國美將會(huì )形成競爭，并會(huì )削弱規模，結果兩方同時(shí)受害。
　　鄒曉春證實(shí)有潮州同鄉及民營(yíng)企業(yè)家表示愿意資助黃光裕，但被他們所拒，以免被視為一致行動(dòng)人士。至于這些支持者有沒(méi)有自行購入國美股票，他就不知情；鄒曉春又透露，國美在2004年借殼在香港上市時(shí)，黃光裕以個(gè)人身份向商務(wù)部出具保證函，不會(huì )主動(dòng)將國美售予外資，所以他雖然沒(méi)有直接收到來(lái)自政府的支持，但可以理解政府不想國美這個(gè)民族品牌落在外資手上的意愿。
　　鄒曉春否認黃光裕在獄中得到優(yōu)待，他稱(chēng)黃沒(méi)有辦公室及專(zhuān)用電話(huà)，他倆要靠書(shū)信溝通，而黃的妻子杜鵑，基于仍有法律責任在身，不會(huì )參與國美的管理，也不會(huì )到香港協(xié)助拉票。對于陳曉的表現，鄒曉春引述黃光裕的話(huà)說(shuō)，不明白黃光裕對陳曉那樣信任，陳曉竟然作出這樣的行為。
　　鄒曉春強調自己是“職業(yè)經(jīng)理人”、“救火隊長(cháng)”，但表示自己不是代表黃光裕，而是代表所有股東，不排除有一天如果黃光裕的利益與大部分股東對立時(shí)，會(huì )反對黃光裕，但他現時(shí)看不到這種情況。
　　在“神秘人”終于浮出水面之后，雙方的局勢似乎更加不明朗了。國美控制權之爭究竟孰勝孰敗，一切將于9月28日正式揭曉。