北京，中央電視臺財經(jīng)頻道！晚上好，我是史小諾，感謝準時(shí)收看《經(jīng)濟信息聯(lián)播》。在今天的節目開(kāi)始的時(shí)候，我先問(wèn)大家一個(gè)問(wèn)題：9月28號，對你意味著(zhù)什么？
我想，對于絕大多數人來(lái)說(shuō)，這只是個(gè)普通的日子。但是對于國美電器的創(chuàng )始人黃光裕，以及國美董事局主席陳曉來(lái)說(shuō)，9月28日可是個(gè)決定“鹿死誰(shuí)手”的日子；同時(shí)，9月28日，也是上演了19個(gè)月的國美股權大戲落幕的日子。為什么這么說(shuō)呢，我們先來(lái)簡(jiǎn)單梳理一下國美控制權之爭的來(lái)龍去脈。國美電器是由黃光裕在1987年，一手創(chuàng )辦起來(lái)的家電連鎖銷(xiāo)售公司，1992年在香港上市。
一直到2008年，國美電器都發(fā)展的順風(fēng)順水，雄霸著(zhù)國內家電銷(xiāo)售的頭把交椅，黃光裕在國美也是說(shuō)一不二。事情的轉折出現在2008年，那一年的11月，黃光裕以操縱股價(jià)罪被調查。時(shí)任國美電器總裁的陳曉，接替黃光裕出任國美電器董事局主席。上任后的陳曉力主引進(jìn)新的股東，并逐步控制董事局。失去控制權的黃光裕當然不服，希望重新奪回大權。于是雙方上演了一幕又一幕令人眼花繚亂的股權大戲。
最后，黃光裕以大股東的名義提議，在9月28號召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，讓股東表決誰(shuí)是國美的老大。所以說(shuō)，9月28日，無(wú)論是對黃光裕還是陳曉，都是決定勝負的關(guān)鍵日子。下面，我們就來(lái)看看，9月28日的國美臨時(shí)股東大會(huì )，將會(huì )出現哪些變局。
國美之爭白熱化 9.28股東大會(huì )一錘定輸贏(yíng)
應國美電器大股東黃光裕的要求，9月28號，國美電器將在香港召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議將有8項議題提交股東表決，其中第4項至第8項是黃光裕方面的提議，尤其撤銷(xiāo)陳曉董事局主席和撤銷(xiāo)董事局增發(fā)股票的授權這兩項最為核心。資本市場(chǎng)，股權說(shuō)話(huà)，股東大會(huì )上博弈雙方比的就是持股份額。到目前為止，黃光裕方面持有35.98%的股權，貝恩資本在9月15日債轉股后，持有9.98%，為國美第二大股東，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂(lè )電器高管們所占的5%股權，陳曉方面現在已經(jīng)達到16%左右。令本已撲朔迷離的局面更加復雜的是國美電器第三大股東摩根大通、第四大股東大摩在9月10日及13日連續減持股份。減持后摩根大通及大摩各持國美股權已攤薄至約6%及6.31%%，按照相關(guān)規則，要想在股東大會(huì )上通過(guò)提案，必須獲得出席會(huì )議的50%以上的股權同意，這場(chǎng)罕見(jiàn)的國美電器董事會(huì )爭奪戰，究竟會(huì )鹿死誰(shuí)手呢？
國美之爭人物簡(jiǎn)介——
陳曉
黃光裕
鄒曉春
今天，離9月28日還有10天的時(shí)間，國美電器的這場(chǎng)控制權之爭，也已經(jīng)進(jìn)入空前白熱化階段。那么雙方都在想什么，又都在干什么呢？最近，我的兩位同事芮成鋼和馬洪濤，就分別專(zhuān)訪(fǎng)了國美之爭的雙方當事人，國美董事局主席陳曉，和黃光裕指定的國美候選董事鄒曉春。我們今天的節目，就將通過(guò)他們揭開(kāi)國美股權之爭的重重迷霧。下面我們就一起來(lái)了解一下，國美電器三位焦點(diǎn)人物的背景。
105億元，200億元，450億元，對于普通人來(lái)說(shuō)，這都是一個(gè)無(wú)法想象的巨額財富，但這就代表著(zhù)黃光裕，而且，這還只是黃光裕人生中短短三年業(yè)績(jì)的幾個(gè)數字。黃光裕生于1969年5月，父母是農民，兄妹有四人，家境很貧寒。1986年，17歲的黃光裕出現在北京的市場(chǎng)上，一開(kāi)始他是個(gè)賣(mài)服裝的小販，87年1月1號，黃光裕創(chuàng )辦了國美電器商店，這個(gè)創(chuàng )意，讓黃光裕在日后的道路上，找到了成為中國首富的方向。到了2000年，當國美連鎖店覆蓋全國的時(shí)候，30歲的黃光裕用事實(shí)告訴了所有的同行，要么復制國美，要么被國美淘汰。隨后，黃光裕涉足資本市場(chǎng)，創(chuàng )辦了總資產(chǎn)50億元的鵬潤投資，并且在市場(chǎng)上展開(kāi)了并購，大中、永樂(lè )、三聯(lián)商社等都被其收入囊中。
和黃光裕一樣出名的人物，現在還有國美的現任董事局主席陳曉，曾經(jīng)的陳曉，也是一位成功的創(chuàng )業(yè)者。他現年51歲，上海人，37歲時(shí)，他帶領(lǐng)47名員工集資近百萬(wàn)，創(chuàng )建了上海永樂(lè )家電，并出任董事長(cháng)。多年經(jīng)營(yíng)之后，永樂(lè )成為了中國家電連鎖業(yè)的“老三”。2006年11月，黃光裕的國美收購了陳曉的永樂(lè )，陳曉由此成為了“新國美”的總裁，擔任著(zhù)國美電器的二號人物。
2008年11月，北京市公安局宣布，國美電器創(chuàng )始人黃光裕，因為經(jīng)濟問(wèn)題被捕。2009年1月，陳曉正式出任國美電器董事會(huì )主席兼總裁。為應對80多億的債務(wù)危機，陳曉主導了美國貝恩資本進(jìn)入國美。也正是如此，導致了黃光裕與陳曉之間，出現了明顯分歧。09年5月，在國美股東的周年大會(huì )上，黃光裕夫婦否決了12項決議中的5項，阻止了貝恩投資3名人選成為國美非執行董事，國美究竟該由誰(shuí)來(lái)說(shuō)了算，終于成了橫在了黃光裕和陳曉之間的大問(wèn)題。
在這場(chǎng)爭奪戰中，最后一個(gè)出場(chǎng)的是鄒曉春。在國美爭奪戰進(jìn)入目前最激烈的時(shí)候，9月9日，這位小學(xué)教師出身，律師起家的黃氏家族新代理人開(kāi)始浮出水面。
眼下的鄒曉春，當務(wù)之急并不是如何穩定國美發(fā)展，他的任務(wù)是在9月28日的國美股東大會(huì )上，讓黃光裕制定的議案，獲得足夠多的股東支持投票。
誰(shuí)將贏(yíng)得9.28國美股東大會(huì )？
再過(guò)10天，雙方即將亮出底牌。黃光裕和陳曉?xún)蓚�(gè)陣營(yíng)都在做哪些籌劃？哪一方更有勝算？國美之爭，爭的到底是什么？現在我們就來(lái)聽(tīng)聽(tīng)兩個(gè)陣營(yíng)的代表人物陳曉和鄒曉春，對9月28號股東大會(huì )勝負的看法。
記者芮成鋼：現在大家最關(guān)心的是9月28號，股東大會(huì )，誰(shuí)會(huì )贏(yíng)，誰(shuí)會(huì )輸？我們聽(tīng)說(shuō)那邊的周律師，覺(jué)得自己勝券在握，覺(jué)得各方面于情于理都應該占在他那邊，您覺(jué)得呢？
國美電器董事局主席陳曉：我感覺(jué)首先我們應該是一個(gè)心態(tài)要好，我感覺(jué)這個(gè)是一個(gè)投資者最后的判斷和選擇，每個(gè)投資者他都會(huì )獨立他的判斷和選擇。所以我跟我的團隊也講，我們會(huì )坦然的面對這個(gè)結果，假如投資者他選擇了我們，股東們選擇了我們，那我們有義務(wù)和責任把這個(gè)企業(yè)做的更好，讓投資者從我們的努力之中可以去分享。假如投資者并不選擇我們，那么我們就應該坦然的離開(kāi)。
國美電器候選董事鄒曉春：毫無(wú)疑問(wèn)，我對贏(yíng)得928股東大會(huì )的這個(gè)勝利，我是充滿(mǎn)信心的。
記者馬洪濤：憑什么做出這樣的判斷？
鄒曉春：因為很明顯，我基于三個(gè)方面的理由。創(chuàng )始股東對國美的貢獻是毋庸置疑的，它目前正遭受著(zhù)以陳曉先生領(lǐng)導的董事局的一個(gè)很不公平的對待，創(chuàng )始股東完全有理由相信，他的創(chuàng )始地位，他在公司的持股比例，他對公司的影響力，正被陳曉先生在董事會(huì )的會(huì )議室操作了，這一點(diǎn)是我們發(fā)起股東大會(huì )的一個(gè)主要原因。
記者馬洪濤：有沒(méi)有做好萬(wàn)一輸掉這個(gè)表決的一個(gè)準備？
鄒曉春：我們發(fā)起股東大會(huì )的第二個(gè)原因，就是公司國美現在的發(fā)展狀態(tài)，確實(shí)相比競爭對手來(lái)講，我們正在被別人操作，如果不扭轉的話(huà)，那肯定是對公司長(cháng)期發(fā)展不利的。
記者芮成鋼：機構投資者會(huì )認為是你們這次股東大會(huì )成為一個(gè)焦點(diǎn)，也有輿論說(shuō)你肯定會(huì )對機構投資者做一些承諾，您覺(jué)得您承諾的是什么？
國美電器董事局主席陳曉：首先我不可能對我的投資者承諾任何的東西，我跟他們講的很清楚，你們自己判斷，投票是你們自己的選擇，我也是投資者，一樣，我也是股東，我在別的地方也投資。從投資的角度來(lái)講，你對你的投資也判斷，這是一定的，任何人左右不了你，除非說(shuō)你用另外的一種方式說(shuō)，同樣的利益來(lái)誘惑別人，我用什么樣的方式讓你來(lái)投票。作為上市公司來(lái)講，他的所有成員都不應該做任何這樣的事情，這是違法違規的。所以對我來(lái)講，我會(huì )相信我們所有的投資者，都會(huì )基于他自身獨立的判斷有最后一個(gè)結論，當然這個(gè)結論，首先我自己感覺(jué)應該是很樂(lè )觀(guān)的。(銜接)當然每個(gè)投資者的風(fēng)格不一樣，但是他的根本的東西是一樣的，所以這個(gè)東西我感覺(jué)不應該是一個(gè)太復雜的東西，既然是一樣的，有結果出來(lái)，不管是什么結果，我都會(huì )和坦然接受。
記者馬洪濤：畢竟現在表決還沒(méi)有開(kāi)始，也沒(méi)有結果，你跟黃光裕先社有沒(méi)有做好萬(wàn)一這個(gè)表決如果不成功的可能性有沒(méi)有？
鄒曉春：首先我們對表決結果是充滿(mǎn)信心的，就是我們創(chuàng )始人維護我們自己合法權益的努力一定是非常堅決的，所以我們肯定在任何情況下，我們都會(huì )采取所有的努力，來(lái)使我們創(chuàng )始股東的權益能得到一個(gè)公平的對待，這一點(diǎn)肯定是毫不動(dòng)搖的。
國美控制權之爭解密
一個(gè)是深陷囹圄的家族企業(yè)老大，一個(gè)是大權在握的職業(yè)經(jīng)理人、現任董事局主席，5年前稱(chēng)兄道弟的親密戰友，這次卻成了決然對立的兩方。情仇、恩怨、利益、道義，各色元素陸續登場(chǎng)。那么導致黃光裕、陳曉公開(kāi)反目的導火索，到底是什么呢？我們再來(lái)了解一下。
黃陳之爭的公開(kāi)激化，源于今年的5月11號，當時(shí)國美第一大股東黃光裕在獄中投出反對票，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事局。而主導這起事件的董事局主席陳曉，隨即向黃光裕發(fā)起了反擊，一致同意推翻股東大會(huì )結果，重新委任貝恩資本的三名董事加入國美電器董事局。
截至目前，黃光裕家族控制著(zhù)國美電器35.98%的股權，超過(guò)三分之一，但由于黃光裕入獄，目前的國美董事局中，已經(jīng)沒(méi)有能代表黃光裕利益的董事，根據國美電器的公司章程，擁有三分之一以上股權的股東，對國美的重大事項擁有“一票否決”權。
而目前董事局主席陳曉，最大的動(dòng)作，就是要擺脫這種被動(dòng)局面，國美董事局發(fā)行可轉債、配股、引進(jìn)新股東等融資方式，導致黃光裕所占的股權比例降低，這些都被指責為對大股東有失公平，黃光裕方面進(jìn)而提議在9月28日舉行公司的特別股東大會(huì )上，撤銷(xiāo)陳曉的公司執行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷(xiāo)孫一丁的公司執行董事的職務(wù)，并提名自己的妹妹黃燕虹擔任公司執行董事，以爭取奪回自己在董事局里的控制權。十天以后，國美董事局到底是誰(shuí)主沉浮哪？
黃陳之爭
是風(fēng)格不同還是個(gè)人恩怨？
記者芮成鋼：在您的心目當中，黃光裕先生是個(gè)什么樣的人？
國美電器董事局主席陳曉：黃光裕先生，我和他的交往應該說(shuō)歷史很長(cháng)了，從同行、競爭對手到合并走到一起，到今天，可能又發(fā)生了很多變化，總體來(lái)講，我對他本人還是很敬佩，作為一個(gè)創(chuàng )業(yè)者，他確實(shí)在國美的創(chuàng )建和發(fā)展過(guò)程之中，留下了很多的聲音，也付出了很多，應該說(shuō)今天的國美離不開(kāi)黃光裕的貢獻。但是反過(guò)來(lái)講，像2008年，也正是因為他的問(wèn)題，給公司造成了巨大的一種壓力和困境，這也是他，所以我們講成也蕭何，敗也蕭何，確實(shí)他給公司帶來(lái)了巨大無(wú)比的災難。所以對他來(lái)講，我感覺(jué)首先從朋友來(lái)講，個(gè)人感情還是在的，我感覺(jué)這種感情還不是一般的感情。
記者芮成鋼：為什么叫不是一般的感情？
陳曉：因為畢竟我們經(jīng)歷了很多，我們作為競爭對手在市場(chǎng)上也有很多的交流和交鋒，從合作的過(guò)程之中，我也看到了他這種對整個(gè)行業(yè)的一些想法，當然他很多個(gè)人的一些，有些東西不一定贊成，但是畢竟我們曾經(jīng)親密無(wú)間的合作了很長(cháng)的一段時(shí)間。(銜接)所以說(shuō)這些東西還是相對復雜，情感上那肯定會(huì )是一個(gè)很難去磨滅的這一段。
記者芮成鋼：現在您感覺(jué)很糾結，有情感的一方面，也有作為上市公司的領(lǐng)導者應盡的責任和義務(wù)。有的時(shí)候這個(gè)個(gè)人情感、歷史，有些您覺(jué)得從法理看還是有矛盾的，是這樣嗎？
國美電器董事局主席陳曉：對，從我來(lái)講，首先我們是上市公司，在2008年發(fā)生重大的變化以后，對我來(lái)講可能也是沒(méi)得選擇的，在那樣的環(huán)境之中，你所想的唯一的一點(diǎn)就是把公司穩定下來(lái)。不要出現更負面的。那個(gè)時(shí)間確實(shí)對公司來(lái)講是一個(gè)巨大的災難，可能這段時(shí)間我們都是很難去回顧，我的同事們已經(jīng)很難去回顧這一段。用他們的話(huà)來(lái)講叫做不堪回首，而且那個(gè)時(shí)候我們每天是提心吊膽，因為誰(shuí)都不知道明天公司還在不在，那樣的壓力我相信很多人曾經(jīng)歷過(guò)，但是很多人可能永遠都不會(huì )經(jīng)歷，這種感受是很深刻的，或者說(shuō)很難磨滅的，讓企業(yè)能夠存活下來(lái)，確實(shí)這樣一個(gè)驚心動(dòng)魄的過(guò)程，很多企業(yè)是經(jīng)受不起的，很多企業(yè)可能就不存在了，國美很幸運，我們走過(guò)來(lái)了。
2008年以來(lái)，在香港上市的國內最大的家電連鎖商國美電器，接連遭遇了大股東違法被捕、金融危機重創(chuàng )主營(yíng)業(yè)務(wù)和公司極度缺乏資金等罕見(jiàn)的困難，在陳曉的主持之下，國美通過(guò)債權融資和深化經(jīng)營(yíng)等辦法度過(guò)了兩年多的嚴重危機，2010年中期業(yè)績(jì)同比大漲六成，但面對這一業(yè)績(jì)，國美電器大股東黃光裕方面并不認可，而且焦點(diǎn)之一就是公司舉債的條件太苛刻，而且忽視了大股東的利益。
國美電器候選董事鄒曉春：從這一方面也可以反映陳曉先生在推出這些重要的制度的時(shí)候，沒(méi)有很廣泛地跟利益相關(guān)人進(jìn)行溝通，他不尊重這些人，他認為他就有授權，他就可以去做任何事情，他確實(shí)在他的腦海中，沒(méi)有印象說(shuō)，授權要被合理地應用，授權要給委托人帶來(lái)利益，在這一點(diǎn)上，我認為陳曉先生做得是非常差，作為一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)講，確實(shí)是不應該這樣來(lái)做的。因為職業(yè)經(jīng)理人的所有權利都是來(lái)自于股東的委托，你一定要在符合股東的利益的前提下，去做你拿到的這個(gè)權利，做你應該做的事情。
記者馬洪濤：在國美的控制權之爭出來(lái)之后，也有很多的往事現在被大家提出來(lái)，比方說(shuō)有一個(gè)問(wèn)題，是在之前黃先生在澳門(mén)賭博的事出來(lái)之后，也曾經(jīng)有套現的情況出現，所以有很多人認為，這個(gè)說(shuō)法也是在損害國美的利益？
國美電器候選董事鄒曉春：我不這么看，因為黃先生把國美通過(guò)上市的方法，在香港上市的時(shí)候，它持有的股權比例是非常高的，達到控股的地位，51%以上，這種情況下，公司管制，其它股東發(fā)表意見(jiàn)的機會(huì )是比較少的，所以他通過(guò)這樣一個(gè)方式，逐步把他自己的股權逐步套現下來(lái)，我覺(jué)得本身是他的一個(gè)財務(wù)安排。
記者馬洪濤：現在我不知道黃先生會(huì )對自己當時(shí)所做的這樣一個(gè)稀釋股權的做法會(huì )有后悔，因為目前的這樣一個(gè)力量對比，如果他不做這樣的一個(gè)舉動(dòng)的話(huà)，他可能是對這個(gè)公司有絕對的控股權的
鄒曉春：黃先生絕對沒(méi)有這么狹窄的想法，因為他把這家公司，87年把這家公司成長(cháng)成這么大，他把它放到香港去上市，他是希望這家公司能借助資本市場(chǎng)，能夠有一個(gè)快速的發(fā)展，我相信，這是黃先生他自己的一個(gè)真實(shí)想法。
國美電器董事局主席陳曉：實(shí)際上我們在將近兩年時(shí)間里面，在公司的每一次高層管理會(huì )議上，我都會(huì )說(shuō)這兩句話(huà)，第一是保留最大的情感空間，最可能的情感空間，有些東西我們是控制不住了。第二是做對公司整體正確的事情，這是我在一年多來(lái)始終堅信的兩條東西，走到今天，第一條就變成很大的挑戰了，第二條還會(huì )一定堅持下去，包括第一條，我盡我的能力會(huì )堅持下去。
黃光裕與陳曉
到底誰(shuí)要控制公司？
按照香港上市公司的有關(guān)規定，由上市公司股東大會(huì )指定董事會(huì )成員，然后由董事會(huì )負責整個(gè)公司的實(shí)際運營(yíng)，大股東并不能直接控制公司，正因為如此，誰(shuí)控制了董事會(huì )，誰(shuí)就對公司的運營(yíng)，包括增發(fā)股票、發(fā)債融資等有了話(huà)語(yǔ)權。那么，黃光裕和陳曉，在爭奪公司控制的時(shí)候，到底是在為公司利益著(zhù)想，還是為個(gè)人利益謀劃呢？接著(zhù)來(lái)看芮成鋼和馬洪濤對陳曉和鄒曉春的專(zhuān)訪(fǎng)。
記者芮成鋼：您剛剛用的這套理論是西方成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟的做法來(lái)看這個(gè)事情，但是對于很多中國人，普通的中國人，或者對國美不是很了解的中國人，包括我們的電視觀(guān)眾，有一部分人會(huì )覺(jué)得，有這樣一種心理，覺(jué)得原來(lái)是黃家的生意，黃光裕先生，黃家的生意，被陳曉先生拿走了，陳曉先生現在要做的事情是去黃化，要把黃家徹底排除在外，甚至有落井下石的概念，因為黃家出事了，這樣一種感覺(jué)，好像這里面也有一些價(jià)值判斷，好像動(dòng)了別人的東西，包括背叛，包括貪婪等等，如果把這些東西和您聯(lián)系在一起，媒體有一些地方會(huì )有用這樣的尺度來(lái)說(shuō)，這個(gè)您怎么看？
國美電器董事局主席陳曉：這是我相當苦惱的地方實(shí)際上我最近，我連我很多博客都不敢看，一看里邊各種各樣的聲音就給我很多的精神壓力。包括前期我們很多高管收到了很多威脅電話(huà)，各種各樣的騷擾。實(shí)際上歸結起來(lái)我感覺(jué)有幾個(gè)要點(diǎn)，實(shí)際上我們始終一直沒(méi)有跟媒體講的很清楚。
實(shí)際上黃光裕先生創(chuàng )造了這樣一個(gè)基礎，打個(gè)比方講，就像一個(gè)，我說(shuō)它是一個(gè)長(cháng)征火箭，我們把這個(gè)企業(yè)送到一個(gè)更高的軌道上去，成為全球比較優(yōu)秀的零售企業(yè)的話(huà)，他可能是這個(gè)火箭的第一級，把它送上的一個(gè)高度。但他后來(lái)出了問(wèn)題，對我來(lái)講，我可能，我們的團隊可能就承擔了這樣一個(gè)責任，說(shuō)我們要把它再往上推上去，可能是這個(gè)火箭的第二級，當然可能最后還是達不到這個(gè)高度，可能未來(lái)有第三級把它送到軌道上。所以我的定義是我目前是這個(gè)火箭的第二級。
因為大家都說(shuō)我和黃光裕是叫控制權之爭，這點(diǎn)始終不認為，我對這個(gè)公司有任何的控制權的想法。我認為，首先我會(huì )離開(kāi)，總是要離開(kāi)的，只是哪一天而已。在我在我的時(shí)候，同樣的我的管理風(fēng)格是以團隊為這樣一個(gè)基礎，不是我個(gè)人在這個(gè)地方說(shuō)我一定要怎么做，怎么做，當然我也會(huì )用我的這種傳統的風(fēng)格，用各種各樣的社會(huì )資源來(lái)讓我們把每一件事做的最好，請最專(zhuān)業(yè)的咨詢(xún)公司，最專(zhuān)業(yè)的法律條文，最專(zhuān)業(yè)的財務(wù)顧問(wèn)之類(lèi)的東西，來(lái)作為我們決策的輔助，所以對我本人來(lái)講，我并沒(méi)有想控制這公司的任何想法，這是現在輿論上講的最多的。
再一個(gè)說(shuō)把這個(gè)公司變成姓陳了，這是根本不存在的，從一個(gè)百分之一點(diǎn)幾的小股東，控制這個(gè)公司，讓這個(gè)公司姓陳，這是不現實(shí)的，這些輿論好像影響還是很大，這方面放的很大，把不可能的事情變成一個(gè)所謂的一個(gè)目標了。
盡管陳曉方面一直認為國美電器董事局的一系列決策是從維護公司的小股東權益出發(fā)，但是黃光裕方面卻認為，國美電器董事局一再動(dòng)用增發(fā)股票和發(fā)行可轉債等手段來(lái)消弱大股東的地位，其目的就在于從大股東手中奪走國美電器的控制權，放下雙方的爭論不說(shuō)，至少即將到來(lái)的股東大會(huì )就是黃光裕方面為了奪回控制權而主動(dòng)提議召開(kāi)的，其理由也包括在發(fā)行可轉債引進(jìn)外資投資機構貝恩資本時(shí)條件太過(guò)苛刻。
國美電器候選董事鄒曉春：其實(shí)我們并不反對這次融資，我們也不反對貝恩，我們也不反對任何一個(gè)向我們投資的們，我們不反對任何人，我們反對的是陳曉先生作為董事會(huì )主席有沒(méi)有公平地對待我們，有沒(méi)有讓我們在這些影響我們權益的時(shí)候，讓我們有知情權，讓我們有合適的參與權，而且在這次融資層面上，有很多都是我們大股東的權益要被談判了，但是我們都被人包辦了。
記者馬洪濤：所以你可以很確定地說(shuō)，現在在跟大股東爭奪的控制權的是陳曉先生，而不是貝恩資本？
鄒曉春：至少陳曉先生表現得非常積極。
記者馬洪濤：您現在會(huì )怎么樣去評價(jià)在當初貝恩資本進(jìn)入國美的時(shí)候，他所談定的跟陳曉先生捆綁的協(xié)議呢？
鄒曉春：確實(shí)很難理解這個(gè)投資協(xié)議，盡管當時(shí)公司可能很困難，作為財務(wù)投資者會(huì )提出一些苛刻的要求，但我們現在回頭看，條件仍然是太苛刻了，不但有三一年非執董的安排，還有三年獨立董事的安排，還有捆綁，三名管理層的安排，在利益層面上條款也是非�？量痰�。不論任何情況下，都給了貝恩每年2%回報的一個(gè)條款，而且給了一個(gè)貝恩非�？量虠l件的贖回條款，這些事情發(fā)生以后，貝恩都可以以1.5倍或者更高的一個(gè)計算公式來(lái)贖回他的股份，(銜接)直到現在為止，一年多一點(diǎn)的時(shí)間，貝恩是獲得了一倍多的投資回報�？梢�(jiàn)我們現在很難理解陳曉先生作為代表公司談判的人，答應這么苛刻的條件，你為公司爭取到什么利益？這個(gè)是我們很不理解的。
家族企業(yè)向公眾公司嬗變之痛？
看到這里，雙方的想法我們大致有了一個(gè)了解，陳曉認為他爭奪控制權，是為了維護公司的小股東權益。而黃光裕方面卻認為，現任國美電器董事局的手段，是為了消弱大股東的地位。不過(guò)我們撥開(kāi)表面亂相就可以發(fā)現，這是兩種公司發(fā)展思路的碰撞，那就是國美到底是走家族公司的道路，還是走公眾公司的道路。我們再來(lái)梳理一下黃光裕家族，持有國美電器股份變化的情況。
對于國美電器而言，自從其借殼上市開(kāi)始，黃光裕家族就不斷地減持股份，2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現12.46億港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，國美電器換股收購永樂(lè )，黃光裕持股比例被攤薄至51.18%；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現23.36億港元，持股比例下降至42.84%；2008年1至2月，通過(guò)在國美股票上的逢高套現，黃光裕持股比例進(jìn)一步下降至39.48%，在一次次的股票減持中，黃光裕對國美的控制權也在相應地削弱。當一個(gè)家族企業(yè)開(kāi)始逐步成為公眾公司，掌舵的家族就需要將企業(yè)控制權部分讓渡給董事會(huì )，從一家獨大的企業(yè)掌控者，向一個(gè)企業(yè)大股東的角色轉變。其中，雖然大股東擁有董事的提名權，但經(jīng)選舉程序產(chǎn)生的董事卻要首先服從于“公司利益”，代表整個(gè)股東乃至所有利益相關(guān)方，而非控股股東。不過(guò)在歐美，創(chuàng )業(yè)股東的權益也有相關(guān)法律制度的保護，如分類(lèi)股份，將公司股份分成AB股，投票權不一樣，可以使得家族在公司的股權或者表決權不被稀釋。像日本的豐田汽車(chē)公司，豐田家族僅擁有該公司2.5%的股權，但是公司控制權仍穩穩地掌握在豐田家族手中。國美還沒(méi)有相應的機制設計，但這是不是意味著(zhù)作為國美的大股東，黃光裕的權益沒(méi)有得到保障呢？
鄒曉春：大股東屢遭董事局不公平對待
記者馬洪濤：在您看來(lái)，您覺(jué)得大股東是在跟哪幾個(gè)方面在爭奪這個(gè)控股權，是高管層，還是某一個(gè)股東，還是陳曉先生？
國美電器候選董事鄒曉春：其實(shí)我們僅僅是希望我們創(chuàng )始股東的聲音能在董事局的層面能得到一個(gè)反映，而不是說(shuō)我們要控制這家公司怎么樣，我們一直是覺(jué)得，我們這兩年被陳曉領(lǐng)導的董事局所腐蝕了，我們的合理要求沒(méi)有得到一個(gè)公平的對待，所以我們也是僅僅希望有兩名執行董事能進(jìn)入到董事局里面，能夠反映大股東對這家公司的關(guān)切，而且確實(shí)國美的董事局是一個(gè)非常具有際性的公司，董事會(huì )的構成，它現在既有管理層的代表，也有小股東的代表，也有一個(gè)機構投資者三名的代表，還有代表社會(huì )的獨立董事，但現在唯獨沒(méi)有創(chuàng )始大股東的一個(gè)適當的代表，所以現在結構它一方面是非常具有國際性，一方面它有非常片斷，排斥大股東，所以這個(gè)結構確實(shí)是非常具有矛盾性。
記者馬洪濤：在這個(gè)時(shí)候，在董事局里面，是沒(méi)有人能夠代表我們大股東的權利的？
鄒曉春：很難說(shuō)有這樣的一個(gè)人能代表我們大股東的權利，而且正如現在發(fā)生的狀況，就是我們大股東權益，我們大股東的聲音一次次遭到董事局不公平的對待。
陳曉：國美要搞現代企業(yè)制度
記者芮成鋼：會(huì )不會(huì )有信息不對稱(chēng)的？或者因為黃光裕先生他是一個(gè)很強勢的人，他希望公司的所有重大決定都是在征求他本人意見(jiàn)之后來(lái)做的，有些事情他是不是認為你給他的尊重不夠，會(huì )不會(huì )這些原因？
國美電器董事局主席陳曉：有可能有這種想法，但是我想他也應該理解到，企業(yè)當時(shí)的環(huán)境有些東西是沒(méi)法溝通的，他沒(méi)有自由，那么肯定他吸收的這些信息是不完整的，在吸收不完整的前提下，他要做出判斷，這個(gè)很難保證是正確的。而且他的心態(tài)我們也很難去把握。(有刪節)還有是說(shuō)大股東在董事會(huì )沒(méi)有代表，實(shí)際上這五名執行懂事全都是大股東推薦的，我相信所有的董事他都有董事責任在，他會(huì )有自己獨立的判斷，我是誰(shuí)推薦的，我必須按誰(shuí)的意見(jiàn)來(lái)做，那顯然就不是董事會(huì )了。
記者芮成鋼：直到今天，是不是國美還帶著(zhù)，或者說(shuō)在黃光裕先生離開(kāi)國美之前，或者直到今天國美還是帶有濃重的家族企業(yè)的色彩，這種個(gè)人的色彩？
國美電器董事局主席陳曉：從我的角度去看國美，國美到今天為止，他毫無(wú)疑問(wèn)的還是有很多黃光裕先生的這種風(fēng)格，一些他的特點(diǎn)，在國美身上能夠體現，我感覺(jué)這些東西也應該保留下來(lái)，因為黃先生確實(shí)他有他的獨到的一些地方，他也為這個(gè)企業(yè)的成長(cháng)和發(fā)展付出了很多，這個(gè)企業(yè)帶了他的一部分基因，這是很現實(shí)的一個(gè)問(wèn)題，也不應該把這些東西全部去掉，不合理。但是它確實(shí)有一部分不和諧的地方，不協(xié)調的地方，或者說(shuō)不合理的地方，我們應該去改良。同時(shí)它確實(shí)也被現在證明了，確實(shí)有很多不是不合理不恰當，而是說(shuō)不合法的一些東西，那些東西應該摒棄。
國美爭奪戰在法制框架內公開(kāi)進(jìn)行
其實(shí)股權之爭在國內上市公司中，并不是什么新鮮事了。之所以國美的股權之爭一起這么大關(guān)注，是因為這場(chǎng)爭奪戰中最重要的不是道德之爭，不是江湖式的忠誠與背叛，而是法律及公司章程規定的游戲規則。無(wú)論是公司大小股東、董事會(huì )還是管理層，都把最后的仲裁交給資本力量，用法律和公司章展開(kāi)情理法的較量，無(wú)論結果如何，這都將會(huì )是中國企業(yè)進(jìn)化史上最經(jīng)典的案例之一。
早在去年八月，黃光裕和國美管理層的矛盾就開(kāi)始顯現，今年8月4號，雙方的矛盾突然公開(kāi)化，當天，黃光裕一封要求召開(kāi)股東大會(huì )，罷免陳曉等公司執行董事職位的函件，正式拉開(kāi)國美控制權之爭的大幕。第二天，國美董事局就在香港起訴黃光裕，并要求索賠；8月18號，黃光裕發(fā)布致全體國美員工的公開(kāi)信，措辭激烈的對國美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判，8月20號，國美董事局發(fā)出公開(kāi)信回擊黃光裕多項指責。國美主導權爭奪戰雙方的矛盾已經(jīng)不可調和，在媒體推動(dòng)下，一家上市公司的內部事件也迅速上升為全民關(guān)注的社會(huì )事件。在中國，從來(lái)沒(méi)有一家企業(yè)的內部矛盾是如此的大白于天下，爭執雙方的籌碼和要價(jià)也是如此的不加掩飾。從法律角度來(lái)說(shuō)，黃光裕作為國美電器的第一大股東，雖然因違法犯罪失去了人身自由，但是他在國美的股東權益并沒(méi)有被剝奪。爭論的雙方雖然針?shù)h相對、毫不讓步，但是他們都在按照規則來(lái)辦事，什么是規則，那就是股權決定話(huà)語(yǔ)權。國美主導權爭奪戰不再是一起簡(jiǎn)單的商業(yè)事件，他將是我國企業(yè)轉型中具有里程碑意義的案例性事件。9月28號的國美特別股東大會(huì )即將到來(lái)，大家試目以待。
后國美變局
斗爭雙方各備退路
記者馬洪濤：萬(wàn)一最后這個(gè)結果不是你們所想象的，萬(wàn)一最后的表決是不利于你們的，你們下一步會(huì )采取怎樣的動(dòng)作？
國美電器候選董事鄒春曉：國美的情況就會(huì )變得非常糟糕，這是我們創(chuàng )始股東非常不愿意看到的事情，正如創(chuàng )始股東在8月27號發(fā)給國美董事局的函電當中到，如果它的五項動(dòng)議沒(méi)有得到通過(guò)的話(huà)，那它的未上市股份就不會(huì )在一個(gè)被他不認可，不信任的人的董事會(huì )來(lái)繼續托管經(jīng)營(yíng)。
記者馬洪濤：你的意思是會(huì )導致國美的分裂？
國美電器候選董事鄒春曉：分裂這個(gè)詞可能會(huì )比較嚴重，但是確實(shí)會(huì )出現兩個(gè)國美，一個(gè)是上市公司經(jīng)營(yíng)的，一個(gè)是創(chuàng )始股東自己搭建的一個(gè)班底在經(jīng)營(yíng)的一個(gè)國美，兩個(gè)國美可能會(huì )是在這種很不好的狀態(tài)下存在。
記者芮成鋼：如果(股東大會(huì ))要是和諧的結果，如果如你所愿，你可以重新布局，把企業(yè)做的更好，有沒(méi)有想過(guò)，如何去化解你和黃先生之間的矛盾？如果如你所愿的話(huà)，他肯定會(huì )很失望。
國美電器董事局主席陳曉：就是說(shuō)這個(gè)企業(yè)在動(dòng)蕩的過(guò)程當中一定會(huì )付出成本的。所以動(dòng)蕩是不能我希望看到的，假如說(shuō)能通過(guò)協(xié)調把這個(gè)動(dòng)蕩減小到最低程度，一定是我想努力的一件事情，當然這個(gè)努力，剛才講過(guò)，和為貴一定是有原則的，假如說(shuō)和沒(méi)有原則，那就和不了。
記者芮成鋼：就是你不排除這種斗爭會(huì )長(cháng)期的持續下去？
陳曉：但是我相信，最后總是會(huì )理智的，今天我們看到這些結果，總是認為有很多，或者有一些不理智的因素、成份在，但總有一天都會(huì )理智的，理智的話(huà)，這個(gè)結果可能會(huì )更合理的。
記者芮成鋼：如果要是萬(wàn)一結果不是你想象的，你會(huì )做什么選擇呢？
陳曉：那對我來(lái)講，一定會(huì )接受，因為這是股東的選擇，我必須接受，我也一定會(huì )欣然接受，但是今天卻是讓我主動(dòng)離開(kāi)這個(gè)地方的話(huà)，我認為是我對很多對我信任的人不負責任的。
記者芮成鋼：所以你會(huì )堅持下去？
陳曉：對。
記者芮成鋼：謝謝。
陳曉：這次做的比較徹底。該說(shuō)的不該說(shuō)都說(shuō)了。我沒(méi)有對任何媒體這樣任何完整地訴說(shuō)過(guò)。
聚焦國美之爭編后：“資本文明”是爭出來(lái)的
所有人都是受益者
10天，我們將見(jiàn)證中國企業(yè)進(jìn)化史上經(jīng)典案例的結果。但是對于我們大多數人說(shuō)，結果或許不是很重要，重要的是，國美之爭讓我們看到了什么是真正的“資本文明”。應該說(shuō)，到目前為止，爭執的雙方都還在游戲規則劃定的范圍內行事，沒(méi)有偏離一家上市公司應有的股權爭奪規則。最后不管雙方誰(shuí)勝誰(shuí)負，這都是一場(chǎng)符合“資本文明”的爭斗，所有的人，投資者，大股東，董事局成員，經(jīng)理人，公司管理層，都將因此學(xué)習并進(jìn)而熟知這些資本市場(chǎng)的游戲規則，而這些累積起來(lái)的“資本文明”，將對今后中國資本市場(chǎng)的長(cháng)遠發(fā)展，產(chǎn)生巨大的影響，從這一角度說(shuō)，所有的人，都將是這次國美之爭的受益者。