距離9·28僅余11日，國美電器(0493.HK)控制權之爭，局勢突然急轉。原本清晰地兩個(gè)對壘陣營(yíng)，現在卻變得曖昧了。
　　這源于杜鵑獲釋之后，擺出的國美和局之勢。本報記者于9月16日通過(guò)多個(gè)渠道證實(shí)，國美電器黃光裕陣營(yíng)的“當家人”杜鵑，已經(jīng)和貝恩資本多次謀面。
　　稍早前一天的9月15日，沉默寡言的貝恩董事總經(jīng)理竺稼對外表示，公司實(shí)施債轉股的目的，并非是“站隊”，不是為了與某一方“作斗爭”的。竺稼的發(fā)言令原本股東對壘的局勢突然消解。
　　“和”之外，就是“戰”。
　　現在堅持“戰”的對壘陣營(yíng)，也陡然變成黃光裕家族與陳曉直接的肉搏戰。對于陳曉陣營(yíng)來(lái)說(shuō)，曾經(jīng)手上的一張王牌——20%的增發(fā)，卻在貝恩轉股之后，成為投鼠忌器的底牌。
　　對于貝恩來(lái)說(shuō)，其特殊的身份也陷入一場(chǎng)爭論之中。
　　9月17日，由中國品牌研究中心主辦的“國美股權之爭意味著(zhù)什么”研討會(huì )上，國家行政學(xué)院教授、中國公共關(guān)系協(xié)會(huì )副會(huì )長(cháng)李興國稱(chēng)，國美電器作為在中國創(chuàng )立的民族品牌，必須注意到“國際資本是站在他們的利益角度去執行游戲規則”。

　　黃·陳的底牌

　　貝恩資本選擇觀(guān)望的背后，是其面臨的利益取舍。竺稼稱(chēng)，貝恩未來(lái)肯定會(huì )退出國美電器，而前提是保障投資回報。當貝恩做出否定后5項投票時(shí)，事實(shí)上，已經(jīng)與掌握新股增發(fā)授權的陳曉為代表的董事會(huì )，隔斷了必然的聯(lián)系。
　　這使得手握非上市門(mén)店的國美電器大股東一方對其充滿(mǎn)誘惑。由此，貝恩與國美電器大股東一方已經(jīng)進(jìn)入了“和戰之局”。
　　在控制權之爭的困獸斗場(chǎng)，雙方的底牌總是有兩張，一張向明、一張向暗。
　　對于陳曉為代表的董事會(huì )一方而言，其手握增發(fā)20%新股權利，如果增發(fā)實(shí)現，國美電器大股東一方持有股份將低于30%，而他與貝恩資本等同盟的持股比例將在30%左右。
　　然而，在貝恩做出不支持增發(fā)投票意見(jiàn)時(shí)，陳曉為代表的董事會(huì )一方，使用增發(fā)手段獲勝的幾率正在消失。根據國美電器9月8日公告，9月22日之后國美電器將暫停辦理股份過(guò)戶(hù)登記�，F在距離9月22日，還有3個(gè)工作日。增發(fā)新股還需要約3天時(shí)間用于認購以及辦理手續等各方面。
　　本報記者從多個(gè)渠道獲得的消息顯示，陳曉為代表的董事會(huì )一方，曾經(jīng)無(wú)限接近增發(fā)可能，而這種增發(fā)的可能是找到另外一家資金雄厚的下家。據了解，按照當時(shí)約定，陳曉為代表的董事會(huì )一方曾希望該實(shí)力雄厚的民營(yíng)企業(yè)下轄的投資機構拿下新增10%的股份，其余10%由貝恩消化。
　　當時(shí)，該企業(yè)已經(jīng)進(jìn)行了比較詳細的財務(wù)分析等工作，在與陳曉為代表的董事會(huì )一方接洽10余日后，該民營(yíng)企業(yè)最終決定，因“國美電器內部事情太復雜”，而放棄意向接受增發(fā)的決定。
　　與之相對，國美電器大股東一方的海外影子軍團開(kāi)始露面。
　　17日來(lái)自香港的消息說(shuō)，有中資神秘大戶(hù)在最近一個(gè)月大手掃貨，從本來(lái)的1億股持倉急增至3.5億股，按9月15日收盤(pán)價(jià)2.34元計，市值超過(guò)8億元，股權超過(guò)2%，超越持股1.25%的陳曉。
　　這位中資神秘大戶(hù)名叫鄭建明，在物業(yè)市場(chǎng)頗具名氣，對于增持國美股票，鄭建明表示，因看好國美前景而大手掃貨。消息人士表示，鄭建明會(huì )于本月 28日舉行的股東特別大會(huì )上，支持大股東提出的動(dòng)議。
　　香港長(cháng)期跟蹤國美的分析師告訴本報記者，按照持股計算，國美電器臨時(shí)股東大會(huì )的到會(huì )率應該在80%左右，這是根據歷年國美電器股東大會(huì )持股人到場(chǎng)率高值計算的。
　　接近黃光裕家族的人士則分析稱(chēng)，由于陳曉此前做過(guò)一輪的拉票工作，國美電器持股到場(chǎng)比例將達85%，而國美電器大股東一方的策略很可能是自持約35%的股份，同時(shí)，取得部分對其友好人士的支持，并獲得部分投資者的支持，這樣將會(huì )因占據相對較高的股份，而最終勝出。
　　據了解，貝恩轉股后，黃光裕家族持有國美電器32.76%的股份，而黃光裕家族的代言人鄒曉春則對本報記者表示，大股東擁有2%的增持權利，并且，很可能不會(huì )放棄增持機會(huì )。

　　重估非上市門(mén)店

　　國美電器非上市門(mén)店的戰略意義一直被忽略。
　　此前，國美電器大股東所掌握的非上市門(mén)店財務(wù)狀況是爭論焦點(diǎn)。北京國美本身以及北京國美投資的所有門(mén)店在內，目前總資產(chǎn)在40億元左右，另有30億元左右的資金可能以“借款”形式或者做低利潤的方式直接挪入鵬潤系。而各類(lèi)銀行貸款和對供應商的應付款已經(jīng)達到60億元上下。
　　這種不甚理想的財務(wù)情況，與每年上繳上市公司2.3億元左右的管理費用，似乎對于國美電器而言，顯得微不足道。
　　零售商業(yè)企業(yè)在發(fā)展初期大多沿用輕質(zhì)資產(chǎn)的擴張軌跡。據此前公布的數據顯示，2010年上半年，國美電器非上市部分門(mén)店共有372家，實(shí)現銷(xiāo)售額96.17億元；國美上市門(mén)店數量為740家，上半年銷(xiāo)售249億元。
　　作為國美電器大股東提名的候任董事，鄒曉春認為，“從位置上看，這些門(mén)店集中在上海、江蘇、福建、河南、河北等，都是具有很大消費潛力的地區。從目前管理上看，是由上市公司托管，所有情況與上市公司是平等的�！�
　　非上市門(mén)店的杠桿作用卻隱藏在財務(wù)狀況爭論的背后。
　　《致國美股東同仁公開(kāi)函》中已經(jīng)正式確認，如果大股東獲得臨時(shí)股東大會(huì )相關(guān)提議通過(guò)，將會(huì )討論非上市門(mén)店以利于上市公司的方式注入國美電器。對此，國美電器發(fā)言人的評論是，“大股東一方情愿的想法�！�
　　不過(guò)，有業(yè)內分析人士稱(chēng)，“不管非上市門(mén)店的資產(chǎn)狀況如何，當它果真能注入上市公司時(shí)，大股東作為非上市公司的單一股東，是可以以此為平臺進(jìn)行利益切分的”。

　　貝恩的兩面

　　非上市門(mén)店的杠桿作用，也將貝恩資本逼到了十字路口。是將大股東黃光裕家族手中現有的近400家門(mén)店注入上市公司，使國美電器的門(mén)店數量迅速增長(cháng)，還是支持陳曉力推的新五年計劃——未來(lái)五年新增700家門(mén)店？
　　16日，陳曉陣營(yíng)的發(fā)言人給本報記者發(fā)來(lái)的聲明稱(chēng)，“貝恩支持國美董事會(huì )和管理層，他們在公司困難時(shí)期的表現出色。債轉股完成后，我們將就9月28日的股東特別大會(huì )決議案投票支持管理層，對第一，二，三項投贊成票，對第四至八項投反對票�！�
　　據了解，特別股東大會(huì )上將要投票的決議共8項，包括重選竺稼先生為本公司非執行董事；重選Ian Andrew Reynolds先生為本公司非執行董事；重選王勵弘女士為本公司非執行董事；即時(shí)撤銷(xiāo)本公司於2010年5月11日召開(kāi)的股東周年大會(huì )上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買(mǎi)賣(mài)本公司股份之一般授權等。
　　然而，這并無(wú)法解釋貝恩資本的逐利行為。身為債權人的貝恩資本如果選擇退出，其約16億元的投資，將可收回24億元，收益率為50%。而9月15日，在貝恩資本實(shí)施債轉股之后，按照當日的國美電器收盤(pán)價(jià)2.34港元/每股計算，貝恩資本的投資收益率，已高達137%。
　　按照中國品牌研究中心主任祝合良對事件解剖，目前，國美電器控制權之爭已經(jīng)經(jīng)歷了17個(gè)回合的爭論。不過(guò)，貝恩資本的轉向才剛剛開(kāi)始。
　　擺在貝恩面前的是一席可以碰，也可以選擇不碰的盛宴。證券分析人士稱(chēng)，“貝恩轉股應該是做好了兩手準備，一種情況下可以放手一搏，贏(yíng)了大股東，取而代之；一種情況，是從了大股東換去更多的現實(shí)利益”。
　　鄒曉春評論與貝恩資本的接觸認為，“股東一定更容易在股東大會(huì )的層面上，更容易在董事局的層面上達成一種建設性的股東合作。因為大家都知道，轉完股以后，實(shí)際上大家就是同一條船上的人，繼續地矛盾下去，那只能使這只船停滯不前�！�