簡(jiǎn)要內容：隨著(zhù)國美董事會(huì )錯過(guò)9月22日的增發(fā)窗口期，因為時(shí)間關(guān)系，董事會(huì )手中的20%增發(fā)權已無(wú)法在“928”股東大會(huì )上發(fā)揮效力。據了解，雖然貝恩已公開(kāi)表明支持陳曉，但黃光裕方面仍一直在與貝恩接觸，試圖游說(shuō)貝恩支持黃光裕收回對董事會(huì )的增發(fā)授權。
隨著(zhù)國美董事會(huì )錯過(guò)9月22日的增發(fā)窗口期，因為時(shí)間關(guān)系，董事會(huì )手中的20%增發(fā)權已無(wú)法在“928”股東大會(huì )上發(fā)揮效力。
增發(fā)權正是雙方爭奪的真正焦點(diǎn)。黃光裕方面表示，股東大會(huì )的8項議案中，黃家最希望通過(guò)的議案是取消對國美董事會(huì )20%增發(fā)權的授權，而一旦取消增發(fā)授權，即使陳曉仍在董事局，也無(wú)法威脅大股東的控股地位。但是，國美董事局方面仍有殺手锏在手——搶在股東大會(huì )召開(kāi)前的最后一刻增發(fā)，在授權尚未被剝奪前將黃光裕的股權比例攤至30%以下，讓其失去控股股東地位。
黃光裕持股面臨30%紅線(xiàn)
對于9月28日的股東大會(huì )，黃光裕方面在9月21日表示，他們當然希望黃家所提的5項議案均獲通過(guò)，但最為關(guān)心的是第一條，即對董事會(huì )收回20%的增發(fā)權。如果能收回增發(fā)權，即使陳曉留任，也不會(huì )威脅到黃光裕的大股東地位。
20%的增發(fā)權為什么會(huì )讓黃光裕方面如此敏感？該授權是在今年5月11日的股東周年大會(huì )上獲得通過(guò)，國美董事局有權增發(fā)不超過(guò)總股本20%的股票。而一旦增發(fā)，在不增持的情況下，黃光�，F在持有的32.47%股權將被攤薄至約27%，因根據聯(lián)交所的相關(guān)規定，黃光裕方面持股要超過(guò)30%就要向股東發(fā)布全面收購要約，面臨一整套復雜的程序。所以，增發(fā)也被認為是陳曉手中最具殺傷力的一張王牌。
此前，陳曉曾為增發(fā)四處奔走。有消息稱(chēng)，陳曉曾找到上海的一家民營(yíng)企業(yè)，準備讓其參與增發(fā)，購買(mǎi)10%股份。陳曉與這家企業(yè)一直在談判，對方也有了一定意向，不過(guò)后來(lái)對方覺(jué)得此事太過(guò)復雜，沒(méi)有參與。9月9日，陳曉結束全球路演，先到香港，再回上海，但他并沒(méi)有到永樂(lè )總部和國美上海分公司，而是一直與機構交流關(guān)于增發(fā)事宜。上述說(shuō)法，未得到陳曉方面證實(shí)，但增發(fā)所能帶來(lái)的影響，卻是不爭的事實(shí)。
據了解，雖然貝恩已公開(kāi)表明支持陳曉，但黃光裕方面仍一直在與貝恩接觸，試圖游說(shuō)貝恩支持黃光裕收回對董事會(huì )的增發(fā)授權。
提前增發(fā)或成陳曉殺手锏
董事局的增發(fā)權是否被收回要等到9月28日的股東大會(huì )上才能見(jiàn)分曉，但陳曉方面卻仍握有先機：搶在股東大會(huì )前增發(fā)。雖然9月22日是參加“928”股東大會(huì )股東的過(guò)戶(hù)截止，根據聯(lián)交所“T+5”的規定，現在增發(fā)的股權已經(jīng)趕不上股東大會(huì )的投票，但是增發(fā)仍可以攤薄黃光裕的股權至30%的紅線(xiàn)以下，此外，如果選擇定向增發(fā)，陳曉方面可以選擇支持自己的增發(fā)對象，其話(huà)語(yǔ)權將大大提升，黃光裕方面將很難再翻盤(pán)。
提前增發(fā)，也是黃光裕方面最為擔心的，也為此做了多重預防措施，一方面，黃光裕家族與貝恩積極接觸，另一方面則拉攏董事局內的國美舊部，試圖從董事局層面上否決增發(fā)。而接近貝恩資本的人士表示，貝恩資本目前并不愿意增發(fā)，并稱(chēng)他們只是財務(wù)投資者，只想獲得更高的回報，不愿意關(guān)注陳黃之間的爭斗，但該說(shuō)法未得到貝恩方面證實(shí)。
黃光裕方面的鄒曉春則對媒體表示，大股東確實(shí)擔心提前增發(fā)，為此也做了充分準備，包括正式向董事局發(fā)出溢價(jià)優(yōu)先購買(mǎi)增發(fā)股份的要約。此舉的用意有二，其一是正面顯示其資金實(shí)力，其二則是警告陳曉慎用“一般授權”。
但是，如果陳曉方面能夠征得董事會(huì )的同意，提前增發(fā)，其殺傷力還是顯而易見(jiàn)的，黃家或選擇股權進(jìn)一步被稀釋?zhuān)蛟倌贸龃罅抠Y金參與增發(fā)，無(wú)論哪種選擇，都將對黃家造成不利影響。
提前增發(fā)面臨多重阻力
提前增發(fā)這張王牌雖然殺傷力極大，但實(shí)際操作中確實(shí)面臨諸多阻力。首先是法律層面的風(fēng)險。國美的中期財報顯示國美的“業(yè)績(jì)良好”，并不缺錢(qián)，如果近期內董事會(huì )進(jìn)行增發(fā)，將違背“忠誠履行公司利益”的法定義務(wù)，黃光裕方面可向法院申請禁止令，或者申請法院判令增發(fā)無(wú)效。
鄒曉春近期曾透露稱(chēng)，國美2004年借殼在香港上市時(shí)，黃光裕以個(gè)人身份向商務(wù)部出具保證函，不會(huì )主動(dòng)將國美售予外資。而一旦增發(fā)，黃光裕將低于30%控股紅線(xiàn)，有分析認為，鄒曉春此舉或為向投資者傳遞政府支持民族企業(yè)的信號。
一家投資機構高管表示，提前增發(fā)將攤薄所有現有股東的股權比例，或將引起一些持股機構的不滿(mǎn)，從而影響“928”的投票走勢。而目前已經(jīng)做出投票建議的3家股東投票顧問(wèn)雖然均支持陳曉，但其中兩家均反對增發(fā)授權。這3家投票顧問(wèn)是GlassLewis
、Insti- tutional Shareholder
Services，以及獨立股評人DavidWebb，其中只有GlassLewis同意國美電器20%增發(fā)授權，剩余兩方均反對該授權。
基于上述種種因素，國美要增發(fā)面臨諸多困難，但是考慮到3家投票顧問(wèn)中的兩家及黃光裕家族支持取消增發(fā)授權，搶在股東大會(huì )前增發(fā)很可能是董事會(huì )最后的時(shí)機，而一旦增發(fā)，國美的股權爭奪戰將更為激烈。