在“9·28”特別股東大會(huì )后炒得熱火朝天的國美電器非上市門(mén)店分拆一事，在雙方當時(shí)建議的分拆日（11月1日）到來(lái)之時(shí)，雙方均避而不談了。
不過(guò)，國美電器大股東黃光裕家族方面在消除股票增發(fā)隱患后，再次向董事會(huì )發(fā)難。兩天前，黃光裕的妻子、保釋出獄的杜鵑公開(kāi)表示，過(guò)去一年多來(lái)，國美電器的戰略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴重問(wèn)題，國美電器董事局主席陳曉應對此負責，退出董事會(huì )。并且強調，不排除再度提議召開(kāi)特別股東大會(huì )。
拆還是不拆？
黃光裕私人律師鄒曉春對外坦陳，“9·28”之后，大股東與國美方面有多次接觸，但對方一直對大股東提出的“一攬子計劃”談判不夠積極，采取拖延方式，繼續排擠、損害創(chuàng )始股東的合法權益。因此，大股東方面強調，合理時(shí)間內，協(xié)商如果沒(méi)有進(jìn)展，將考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管，并再度提議召開(kāi)特別股東大會(huì )。
“現在是否將非上市公司進(jìn)行拆分，主動(dòng)權掌握在大股東手中�！币晃粐离娖魅耸孔蛉諏Α兜谝回斀�(jīng)日報》表示。
關(guān)于國美非上市門(mén)店的分拆，最早來(lái)自8月27日，大股東控股的北京國美給國美上市公司發(fā)布的一則通函，通函中表示，如果大股東提出的動(dòng)議未能在9月28日的股東大會(huì )上獲得通過(guò)，大股東將終止上市公司與非上市公司之間簽署的采購和管理協(xié)議。
據接近黃氏家族的人表示，8月30日，陳曉以國美電器董事會(huì )的名義向大股東回復了一則通函，通函稱(chēng)，上市公司將從10月31日開(kāi)始自動(dòng)終止與非上市公司的采購等托管協(xié)議。不過(guò)對于該通函，國美上市公司并未發(fā)布公告。有消息人士指出，該通函雖然加蓋了國美電器的公章，但主要由陳曉授意，并未獲得董事會(huì )認可，最終也并未公告。也許從這一點(diǎn)可以看出，國美董事會(huì )并非鐵板一塊，其管理層和投資方之間同樣存在利益糾結。
“大股東當初的通函是說(shuō)，如果我們的動(dòng)議全部未獲通過(guò)，則非上市門(mén)店終止與上市公司的授權協(xié)議自動(dòng)生效，但如果只是部分動(dòng)議通過(guò)，那我們會(huì )在一定時(shí)間內提出新的方案�！贝蠊蓶|方面發(fā)言人表示，大股東提出的新方案，就是所謂的“一攬子”方案，其中包括陳曉必須退出、更換2名國美董事會(huì )成員以及調整國美電器的發(fā)展戰略。
不過(guò)，國美電器人士仍然暗指，按照大股東在國美上市時(shí)簽署的非競爭協(xié)議，大股東不得與上市公司開(kāi)展同業(yè)競爭，一旦非上市門(mén)店被分拆，并成為第二家“國美”，大股東就違反了當初的協(xié)議，按照相關(guān)規定，黃光裕家族必須在大股東地位和分拆非上市資產(chǎn)進(jìn)行同業(yè)競爭之間作出選擇。國美電器人士認為，無(wú)論是哪種選擇，都意味著(zhù)大股東當初的動(dòng)議讓自己陷入了“騎虎難下”的境地。
大股東方面并不認可這個(gè)說(shuō)法。其發(fā)言人表示，香港上市公司并沒(méi)有相關(guān)規定。對方指出，按照當初上市時(shí)的協(xié)議，只要大股東的持股比例在30%以上，即使分拆出來(lái)非上市門(mén)店，只是不能在國美上市公司的門(mén)店區域內開(kāi)新店，反之亦然。
“這也是國美董事會(huì )‘處心積慮’醞釀增發(fā)，計劃將大股東股權稀釋到30%以下的原因所在�！贝蠊蓶|發(fā)言人表示。
但值得注意的是，永樂(lè )及大中品牌目前仍在國美非上市門(mén)店優(yōu)勢區域上海和北京開(kāi)店，這也將對未來(lái)非上市門(mén)店的獨立經(jīng)營(yíng)帶來(lái)挑戰。
國美的下一步怎么走？
不過(guò)，從目前來(lái)看，黃光裕家族手中仍然握有兩張王牌。其一依然是持股超過(guò)三分之一的創(chuàng )始人兼大股東地位，這一股權優(yōu)勢，代表著(zhù)它可以在公司章程、上市公司準則前提下，反復提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )要求。并且在每次提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )前，大股東都可能在二級市場(chǎng)吸取新籌碼，盡管不能超過(guò)2%，但是加上目前的32.7%，將達到34.7%。
屆時(shí)，如果股東大會(huì )出席比例較低或陳曉一方獲得的支持率低于50%，同樣面臨出局風(fēng)險。事實(shí)上，最近兩周，黃家不斷對外釋放出售國美商都等資產(chǎn)消息，或許也是在為吸籌儲備資金。
其二，大股東隨時(shí)都會(huì )引爆“非上市門(mén)店炸彈”，盡管?chē)离娖髂壳皳碛薪?00家門(mén)店，但370多家非上市門(mén)店卻是國美電器吸引資本市場(chǎng)的籌碼之一，就連貝恩資本也都期望能將它注入上市公司。
黃光裕家族代表人士放出的新消息是，大股東已準備接手這部分資產(chǎn)，目前已做好團隊組建、ERP系統上線(xiàn)、資金預備、業(yè)務(wù)發(fā)展規劃等工作。它甚至已勾勒出未來(lái)的成長(cháng)目標：未來(lái)5年，在全國200個(gè)城市，門(mén)店總數將達750家，營(yíng)收預計450億元。其中，門(mén)店數量目標，幾乎等于國美電器未來(lái)5年規模的一半。
“黃家其實(shí)是在發(fā)出一個(gè)新的信號�！币晃恢稍�(xún)人士說(shuō)，如果達不到目的，它可能會(huì )在宣布分家后，在國美電器現有地盤(pán)開(kāi)設新門(mén)店，雙方將直接競爭，而且肯定還會(huì )伴隨國美電器品牌授權的復雜難題。
如果這一幕出現，國美電器確實(shí)損失慘重。它將無(wú)法獲得每年約2億元的托管費，凈利由此將下滑15%以上。而且，還將面臨失去品牌風(fēng)險，盡管公司旗下有永樂(lè )等子品牌，但短期內影響力不可能超越原國美電器。這將是投資機構難以承受之重。
但該咨詢(xún)人士強調，黃光裕家族同樣損失慘重，根據過(guò)去半年的規律，每當黃光裕家族發(fā)出威脅，國美電器股價(jià)基本應聲下跌，上周五一度大跌近7%，這意味著(zhù)大股東黃光裕賬面財富損失慘重。如果雙方繼續纏斗不休，黃家很可能最后贏(yíng)了“面子”，輸了“里子”，得不償失。
就連它的老對手蘇寧電器一名高管也一直感嘆說(shuō)，一個(gè)動(dòng)蕩的國美電器，不符合中國3C連鎖零售業(yè)整體利益，目前外資正加緊布局，不希望這個(gè)市場(chǎng)給它們更多利用機會(huì )。根據蘇寧第三季度財報，蘇寧在過(guò)去幾個(gè)月的開(kāi)店速度明顯增加。截至第三季度，蘇寧在中國內地、香港地區、日本市場(chǎng)共擁有連鎖店1235家。由于國美的第三季度財報尚未出爐，蘇寧現在的門(mén)店數量已經(jīng)跟國美上市公司加非上市公司的門(mén)店總數基本相當，甚至略有超過(guò)。