本周一，11月1日，按照國美電器大股東黃光裕此前的函件，應是國美與大股東雙方就非上市門(mén)店去留約定的最后期限，但黃光裕方面并未采用這種“殺敵一千，自損八百”的方式，國美暫未“分家”。
但這并不意味著(zhù)陳黃雙方談判進(jìn)展順利-
-恰恰相反，由于在陳曉去留問(wèn)題上，雙方矛盾不可調和，本輪談判很可能以破裂告終：大股東方面極有可能再次召開(kāi)董事會(huì )，要求驅逐陳曉；而陳曉方面也可再提增發(fā)事宜，稀釋黃光裕股權。這場(chǎng)拉鋸戰遠未結束。
黃家提“2+1”方案堅決要換陳曉
國美電器9月28日臨時(shí)股東大會(huì )結束之后，陳曉給杜鵑發(fā)了一條短信“咱們接著(zhù)談吧�！�
且戰且談。10月20日，黃光裕方面提出，要用“一攬子方案”解決“國美今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略、創(chuàng )始大股東在董事會(huì )的合理席位、非上市門(mén)店的統一經(jīng)營(yíng)”等多個(gè)問(wèn)題，其中最關(guān)鍵的一條，是陳曉的去留問(wèn)題。
消息人士透露，與黃光裕方面在9·28提出的用鄒曉春、黃燕虹替代陳曉、孫一丁的方案稍有區別，黃氏家族在本輪談判中提出了“2+1”方案，即要求在董事會(huì )中增加兩名黃光裕家族代表，將11人董事會(huì )增至13人；同時(shí)撤換陳曉。
增加代表的訴求獲得了貝恩和陳曉方面的默許，但撤換要求遭到了堅決駁回。
黃光裕方面最新一份聲明，表明了對陳曉的極度不信任和驅逐陳曉的決心：“公司過(guò)去一年多來(lái)的戰略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴重問(wèn)題，陳曉先生應對此負責。創(chuàng )始大股東的訴求沒(méi)有改變，陳曉先生應該退出國美董事會(huì )�！�
黃光裕方面更指責陳曉談判無(wú)誠意，“上市公司目前沒(méi)有為達成‘一攬子計劃’與創(chuàng )始大股東進(jìn)行積極接觸，而是采取拖延的方式，繼續在排擠和損害創(chuàng )始股東的合法權益�！痹摯矸Q(chēng)，陳曉對談判采用“拖”字訣，以至于延誤了大股東一系列訴求的實(shí)施。
國美：大股東訴求不能情緒化
而在陳曉支持方看來(lái)，國美有太多經(jīng)營(yíng)管理的事情要處理�！肮芾韺訛榱诉@個(gè)事情(與黃家交戰)已經(jīng)耗費了太多精力，本來(lái)這些精力都應該放在國美的持續發(fā)展上，誰(shuí)有時(shí)間精力天天談判呢？業(yè)績(jì)一有問(wèn)題，又成了罪狀�！庇袊纼炔咳耸繉S家的喊話(huà)不以為然。
“陳曉的去留其實(shí)在9月28日的股東大會(huì )上已經(jīng)由股東投票作出了決定，目前陳總是公司的靈魂人物，股東也是看到陳總對公司的貢獻以及成效才投了信任票，從某種意義上說(shuō)是股東投資的對象，如果大會(huì )一結束陳總又很快離開(kāi)，那是對投票股東的不負責任�！眹婪矫姘l(fā)言人稱(chēng)，換人的方案在此前股東大會(huì )上已經(jīng)被否決了，“我們尊重創(chuàng )始大股東的權利，但是不能情緒化�！�
而陳曉本人也明確表示，將堅守崗位，“假如說(shuō)你做了正確的事情，你不去維護，不去堅持，那實(shí)際上你最后會(huì )受到自己良心的譴責或者說(shuō)你會(huì )對不起很多信任你的人。那顯然不應該是我今天做的選擇了�！�
如果說(shuō)，在黃光裕被拘前，陳曉扮演的更多是執行者的角色，而在力挽國美于危難之際之后，陳曉已然成為國美戰略的最高決策者、核心人物。這種角色轉化不能見(jiàn)容于身陷囹圄的黃光裕，決裂不過(guò)是時(shí)間問(wèn)題。
陳曉希望，管理團隊和供應商能“統一思想”，站在自己的一方。8月時(shí)，他已經(jīng)對管理團隊進(jìn)行過(guò)一次“抽查”———8月6日上午，國美內部召開(kāi)緊急視頻會(huì )議，國美總部董事會(huì )、副總裁和各大區總經(jīng)理組成管理層以及各大區副總監級別以上成員均被要求參加會(huì )議。
會(huì )議要求管理團隊統一思想，無(wú)條件支持董事會(huì )決議。首先由總裁王俊洲表態(tài)，支持董事會(huì )提出訴訟黃光裕的決定；之后，另一執行董事魏秋立宣讀了一封致全體員工公開(kāi)信，表明公司最高管理層對此事件態(tài)度。同時(shí)，要求員工支持董事會(huì )決議。
會(huì )議更通過(guò)隨意點(diǎn)名的方式，要求部分高管在視頻會(huì )議上明確表態(tài)，是否支持董事會(huì )。
有不愿具名的供應商向南都透露，該公司亦接到國美方面發(fā)來(lái)的函件，要求供應商也表態(tài)支持現任董事會(huì )和管理層，“但我們不會(huì )去參與這種企業(yè)內部斗爭，沒(méi)有簽字�！�
一位資深行業(yè)分析人士認為，陳曉的堅守也有經(jīng)濟利益上的考量——當年陳曉換股成為國美的股東，最高身家曾經(jīng)達到將近20億，而黃光裕出事之后，陳曉身家縮水至不到5億，“陳曉會(huì )想著(zhù)把國美的股價(jià)抬上去后再離開(kāi)”。
無(wú)論怎樣，在陳曉看來(lái)，大股東對國美執行層的影響力已成過(guò)去，“我可能是這個(gè)火箭(國美)的第二節，這個(gè)企業(yè)未來(lái)有第三節第四節會(huì )接上去�！�
門(mén)店分拆的真偽問(wèn)題
11月1日，這是“約定”的國美分家的起始大限。不過(guò)，兩個(gè)國美的混亂局面并未發(fā)生———在國美分裂這一對誰(shuí)都有害無(wú)利的問(wèn)題上，三方均異常謹慎。
“對于非上市業(yè)務(wù)是否繼續托管還未有定論�！秉S光裕方面發(fā)出的聲明，模糊了分拆時(shí)間點(diǎn)，只表示，“在非上市門(mén)店的托管期間，國美董事局應保證公正、平等地對非上市業(yè)務(wù)進(jìn)行管理。如果我們發(fā)現有任何不公平地對待非上市業(yè)務(wù)或者有任何損害創(chuàng )始股東利益的行為，我們將保持一切追索之法律權利�！�
黃光裕代表同時(shí)強調，大股東留有后手，“創(chuàng )始大股東方面也做好了獨立經(jīng)營(yíng)非上市業(yè)務(wù)的準備工作。包括團隊組建、E
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P系統、資金預備、擬定非上市業(yè)務(wù)發(fā)展規劃等正在有條不紊地進(jìn)行�！�
資金方面，大股東方已經(jīng)為接收非上市業(yè)務(wù)準備了充足的資金，“同時(shí)正在與國際著(zhù)名私募基金洽談合作，此舉是為確保國美母集團零售業(yè)務(wù)(包括但不限于電器零售業(yè)務(wù))及地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展的資金充�！�。
據稱(chēng)，黃光裕百億叫賣(mài)國美商都，也是為了讓國美非上市門(mén)店運轉順利。
根據黃光裕方提出的規劃，未來(lái)5年，非上市部分計劃在全國200個(gè)城市的門(mén)店總數達到750家，銷(xiāo)售規模預計達450億元。對于目前只有370多家門(mén)店的北京國美而言，需要在5年內將門(mén)店翻上一番。
不過(guò)，國美電器人士指出，按照大股東在國美上市時(shí)簽署的非競爭協(xié)議，大股東不得與上市公司開(kāi)展同業(yè)競爭，一旦非上市門(mén)店被分拆，并成為第二家“國美”，大股東就違反了當初的協(xié)議。按照相關(guān)規定，黃光裕家族必須在大股東地位和分拆非上市資產(chǎn)進(jìn)行同業(yè)競爭之間作出選擇。
“門(mén)店問(wèn)題只是博弈的手段和籌碼，而不是問(wèn)題的核心。問(wèn)題的核心是陳曉去留、增加董事會(huì )席位等問(wèn)題�！�
再開(kāi)股東大會(huì )或是唯一出路
鑒于在陳曉去留問(wèn)題上的不可調和，再度召開(kāi)特別股東大會(huì )，看起來(lái)是解決問(wèn)題的唯一出路。
黃光裕方面透露，根據聯(lián)交所規定，上一次臨時(shí)股東大會(huì )21天后，就可以再次公告召集臨時(shí)股東大會(huì )，不用等到三個(gè)月，也就是說(shuō)，黃家現在已可以隨時(shí)再度召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，罷免陳曉。
黃家認為，通過(guò)二級市場(chǎng)，黃家還可以再增持2%股票，加上目前持有的32.7%的股票，黃家所持股票份額為34
.7%；據稱(chēng)，在2011年1月之后，黃家還可以再度增持2%股票，這樣黃家所持股票總數將達到36.7%，勝算將進(jìn)一步加大。
但在陳曉支持方看來(lái)，黃家并無(wú)絕對把握可以贏(yíng)得股東大會(huì )支持�！瓣悤允种形沼袊�20%的增發(fā)動(dòng)議，在9·28投票中，貝恩資本部分投票選擇了反對增發(fā)；如果再開(kāi)股東大會(huì )，陳曉聯(lián)合貝恩資本支持增發(fā)、攤薄黃光裕方股權的話(huà)，可以慢慢讓黃家徹底出局�！�
僵局之下，國美電器(0493
.HK)股價(jià)始終在低位徘徊，投資者還有多少耐心，來(lái)等待撥云見(jiàn)日？
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[大股東訴求]
●公司過(guò)去一年多來(lái)的戰略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴重問(wèn)題，陳曉先生應對此負責，退出國美董事會(huì )。
●公司管理層在董事會(huì )中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有調整管理層代表的董事席位的必要。
●如果協(xié)商沒(méi)有明確進(jìn)展，將會(huì )考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管并再次提議召開(kāi)特別股東大會(huì )。
PK
[陳曉支持方]
●門(mén)店問(wèn)題只是博弈的手段和籌碼，而不是問(wèn)題的核心。
●陳曉手中握有國美20%的增發(fā)動(dòng)議，在9·28投票中，貝恩資本部分投票選擇了反對增發(fā)；如果再開(kāi)股東大會(huì )，陳曉聯(lián)合貝恩資本支持增發(fā)、攤薄黃光裕方股權的話(huà)，可以慢慢讓黃家徹底出局。