在重組關(guān)鍵時(shí)期，重組雙方的姿態(tài)迥異讓人生疑。山鋼集團是否暫停重組？如果不是暫停，杜雙華緣何口風(fēng)大變醞釀五年計劃？重組一再延期、方案不斷變化，雙方又進(jìn)行了怎樣的博弈？由于各方都不愿對媒體作更多解釋?zhuān)屵@些疑問(wèn)錯綜復雜地交織在一起。
山東鋼鐵集團有限公司重組日照鋼鐵控股集團有限公司的曲折比電視劇情節還要離奇得多。
離雙方資產(chǎn)交割還有20來(lái)天，在外界普遍認為山鋼集團對日鋼的重組只是時(shí)間問(wèn)題的時(shí)候，日鋼董事長(cháng)杜雙華卻高調宣稱(chēng)公司將制定旨在自主發(fā)展的五年規劃，口風(fēng)和此前發(fā)生了180度的大逆轉。隨即有媒體援引山鋼集團內部人士的說(shuō)法，山鋼因缺錢(qián)而暫停重組日鋼。
山鋼集團與日鋼自2008年5月開(kāi)始洽談重組以來(lái)，展開(kāi)了一場(chǎng)漫長(cháng)的拉鋸戰。雙方圍繞是否接受重組、方案選擇、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)數額等內容展開(kāi)激烈討論，用日鋼黨委書(shū)記廖海亭的話(huà)說(shuō)“重組期間想方設法多賣(mài)錢(qián)”。
對于暫停一說(shuō)，山鋼集團有關(guān)負責人卻并不認可，表示“依然在談著(zhù)”。在重組關(guān)鍵時(shí)期，重組雙方的姿態(tài)迥異讓人生疑。山鋼集團是否暫停重組？如果不是暫停，杜雙華緣何口風(fēng)大變醞釀五年計劃？重組一再延期、方案不斷變化，雙方又進(jìn)行了怎樣的博弈？由于各方都不愿對媒體作更多解釋?zhuān)屵@些疑問(wèn)錯綜復雜地交織在一起。
突然的轉變
11月5日，日鋼官方網(wǎng)站掛出公司召開(kāi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)員會(huì )的消息，印證了此前員工中盛傳的五年規劃消息。日鋼內部對該次會(huì )議的描述是：“這是一次承前啟后的重要會(huì )議，具有非常重要的歷史意義�！�
如果說(shuō)此前日鋼在重組中是被動(dòng)接受、本能抗爭，那么，日鋼此次高調召開(kāi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)員會(huì )就有些“狂歡”的味道。因為會(huì )議上透露的信息，意味著(zhù)重組可能發(fā)生了某些重大的變化。
在上述會(huì )議上，杜雙華要求公司上下著(zhù)手編制今后五年的發(fā)展規劃，并要求全體上下將工作由資產(chǎn)評估轉到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上來(lái)。
這與此前日鋼關(guān)聯(lián)公司開(kāi)源控股有限公司(01215.HK)公告的內容有著(zhù)明顯沖突。此前開(kāi)源控股公告稱(chēng)，山鋼集團對日鋼的重組將于今年11月30日前完成資產(chǎn)收購交割，重組方案也將發(fā)生重大變化，山鋼集團將以一次性收購日鋼所持資產(chǎn)的形式完成。
既然是一次性收購，如果沒(méi)有變化，日鋼在收購前制定五年計劃就是空中樓閣、鏡花水月。顯然，重組發(fā)生變化的可能性比較大。
有媒體援引日鋼內部人士的說(shuō)法稱(chēng)“山鋼集團已決定暫停重組日鋼”，理由是山鋼集團對于評估結果不滿(mǎn)意，延長(cháng)了過(guò)渡期，將重組計劃推延到“十二五”期間。
不過(guò)，山東省國資委的一位負責人也表示，“這只是日鋼單方面的行動(dòng)”。但如果日鋼真有5年的自主發(fā)展時(shí)間，山鋼集團再想并購勢必要花費更大的對價(jià)。
在資產(chǎn)重組的時(shí)間大限將到來(lái)之際，日鋼的重組風(fēng)向緣何突然改變了呢？
記者致電日鋼副總經(jīng)理王立飛，電話(huà)一直未予接聽(tīng)。山鋼集團有關(guān)負責人也表示不清楚。
杜雙華在上述會(huì )議上這樣描述動(dòng)員會(huì )召開(kāi)的目的和意義：之所以召開(kāi)京華日鋼(控股)集團大規模的會(huì )議，是因為自2008年5月7日至今的兩年時(shí)間內，公司重點(diǎn)主抓重組評估工作，尤其是在最近的兩個(gè)月內，公司全力進(jìn)行評估工作。目前，評估工作基本結束，抽調的人員要重新回到各自的工作崗位，本次生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)員會(huì )的召開(kāi)，就是要求從今天開(kāi)始，工作重點(diǎn)要轉向生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。
杜雙華強調，今后五年，將是日鋼由做“大”到做“強”的五年�！白鰪姴粏螁沃傅臄盗慷嗌俚奶嵘�，而是包括人員培訓、精神文明建設、職業(yè)精神在內的全方位的上水平、上臺階�！倍烹p華在上述會(huì )議上說(shuō)，要做好這些，首先就要認真編寫(xiě)好2011年計劃及今后五年的發(fā)展規劃。
由于山鋼集團與日鋼主要負責人均不愿面對媒體，許多謎團籠罩在杜雙華高調召開(kāi)經(jīng)營(yíng)會(huì )的身上。難道僅僅是因為山鋼集團缺錢(qián)嗎？
漫長(cháng)的重組
山鋼集團是因山東省鋼鐵業(yè)重組而生的，其后它依然肩負著(zhù)重組山東鋼鐵企業(yè)的重任。然而，無(wú)論是山鋼集團對其內部企業(yè)濟鋼、萊鋼的重組，還是對民營(yíng)企業(yè)日鋼的重組，都走得并不順利。
從2008年3月山鋼集團掛牌，到實(shí)質(zhì)性重組濟鋼集團、萊鋼集團，用了近一年半的時(shí)間。其后，慢慢實(shí)現了采購、營(yíng)銷(xiāo)等的統一。
接下來(lái)的2010年2月24日，山鋼集團對旗下上市公司濟鋼股份、萊鋼股份(9.28,0.00,0.00%)展開(kāi)重組。停牌3個(gè)月后，山鋼集團制定了兩公司換股合并方案，但隨后由于股價(jià)一路走低，如果股東實(shí)施現金選擇權，山鋼集團將損失慘重。最終公司聲稱(chēng)“無(wú)法按時(shí)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )通知”，原方案就這樣“流產(chǎn)”。
今年9月8日，濟南鋼鐵與萊鋼股份同時(shí)公告稱(chēng)，山鋼集團再次籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，意味著(zhù)濟鋼、萊鋼兩上市公司重組再次啟動(dòng)。直到現在，兩公司依然處于停牌中。
相比內部重組，山鋼集團重組日鋼更加漫長(cháng)。
2008年11月5日，山鋼集團正式與日鋼簽署了重組意向書(shū)。此后，雙方便進(jìn)入了一個(gè)漫長(cháng)的洽談時(shí)間。
此前，山鋼集團有關(guān)領(lǐng)導曾表示2009年6月完成對日鋼的重組。結果，直到9月份，雙方才正式簽訂重組協(xié)議。重組協(xié)議約定，180天內完成資產(chǎn)評估等所有手續。結果直到今年8月底，才出爐了一份補充協(xié)議。
最初的重組方案是，山鋼集團成立山東鋼鐵集團日照有限公司，雙方“以共同向其增資的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組”，山鋼以現金出資，占67%的股權；日鋼旗下資產(chǎn)將以評估后的凈資產(chǎn)入股，占33%的股權。
今年8月底雙方簽訂補充協(xié)議后，重組交割時(shí)間又推遲到今年11月30日，重組方式也由增資的方式改為“一次性買(mǎi)斷”日鋼凈資產(chǎn)。
自山鋼和日鋼簽訂重組意向書(shū)開(kāi)始，到現在已超過(guò)兩年時(shí)間。兩年里，重組方案在改變，資產(chǎn)評估數額沒(méi)有公布，資產(chǎn)交割日期一再推遲。
在離補充協(xié)議約定的資產(chǎn)交割可以倒數之時(shí)，日鋼突然高調制定五年計劃，還讓山鋼集團重組蒙上了“暫�！钡年幱�。
如果拉鋸了兩年多的重組進(jìn)入暫停階段，山東省規劃的山鋼集團日照鋼鐵精品基地審批也將變得遙遙無(wú)期。如果說(shuō)此前的重組博弈，日照鋼鐵是從被動(dòng)應付到謀求利益最大化，現在來(lái)看則來(lái)了個(gè)大逆轉，日照鋼鐵又恢復到了自主經(jīng)營(yíng)的階段。
相比杜雙華的高調規劃，日照鋼鐵黨委書(shū)記廖海亭的描述更加直觀(guān)，他特別強調了三個(gè)轉變：把思想從以重組為中心轉到以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為中心；把千方百計地多評估、多賣(mài)錢(qián)，轉到千方百計地搞經(jīng)營(yíng)、搞管理、多賺錢(qián)、提高效益上來(lái)；把全部精力從考慮以重組為重點(diǎn)，轉向狠抓企業(yè)發(fā)展為中心。
根據媒體報道，按照評估的結果，山鋼要一次性買(mǎi)斷日鋼凈資產(chǎn)，必須支付80億元至100億元左右的現金。而截至三季度，山鋼旗下濟南鋼鐵和萊鋼股份貨幣資金總和僅為14億元。
從日鋼黨委書(shū)記廖海亭在會(huì )議的話(huà)語(yǔ)中可以看出，在重組談判中，日鋼的定價(jià)是雙方博弈的焦點(diǎn)。難道缺錢(qián)真是山鋼集團重組日鋼的最大障礙嗎？
山鋼的現狀
與重組日鋼的艱難相比，鋼鐵市場(chǎng)的風(fēng)云變幻似乎也讓山鋼集團措手不及。
2008年下半年，國際金融危機波及我國，包括山鋼集團在內的我國鋼鐵企業(yè)遭受重創(chuàng )，虧損巨大。其中，山鋼的虧損余波一直持續到2009年五月，下半年逐步好轉，旗下濟鋼、萊鋼等主要企業(yè)扭虧為盈。
在過(guò)了大半年的好日子之后，山鋼集團上游鐵礦石的價(jià)格瘋漲又來(lái)了個(gè)突然襲擊。今年下半年，山鋼集團再遭寒流，80%原料依賴(lài)進(jìn)口的山鋼集團核心企業(yè)再次虧損。其中第三季度，旗下兩上市公司虧損總額高達4.22億元，其中萊鋼股份虧損2.33億元，濟鋼股份虧損1.89億元。
在虧損的同時(shí)，山鋼集團的支出并未減少，反而不斷增加。今年7月份，山鋼集團決定斥資15億美元收購非洲礦業(yè)25%股權。
而后，山鋼集團就不斷為融資而努力。在10月15日，山鋼集團與東方匯理銀行、匯豐銀行、渣打銀行等國際金融機構簽下了3.05億美元國際銀團貸款。10月26日，山鋼集團公開(kāi)發(fā)行了一年期的30億元的短期融資券。
記者日前獲得的一份山鋼集團材料顯示，山鋼集團近年來(lái)由于債務(wù)規模擴張較快，負債水平一直較高。截至今年6月底，山鋼集團總資產(chǎn)為1241.19億元，其中總負債為868.24億元，資產(chǎn)負債率高達69.95%。在去年寶鋼股份、河北鋼鐵、沙鋼等主要鋼鐵企業(yè)的資產(chǎn)負債里，山鋼集團負債最高，寶鋼股份僅有40%上下。
資料顯示，2009年，山鋼集團受行業(yè)的影響，全年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現金流竟然是負數，高達-31.02億元。今年上半年，由于存貨大幅增加的影響，經(jīng)營(yíng)現金流為-15.31億元。缺錢(qián)的狀況十分驚人。
在經(jīng)營(yíng)不佳的情況下，不斷的支出還要繼續。從山鋼集團近三年的投資規模來(lái)看，每年有近100億元的投資支出。這些現金流顯然難以維系高昂的費用支出，只能依賴(lài)外部融資。
盡管此前在山鋼集團的宣傳數據中，聲稱(chēng)其綜合授信高達2400億元，但目前來(lái)看并沒(méi)有那么多。
據了解，截至今年6月底，山鋼集團共獲得授信額度為1446.97億元，其中826.52億元尚未使用。
而接近70%的負債和如此緊張的現金流，山鋼集團還會(huì )繼續使用銀行授信嗎？
近日，有媒體引述接近山鋼集團的業(yè)內人士的話(huà)稱(chēng)，山鋼對于此前簽訂的“過(guò)渡期經(jīng)營(yíng)協(xié)議”不滿(mǎn)意，于是改為按凈資產(chǎn)一次性收購日鋼資產(chǎn)，但最終評估結果超出了山鋼的支付能力。
關(guān)于日鋼的資產(chǎn)規模，現在并無(wú)一個(gè)準確的說(shuō)法。如果真和媒體報道所說(shuō)的80-100億元的話(huà)，對山鋼可能有較大的壓力。
詭秘杜雙華
在與山鋼集團的重組過(guò)程中，杜雙華自始至終地低調應對，極少接受媒體記者的采訪(fǎng)，甚至連企業(yè)的中層干部見(jiàn)他一面也很難。不少人盡管能夠經(jīng)�？吹饺珍摰慕�(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，但以此來(lái)判斷杜雙華的心態(tài)依然是搞不明白。
10月30日，很少公開(kāi)拋頭露面的杜雙華召開(kāi)經(jīng)營(yíng)會(huì )布局五年規劃，同樣帶來(lái)了一個(gè)重組是否繼續的謎團。這樣的謎在山鋼集團兩年的重組過(guò)程中出現過(guò)幾次。
根據杜雙華在經(jīng)營(yíng)動(dòng)員會(huì )上的描述，山鋼集團自2008年5月7日開(kāi)始與日照鋼鐵展開(kāi)洽談重組。6個(gè)月后，山鋼集團與日鋼簽訂重組意向書(shū)。
也正是在洽談的初始階段，杜雙華通過(guò)向汶川地震災區捐資1億元成為各界關(guān)注的焦點(diǎn)。這個(gè)此前名不見(jiàn)經(jīng)傳的鋼鐵企業(yè)也一下躍入了公眾的視野。此前，杜雙華一直是默默地掙大錢(qián)。按照日鋼黨委書(shū)記廖海亭的說(shuō)法，在2007年，日鋼的純利就已達50億元。
有報道認為日鋼當時(shí)的捐款是在為重組造勢。是否如此，我們不得而知。但日鋼其后的幾個(gè)大動(dòng)作，讓人猜測是對重組的另類(lèi)抵制。一是大裁員，一個(gè)是介入香港上市公司開(kāi)源控股。
在重組意向書(shū)簽訂的當月，杜雙華開(kāi)始裁員、減產(chǎn)。理由是因為受到了國際金融危機的影響。這也引發(fā)了不少媒體對于杜雙華是否在制造輿論抵制重組的猜測。
簽訂重組意向書(shū)后不久，杜雙華又迅速殺入資本領(lǐng)域，分兩次購入開(kāi)源控股的股票，成為開(kāi)源控股的第二大股東。其后，杜雙華又將日鋼旗下3家核心企業(yè)25%到30%的權益置入開(kāi)源控股，
從而與開(kāi)源控股實(shí)現了相互持股。
成為開(kāi)源控股的第二大股東，杜雙華可謂高明之至。盡管開(kāi)源控股規模不大，也并非有很好的發(fā)展前景，但開(kāi)源控股是香港的上市公司，與內地的上市公司管理模式會(huì )有差異，如果重組可能會(huì )有審批障礙。并且，開(kāi)源控股的負責人在內地還有著(zhù)廣泛的人脈。
在山鋼集團與日鋼簽訂重組協(xié)議之后，杜雙華召開(kāi)了一次公司過(guò)渡期會(huì )議。會(huì )議上杜雙華高調聲稱(chēng)自己自愿接受重組。他認為，此次重組，為解決日照鋼鐵遺留問(wèn)題提供了有效渠道，是一個(gè)多贏(yíng)的選擇。杜雙華在講話(huà)中更是用了“粗放式野蠻成長(cháng)”來(lái)形容自己發(fā)展即將滿(mǎn)七年的企業(yè)。
一個(gè)不得不提的背景是，在當時(shí)，有媒體正在展開(kāi)日照鋼鐵重組是否“國進(jìn)民退”的討論。
杜雙華當時(shí)說(shuō)：“坦白地講，單純的重組我是不情愿的，誰(shuí)也不愿意把企業(yè)讓別人來(lái)管理，但是為建設精品鋼基地而必須實(shí)施重組，我從一開(kāi)始就是擁護的，因為我有這個(gè)自知之明，知道我們自己干不成精品基地，先天問(wèn)題不解決也很難發(fā)展成世界500強企業(yè)�！�
在日鋼進(jìn)入五年規劃的新進(jìn)程中，“從一開(kāi)始就擁護”重組的杜雙華又以何種心態(tài)來(lái)參與今后的重組呢？
不可否認的是，在山鋼集團與日鋼洽談重組的兩年間，鋼鐵市場(chǎng)風(fēng)云變幻，重組內容也不斷發(fā)生改變。接下來(lái)還會(huì )有什么變化呢？我們只能拭目以待。