投資者正逐步在漫長(cháng)的國美控制權之爭中看到更多積極的信號，一向好戰的黃光裕終于選擇握手言和。
11月10日深夜，國美電器在港交所發(fā)布公告稱(chēng)，董事會(huì )與公司第一大股東黃光裕就提名兩位黃氏家族代表--鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì )達成諒解備忘錄。
這并不容易�；厮�"9·28"股東特別大會(huì )，其投票結果盡管仍是一個(gè)"脆弱的平衡"狀態(tài)，但國美電器現任董事會(huì )和創(chuàng )始股東黃光裕家族均已表示出愿意談判、"避免雙輸"的意向。
11月11日，國美電器董事會(huì )在新聞通稿中評價(jià)說(shuō)，擴大董事會(huì )及給予大股東適當的董事代表席位，"可以令公司未來(lái)發(fā)展戰略能夠充分地在董事會(huì )層面建設性地討論并在決策上達成一致。"
"談判當然還會(huì )繼續，但談判機制和框架已經(jīng)達成，以后更多地就是在董事會(huì )內部來(lái)探討問(wèn)題。"一位接近國美董事會(huì )的消息人士解讀說(shuō)。
縱觀(guān)這13人組成的國美董事會(huì )，大股東、管理層、以及貝恩資本這三方在相互牽制中找到了某種暫時(shí)的平衡。
針對資本市場(chǎng)，新近浮現的這種平衡有助于樹(shù)立"維穩"信心，國美股票應聲上漲。美林已將國美目標價(jià)由之前的2.6港元，調升到3.3港元。分析師紛紛給出正面評價(jià)，但對未來(lái)前景仍保持謹慎：這是雙方和解的一大步，表明分裂不會(huì )很快發(fā)生，但一些暫時(shí)擱置的爭議如陳曉的去留及國美發(fā)展戰略，構成國美未來(lái)最大不確定性。
中間態(tài)
且戰且談的局面，早在"9·28"之前就開(kāi)始了。而用"增補董事"來(lái)代替黃家提出的"替換董事"方案，貝恩第一次跟黃氏姐妹面談時(shí)就提出，當時(shí)陳曉表示接受(參見(jiàn)本刊2010年第40期"國美：避免雙輸之路")。
"國美正在走向健全的議事決策機制。我認為大股東進(jìn)入董事會(huì )是合理的，聲音能夠知道，能知情、能參與，坐在一起能有些信任。陳曉也很坦然。"貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼表示。
根據國美公告，國美現任董事會(huì )同意增補董事同時(shí)，大股東也聲明無(wú)意中止由上市公司托管非上市門(mén)店的協(xié)議，這避免了兩個(gè)國美的最壞結果。
黃家選擇接受貝恩的建議，被市場(chǎng)普遍視為其"回歸理性"的一種舉動(dòng)。這次談判亦是黃光裕主動(dòng)開(kāi)場(chǎng)。
一位接近貝恩資本的知情人士透露，10月中旬黃光裕方面就來(lái)找，談了三次，過(guò)程順利，10月底就初步達成一致。其時(shí)，市場(chǎng)亦有風(fēng)聞，瑞信在10月27日發(fā)布的報告中即透露，國美三方已達成初步解決方案，創(chuàng )始人放棄終止372家店面的托管合同，陳曉留任，而董事會(huì )席位將發(fā)生改變。
隨后黃光裕之妻杜鵑曾突然站出來(lái)澄清，強硬要求陳曉走人，致使股票大跌。但結果證明這只是一個(gè)插曲。"公司的市場(chǎng)機會(huì )很好，這么鬧會(huì )分心，所以就熄火了。"國美的一位董事稱(chēng)。
接近黃光裕的消息人士透露，對這一"中間態(tài)"的基調取得共識，竺稼起了比較重要的作用，管理層委托貝恩談判，談判中主要是竺稼與杜鵑交流。盡管大股東對局面不盡滿(mǎn)意，比如認為"管理層在董事會(huì )中過(guò)多，自己定任務(wù)自己執行"，但仍愿意"給所有人以緩沖時(shí)間"，并相信"大股東進(jìn)入董事會(huì )可以形成相互監督"。
一位接近談判的業(yè)內人士向本刊記者分析指出，杜鵑復出后，正逐步主導黃家的出牌策略，成為黃家對外行事風(fēng)格發(fā)生重大轉折的幕后推動(dòng)者。"短期內馬上占主導的思路既然不可能實(shí)現，不如在穩定前提下先過(guò)渡一下，在董事會(huì )層面慢慢體現大股東意志。"據這位業(yè)內人士稱(chēng)，杜鵑深諳公司治理和資本市場(chǎng)的游戲規劃，且做事理性，由她掌舵黃家，有利于加速實(shí)現和解。
"杜鵑是黃家最為理性的人。"接近貝恩的人士評價(jià)道，"黃光裕雖然喜歡打拼，但也不會(huì )亂來(lái)。"
黃家一方則表示，國美可能也想在11月15日三季報公布之前解決這個(gè)問(wèn)題，現在蘇寧電器(14.59,-0.97,-6.23%)(002024.SZ)前三季度新開(kāi)店265家，其中第三季度開(kāi)店數量達到131家，有可能今年超出國美。
董事會(huì )
在國美董事會(huì )現任11名董事中，包括執行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，非執行董事竺稼、王勵弘及雷納德(Ian Andrew
Reynolds)，以及獨立非執行董事史習平、陳玉生和曼寧(Thomas Joseph
Manning)。
根據諒解備忘錄的約定，董事會(huì )將人數從11人增至13人后，建議委任鄒曉春和黃燕虹分別為公司執行董事和非執行董事，任期三年。鄒在國美沒(méi)有管理職位。
伍健華、鄒曉春和黃燕虹三人代表大股東意志；竺稼、王勵弘及雷納德代表貝恩資本；而王俊洲、魏秋立和孫一丁三管理層均由黃光裕提拔。董事局主席陳曉則由國美并購永樂(lè )后加入。
國美管理層在10月中下旬便開(kāi)始積極約見(jiàn)分析師，向市場(chǎng)傳達"和解有望"的信號。但董事會(huì )內部溝通機制在實(shí)際運作中是否有效，還有待磨合。
創(chuàng )始股東與管理層在公司發(fā)展戰略上的分歧如何被消解？陳曉主政的時(shí)代是否即將終結？....。.國美電器的命運，仍舊籠罩著(zhù)不確定性。
對此，談判各方都心里有數。"黃家兩名代表進(jìn)入董事會(huì )之后，溝通前進(jìn)了一步，但矛盾沒(méi)有根本消除。"前述接近貝恩人士分析，"以后議事過(guò)程可能要難一些，但股東有不同聲音也是上市公司應有的"。
鄒曉春和黃燕虹分別是提名委員會(huì )和薪酬委員會(huì )成員，但前述接近貝恩人士強調，委員會(huì )只是議事機構，決策機構還在董事會(huì )。
一位市場(chǎng)人士以"勢均力敵"來(lái)形容未來(lái)國美董事會(huì )的局面，"從公司治理上來(lái)說(shuō)是進(jìn)步。但從決策和效率層面，肯定會(huì )有摩擦，會(huì )犧牲些效率"。
對此，竺稼評價(jià)稱(chēng)："不能簡(jiǎn)單說(shuō)一股獨大好還是西方那樣股權分散好，因人而異，難以推而廣之。一股獨大不見(jiàn)得高效也會(huì )有錯誤決策。"
不確定
接近談判雙方的消息人士均承認，此次談判沒(méi)有討論陳曉的去留問(wèn)題。
對于根本性的分歧選擇回避，從談判上是聰明的策略，但并不意味著(zhù)爭議不復存在。而隨著(zhù)大股東提名新董事入局，陳曉所主張的"做精做強"的發(fā)展策略又是否從此被否定、令國美重回黃光裕倡導的跑馬圈地時(shí)代？一名外資基金基金經(jīng)理告訴本刊記者，陳曉的去留，的確已引發(fā)投資者對于國美未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰略的不確定性的擔憂(yōu)。
接近貝恩的人士透露，"黃家對陳曉仍然很不滿(mǎn)，老認為陳曉在搶公司，其實(shí)沒(méi)有搶?zhuān)矒尣蛔摺?不過(guò)，市場(chǎng)觀(guān)察家普遍認為，對陳曉個(gè)人而言，堅持留下，早已有"為名譽(yù)而戰"的意味，而作為投資者的貝恩，其選擇永遠會(huì )從維護投資利益大局出發(fā)，因此并不一定永遠是陳曉的支持派。但陳曉在未來(lái)董事會(huì )中的作用仍不容低估，這不僅因其擔任董事會(huì )主席一職，也因為董事會(huì )里貝恩、大股東、管理層和獨立董事各三人的微妙格局。
一位熟悉國美情況的消息人士分析指出，三位管理層董事現階段表示堅決擁護陳曉在公司的領(lǐng)導地位，但不可能不顧及與創(chuàng )始股東的"舊情"以及未來(lái)形勢。據他透露，在此次紛爭中王、魏、孫三人都與黃家有過(guò)單獨的私下交流。
"事實(shí)上無(wú)論是公司管理層還是大股東，都還沒(méi)想好--要怎么做、做到什么程度，才會(huì )在資本市場(chǎng)上對國美是最有利的。"前述接近談判人士透露。
市場(chǎng)更大的擔憂(yōu)則在于，若黃家最終重掌大權，是否會(huì )令國美在公司治理方面出現倒退。很多基金經(jīng)理相信，未來(lái)董事會(huì )的斗爭是好事，有斗爭才有妥協(xié)。最能說(shuō)服投資者的還是業(yè)績(jì)，只要國美業(yè)績(jì)好，就說(shuō)明現在管理層值得信任。如業(yè)績(jì)不好，陳曉淡出，董事局也應提出令各方信服的接替人選。
一家投行的分析師認為，投資者不大可能接受服刑人士或者沒(méi)有經(jīng)驗的鄒曉春。外國投資者更易接受從公司外部聘請職業(yè)經(jīng)理人。此前深得黃光裕信任的李俊濤，以及目前出任國美電器總裁的王俊洲也有可能成為競爭人選。
"存在外部矛盾時(shí)大家可能很團結，一旦危機解除，各種內部矛盾都會(huì )浮出水面。"前述熟悉國美人士表示。