數日之間，風(fēng)云突變。就在大股東一方剛剛強硬表示“陳曉必須走人”后一周，國美電器發(fā)布公告稱(chēng)，雙方已達成諒解備忘錄，國美董事會(huì )同意大股東提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進(jìn)入，前者擔任執行董事，后者擔任非執行董事，董事會(huì )成員將從11人擴至13人。
在已經(jīng)公布的簡(jiǎn)單文字中，未提及非上市門(mén)店的注入問(wèn)題。黃陳雙方并不愿意透露非上市門(mén)店的談判進(jìn)展，以“目前只是一個(gè)審批程序問(wèn)題”來(lái)回答時(shí)代周報記者，且準備了條款眾多的保密協(xié)議，來(lái)應對外界的關(guān)注。
國美電器一位內部人士向時(shí)代周報記者解讀稱(chēng)，只要不拆分的話(huà)，實(shí)際上目前國美的整體規模和整體性，對公司的發(fā)展是有好處的；貝恩資本(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼也向時(shí)代周報記者暗示黃家在董事會(huì )的話(huà)語(yǔ)權已經(jīng)足夠。然而對于黃家而言，通過(guò)換股的方式將非上市資產(chǎn)注入，黃家持有股權必然會(huì )大幅增加，地位和話(huà)語(yǔ)權也將得到更大鞏固。
可見(jiàn)，黃光裕與陳曉對非上市門(mén)店注入的訴求差異仍是不可忽視的因素�！安块T(mén)審批難度大于雙方達成共識”，中山大學(xué)嶺南學(xué)院副教授蔡榮鑫表示，大股東擁有的資產(chǎn)與上市公司存在同業(yè)競爭，從監管部門(mén)來(lái)說(shuō)，也希望消除這種利益沖突，因為這樣能保障投資者利益。這意味著(zhù)，以何種方式整合上市及非上市門(mén)店，這一問(wèn)題將成為黃陳包括貝恩接下來(lái)角力的焦點(diǎn)。
整體業(yè)績(jì)超蘇寧
11月15日，位于香港皇后大道中中環(huán)中心61樓的國美電器控股有限公司，顯得低調而平和，與門(mén)口保安員近乎倨傲的態(tài)度形成了鮮明的對比。這天下午，國美電器發(fā)布了股權百日爭奪后的首個(gè)季報。數據顯示，前九個(gè)月國美電器實(shí)現營(yíng)業(yè)性收入372.7億元，比去年同期增長(cháng)18.58%，凈利潤約14.4億元，同比增長(cháng)49.22%。
國美電器董事局主席陳曉顯然對這組數據相當滿(mǎn)意。國美電器公告中引用他的話(huà)說(shuō)，雖然公司經(jīng)歷紛擾，但前9個(gè)月業(yè)績(jì)依然驕人，公司的各項戰略計劃都得以順利推進(jìn)和落實(shí)，董事會(huì )樂(lè )見(jiàn)能有一個(gè)穩定的環(huán)境逐漸形成，讓管理層的工作重心得以回落到業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)上。
10天前，蘇寧電器公布了其第三季財報。其前三季度營(yíng)收543億元，同比增長(cháng)30.61%；實(shí)現凈利潤28.28億元，同比增長(cháng)43.58%，總門(mén)店數達到1235家。照此計算，國美電器前三季度營(yíng)收為蘇寧的68.6%，而凈利潤僅為蘇寧的56%，約是蘇寧的一半。
或許國美管理層也注意到了這個(gè)比較之后的數字，于是在今年的第三季度報告中，國美電器公布了非上市部分的資產(chǎn)，這在以往財報的公布中尚屬首次。
國美電器方面稱(chēng)，國美上市公司、大中電器、三聯(lián)商社和母集團共取得收入583億元，總門(mén)店數達到1255家。相比之下，今年前三季度總營(yíng)收比蘇寧的543億元多出整整40億元，門(mén)店數量也比蘇寧多出20家。
“之所以把這部分公布，我認為是為了證明國美并不比別人差，也為了讓投資者和消費者對國美更有信心，”一位國美電器內部人士對時(shí)代周報記者表示，“我們不說(shuō)的不代表沒(méi)有，我們不爭的不代表我們放棄了。家電連鎖行業(yè)老大的位置不能片面地比較就下定論，國美上市部分與未上市部分是一個(gè)整體�！�
在第三季度，國美電器經(jīng)歷了一個(gè)最為重要的特別股東大會(huì )，黃光裕和陳曉的沖突被認為在一定程度上對公司業(yè)績(jì)有所影響。相對第二季度，國美電器營(yíng)收環(huán)比減少5.3%，凈利環(huán)比減少達24.17%。
“從2009年來(lái)看，2009年一、二季度的銷(xiāo)售，當時(shí)受整體宏觀(guān)經(jīng)濟和公司本身危機的影響，今年同比的基數低，到了2009年第三季度，當時(shí)整體的宏觀(guān)經(jīng)濟已經(jīng)開(kāi)始反彈了，同時(shí)公司走向也相對穩定，所以今年上半年的銷(xiāo)售環(huán)比增長(cháng)較大；在銷(xiāo)售回升到正常水平的情況下，三季度的貢獻就顯得沒(méi)那么大；另外‘十一’黃金周的銷(xiāo)售計算在四季度內以及大部分新店于９月中下旬開(kāi)業(yè)，這部分的業(yè)績(jì)貢獻會(huì )反映在四季度上�！眹离娖饕晃桓吖軐r(shí)代周報記者表示。
黃光裕一方早前對業(yè)績(jì)的強硬指責，曾讓陳曉頗為難堪。黃妻杜鵑前不久還表示，過(guò)去一年，國美電器的運營(yíng)未達預期，并將責任歸于陳曉。
“如果創(chuàng )始大股東能夠參與，國美電器會(huì )有更好的發(fā)展，而且行業(yè)的競爭力和規模，以及在行業(yè)的領(lǐng)先地位方面能更加鞏固。創(chuàng )始大股東會(huì )從自己的經(jīng)驗、資源等各方面以建設性的態(tài)度加強與上市公司的溝通和合作，有了這種溝通和合作后，我們相信國美今后會(huì )更加好�！秉S光裕方面發(fā)言人如是點(diǎn)評三季報。
如今，黃光裕方似乎默認了國美現任管理層在身處內憂(yōu)外患的時(shí)候取得的成績(jì)。但這個(gè)數據是否足以讓陳曉和他的管理團隊松口氣，國美是否能繼續成為國內家電零售業(yè)的領(lǐng)頭羊？
非上市門(mén)店之爭
國美截至今年第三季度共擁有上市門(mén)店787家，以此推算非上市門(mén)店為468家，占門(mén)店總數的37.3%，取得的營(yíng)業(yè)收入是210.3億元，占總營(yíng)收的36.1%。消息人士向時(shí)代周報記者表示，未上市部分在國美管理層與大股東斗爭期間被炒得沸沸揚揚，如今雙方握手言和，未上市部分該真正發(fā)揮它的作用了。
盡管黃陳雙方早前關(guān)于非上市門(mén)店是否優(yōu)質(zhì)的爭論火藥味十足，然而國美管理層方面的態(tài)度轉向似乎為加速該部分資產(chǎn)注入上市公司的談判埋下伏筆。
11月11日上午，國美電器創(chuàng )始股東黃光裕方發(fā)出聲明，稱(chēng)創(chuàng )始股東方面很高興國美電器同意召開(kāi)特別股東大會(huì )，以擴大董事會(huì )并委任提名的兩名董事。該聲明的核心在于，在雙方達成增加黃氏在董事會(huì )的代表席位后，黃光裕首次明確表明，不再拆分非上市門(mén)店。
非上市門(mén)店的注入存在一定的技術(shù)門(mén)檻。在香港上市的國美電器是一家在開(kāi)曼群島注冊的公司，黃家手下的門(mén)店則屬于全內資的北京國美所有。將內資公司的資產(chǎn)注入一家外資的上市公司，必須要走一系列復雜的程序。消息人士向時(shí)代周報記者指出，如果將非上市公司注入上市公司實(shí)際上就是轉移國內資產(chǎn)，這需要監管部門(mén)批準。該人士還指出，即便監管部門(mén)允許，也需要召開(kāi)股東大會(huì )，投資者還需要就非上市門(mén)店的價(jià)格進(jìn)行討論。
在中山大學(xué)嶺南學(xué)院副教授蔡榮鑫看來(lái)，與技術(shù)障礙相比，在非上市門(mén)店注入議題上達成共識，才是黃陳博弈的核心。雙方存在的分歧在于：上市公司方面希望通過(guò)現金收購的方式來(lái)收購非上市門(mén)店資產(chǎn)，而上市公司不可能一下拿出百億真金白銀，必然要通過(guò)增發(fā)募集資金，這樣做必然會(huì )導致大股東股份被攤薄，陳曉的地位也會(huì )更加穩定。這當然并非黃光裕所愿，黃家希望的是，通過(guò)換股的方式將非上市資產(chǎn)注入，不需要動(dòng)用上市公司資金，這樣黃家持有股權必然會(huì )大幅增加，地位和話(huà)語(yǔ)權也將得到更大鞏固。
“投資機構都是在一定時(shí)間內獲利退出的，如果這些資產(chǎn)是比較優(yōu)質(zhì)的話(huà)，注入進(jìn)去可以增強上市公司的經(jīng)營(yíng)能力，財報和經(jīng)營(yíng)數據肯定會(huì )很好看，股價(jià)上升，將來(lái)減持的時(shí)候回報率更高，對資產(chǎn)注入的積極性更大�！辈虡s鑫分析。而在時(shí)代周報記者問(wèn)及黃家是否會(huì )繼續發(fā)難爭奪話(huà)語(yǔ)權時(shí)，貝恩資本(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼表示“黃家現在已經(jīng)有了話(huà)語(yǔ)權”，卻暗示黃家在董事會(huì )的話(huà)語(yǔ)權分量足夠。
以何種方式整合上市及非上市門(mén)店，這一問(wèn)題將成為陳黃包括貝恩資本接下來(lái)角力的焦點(diǎn)。
董事局內的權力角逐
這一次，雙方在外部形勢沒(méi)有產(chǎn)生根本變化之下，重返談判桌并迅速達成和解。如此收場(chǎng)，并不令人意外。
只是，盤(pán)點(diǎn)未來(lái)國美新的董事會(huì )格局，黃光裕家族代表將在六個(gè)執行董事中占兩席(鄒曉春及Shinning
Crown Holdings
Inc.法人代表伍健華)、四個(gè)非執行董事中占兩席(黃燕虹及另一名黃光裕家族可提名的非執行董事)，13個(gè)董事會(huì )成員中，黃光裕目前認定的“代表人”僅有四名，占比三成，與貝恩資本聯(lián)合陳曉所占據的四人席位“勢均力敵”。
因此，現實(shí)情況與黃光裕家族此前始終公開(kāi)堅持的重新控制董事會(huì )的“合理席位”、“陳曉必須離開(kāi)董事會(huì )”等目標尚有差距，黃光裕家族若想重新掌控國美董事會(huì )，難免還要經(jīng)過(guò)一番爭斗。陳曉面臨的考驗自此也將更多。某些時(shí)候，甚至并非考驗戰略布局及經(jīng)營(yíng)才能，而是平衡與妥協(xié)的藝術(shù)。
而作為投資者的貝恩，其選擇永遠會(huì )從維護投資利益大局出發(fā)，因此并不一定永遠是陳曉的支持派。竺稼對此言辭謹慎，但他否認了曾提出陳曉一年以后離開(kāi)國美的方案，“陳總離不離開(kāi)要看他自己怎么想”。
“雙方出于利益高度一致化而理性達成妥協(xié)，創(chuàng )始大股東利益得到一定體現。雖此次未提到陳曉的去留問(wèn)題，但有兩種可能，一是雙方未對陳曉去留達成一致，暫時(shí)求同存異；二是已達成陳曉逐步退出的共識，我認為前者可能性更大一些。另外，‘9?28’是第一步，現在是第二步，雙方取得中期均勢，下一步是陳曉何時(shí)體面離開(kāi)；最后是國美董事會(huì )席位與股權比例合理性匹配的問(wèn)題�！�
國美電器決策委員會(huì )發(fā)展戰略研究室原主任胡剛認為。
國美內部人士解釋?zhuān)悤匀粢x開(kāi)國美，有兩種方式：一是根據國美電器公司章程，除非持股比例10%及以上的股東提出舉行臨時(shí)股東大會(huì )動(dòng)議要求撤銷(xiāo)陳曉董事局主席職務(wù)，并投票通過(guò)該動(dòng)議；二是由于董事局主席職務(wù)沒(méi)有具體任期規定，陳曉可自行選擇在這場(chǎng)曠日持久的麻煩中體面抽身。
一位不愿具名的連鎖行業(yè)分析師認為，投資者不大可能接受服刑人士或者沒(méi)有經(jīng)驗的鄒曉春。持有國美電器逾2%股權的上海富豪鄭建明較早時(shí)表示，他不贊成黃的代表鄒曉春出任新主席，認為應由熟知家電行業(yè)的人士出任，他認為現任總裁王俊洲出任主席更為適合。
促成此次談判成功的最終契機，很可能還是來(lái)自高管們的斡旋。然而，曾經(jīng)劍拔弩張的上下級關(guān)系，黃光裕、陳曉以及管理團隊還能像一盆水那樣團結無(wú)間嗎？
國美電器一位高管如今已不愿再強調家族企業(yè)與現代企業(yè)博弈的問(wèn)題，認為多方能夠回到理智對話(huà)的框架內進(jìn)行談判，并且對通過(guò)此途徑達成利益的相對最大化，才是國美發(fā)展的關(guān)鍵�！包S總畢竟是創(chuàng )始人，能夠在整個(gè)行業(yè)做得這么大，在戰略上和經(jīng)驗上都是非常豐富的，包括貝恩這種國際上的理念和經(jīng)驗，大家也能感受到管理層的專(zhuān)業(yè)。國美能夠在這樣的過(guò)程當中達到可持續的增長(cháng)，多方的優(yōu)秀經(jīng)驗結合在一起，再加上新的良好的氛圍，從社會(huì )的角度來(lái)講，大家肯定也是希望國美從現在開(kāi)始能夠有更好的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，大家專(zhuān)心把公司做得更好來(lái)回報社會(huì )。從公司的治理看，新的董事架構實(shí)際上已經(jīng)使公司的整個(gè)治理更加規范�！�
“國美的高管們都是在黃光裕手下成長(cháng)起來(lái)的干將，又在陳曉主政期間獲得股權，自己的事業(yè)、地位、身家，都沒(méi)辦法與兩位老板分割開(kāi)來(lái)，高管們會(huì )如何平(博客)衡，不是我們局外人能說(shuō)得清楚的；高管們擔心企業(yè)文化沖突，所以不太可能選擇去蘇寧或百思買(mǎi)，再度創(chuàng )業(yè)也有風(fēng)險�！焙鷦傁嘈�，既然不愿意跟誰(shuí)撕破臉，高管們是一股不可忽視的促和力量。
(本文來(lái)源：時(shí)代周報 作者： 實(shí)習生 )