誰(shuí)的雙匯:雙匯管理層MBO實(shí)體實(shí)際控制雙匯
2010-11-29   作者:  來(lái)源:財新網(wǎng)
 
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  雙匯發(fā)展28日晚間發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的整體方案。其中,實(shí)際控制人調整的方案對原本層層疊疊的海外持股結構進(jìn)行了扁平化改造,雙匯集團為誰(shuí)所有首次得到解答,新天域和淡馬錫等股東意外現身。
  雙匯發(fā)展今日公布的兩份簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)和首次“漢化”的股權結構圖顯示,在停牌的八個(gè)月間,其母公司雙匯集團的海外持股結構作了大量變動(dòng)。經(jīng)過(guò)調整,持股結構已從原來(lái)的六層簡(jiǎn)化為五層,Shine B等中間公司被解散,加上實(shí)際控制人的披露,雙匯對投資人來(lái)說(shuō)第一次變得清晰可讀。

  MBO實(shí)體控制雙匯

  今日公告顯示,雙匯集團為雙匯管理層MBO實(shí)體、鼎暉投資、潤峰投資(Profit Summit Investments Limited)、郭氏集團(Cardilli Limited)、高盛策略投資(亞洲)有限公司、新天域和淡馬錫所持有。
  相對于此前不變的是:雙匯國際通過(guò)Glorious Link International Corporation持有羅特克斯(Rotary Vortex Limited)100%的股份,羅特克斯持有雙匯集團100%的股權,而雙匯集團是雙匯發(fā)展的母公司。羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展21.18%的股份,通過(guò)雙匯集團持有雙匯發(fā)展30.27%的股份。
  新的持股結構顯示,雙匯集團MBO實(shí)體興泰集團有限公司(Rise Grand Group Ltd.)能夠實(shí)質(zhì)控制羅特克斯,且是雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。
  首先,興泰集團100%控股雄域公司(Heroic Zone Investments Limited),通過(guò)其持有雙匯國際(Shuanghui International Holdings Limited)30.23%的股份。
  興泰集團于2007 年7 月3 日設立于維爾京群島,已發(fā)行股本三萬(wàn)美元。雙匯員工雷雨田、何興保和趙銀章為興泰集團的登記股東,作為受托人通過(guò)信托安排代表263名雙匯發(fā)展及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的員工持有興泰集團股份,股權比例分散。其中,雙匯集團董事長(cháng)萬(wàn)隆持有興泰集團14.4%,為持股最多者,雙匯發(fā)展董事長(cháng)張俊杰、雙匯集團副總經(jīng)理何科和曾任雙匯發(fā)展總經(jīng)理的李冠軍并列第二,各持6.18%。
  此外,興泰集團關(guān)聯(lián)公司運昌公司(Chang Yun Holdings Limited)經(jīng)過(guò)受讓和雙匯國際的增發(fā),持有雙匯國際6%的股份。
  根據公告,運昌公司設立的目的是以對雙匯管理團隊實(shí)施一項為期三年的員工獎勵計劃。具體方案為:雙匯國際就員工獎勵計劃設立了信托,有權指示運昌公司按其要求行事。運昌公司持有的雙匯國際6%的股份作為獎勵股份,將根據經(jīng)雙匯國際董事會(huì )制定的員工獎勵計劃于2011 年至2013 年年度結束后雙匯國際經(jīng)營(yíng)目標預算的考核結果授予雙匯集團和雙匯發(fā)展的高管及雙匯國際董事長(cháng)決定的其他合格員工,每年合計最高可授予2%。
  根據雙匯國際的股東會(huì )決議和修訂后的雙匯國際章程,在雙匯國際股東會(huì )以投票方式表決普通決議(指過(guò)半數股東投票通過(guò)的決議)時(shí),雄域及運昌應就其所持每股股份投2 票,其他股東就其所持每股股份投1 票,即雄域及運昌擁有雙匯國際股東會(huì )的股份所對應的表決權比例達到53.19%。
  由于運昌公司的表決權受制于雄域公司,擁有雄域公司100%股權的興泰集團成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。

  多家機構現身

  由于首次披露到實(shí)際控制人,此前在雙匯海外股權結構圖中的神秘股東一一現身。
  股東名單上的Focus Chevalier Investment Company Limited原是新天域的化身。通過(guò)此次梳理,新天域通過(guò)Focus Chevalier和Blue Air Holdings Limited共計持有雙匯國際4.15%的股份。
  Dunearn Investment PTE Limited則屬于新加坡政府投資公司淡馬錫,持有雙匯國際2.76%。
  此外,潤峰投資和郭氏集團分別持有雙匯國際10.57%和7.40%,但雙匯發(fā)展未作披露,仍難知其為何方神圣。

  高盛撤退 鼎暉留守

  此外,兩份簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)顯示,于2006年攜手收購雙匯集團100%股權和雙匯發(fā)展相關(guān)股份的高盛策略投資和鼎暉投資,目前分別持有雙匯國際5.18%和33.7%的股份。
  在數年被瞞報的減持中,高盛的持股已從初始的51%大幅下降。此前,多數人士將其解讀為金融危機中高盛“缺錢(qián)”所致。
  而鼎暉投資是堅定的留守者。通過(guò)CDH Shine Limited至CDH Shine IV Limited四家公司,鼎暉投資持股僅次于興泰集團。
  簡(jiǎn)式權益表東報告書(shū)還披露,鼎暉投資董事焦樹(shù)閣(即焦震)之妻劉曉靜還曾于2009年11月10日賣(mài)出雙匯發(fā)展1.18萬(wàn)股。2009年11月4日,正是媒體曝出高盛策略投資瞞報減持,并欲將持股比例降低至5%的時(shí)間。迫于壓力,一個(gè)月后,雙匯發(fā)展便公告了高盛減持以及管理層MBO的事實(shí)。不過(guò),劉曉靜聲明買(mǎi)賣(mài)雙匯發(fā)展股票是基于公開(kāi)信息和個(gè)人獨立判斷進(jìn)行。

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