《第一財經(jīng)日報》昨日從山東鋼鐵集團有限公司獲悉，其旗下兩家上市公司濟南鋼鐵和萊鋼股份吸收合并新方案已經(jīng)確定，兩家公司將于今日復牌。
    今日，這兩家上市公司發(fā)布的公告證實(shí)了上述消息。
    昨日，山鋼集團、濟鋼集團（濟南鋼鐵控股公司）、萊鋼集團（萊鋼股份控股公司）、濟南鋼鐵、萊鋼股份分別召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，審議通過(guò)了山鋼集團公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案。
    此次山鋼集團公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案分為兩部分：一是下屬上市公司（濟南鋼鐵、萊鋼股份）換股吸收合并，以濟南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并萊鋼股份；二是濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發(fā)行股份購買(mǎi)其存續主業(yè)資產(chǎn)，從而實(shí)現山鋼集團公司鋼鐵主業(yè)整體上市。
    上述工作完成后，存續上市公司濟南鋼鐵股份有限公司將更名為山東鋼鐵股份有限公司。
    去年11月9日，濟南鋼鐵和萊鋼股份同時(shí)停牌，之后制訂了濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，同時(shí)注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司等鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)和30億元現金的重組方案。2010年2月24日濟南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預案并復牌。
    此次重組方案與原方案相比作出了以下調整：將銀山型鋼和萊蕪鋼鐵機械制造有限公司調整出重組范圍；濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現金；重新召開(kāi)董事會(huì )鎖定換股價(jià)格和發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格；山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨立第三方分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請求權、現金選擇權。
    對于重組方案中把銀山型鋼和機制公司調整出注資范圍，山鋼集團相關(guān)人士解釋說(shuō)，原方案中擬注入資產(chǎn)銀山型鋼尚需要完善相關(guān)的手續。萊鋼集團為使機制公司在注入上市公司后能夠充分發(fā)揮協(xié)同效應，提高其對上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的支持能力，正在對機制公司的業(yè)務(wù)定位進(jìn)行重大調整，目前尚未完成。
    綜合考慮上述因素的影響，山鋼集團為充分保護社會(huì )公眾股東的利益，保證注入上市公司資產(chǎn)的質(zhì)量，決定銀山型鋼和機制公司的100%股權不再納入本次重組范圍。
    同時(shí)，山鋼集團原擬注入30億元現金主要是為了改善濟南鋼鐵的資本結構，降低其資產(chǎn)負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資產(chǎn)負債率水平將從75%下降至67%，資產(chǎn)負債率下降明顯，資本結構有顯著(zhù)改善，因此山鋼集團決定不再注入30億元現金。
    考慮到前期大盤(pán)和鋼鐵板塊大幅下調的過(guò)程中，萊鋼股份股價(jià)的跌幅顯著(zhù)高于濟南鋼鐵，作為對參與換股的萊鋼股份股東的風(fēng)險補償，在實(shí)施換股時(shí)擬給予萊鋼股份股東7.85%的風(fēng)險溢價(jià)，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1：2.43。
    與原方案的換股比例相同，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。按照重組方案，由于本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)盈利狀況較好，本次重組交易完成后，濟南鋼鐵、萊鋼股份2009年度每股收益將分別增厚172.75%、35.43%。
    此外，山鋼集團相關(guān)人士還表示，為了最大限度保護中小投資者的利益，山鋼集團承諾在銀山型鋼完善相關(guān)手續后的2年內將銀山型鋼的全部股權注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；銀山型鋼與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，嚴格按照目前完善的關(guān)聯(lián)交易管理辦法，保證定價(jià)公允。
    山鋼集團同時(shí)承諾在完成對日照鋼鐵股權和資產(chǎn)的收購重組，并按照國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對其優(yōu)化調整提升完成后的2年內，將其持有的全部日照鋼鐵的股權和資產(chǎn)權益注入上市公司。
    本報獲悉，山鋼集團對日照鋼鐵的重組談判還在進(jìn)行中。根據相關(guān)最新公告，其重組可能在明年2月底前完成。