國美之爭被企業(yè)界和學(xué)術(shù)界一致認為是一件具有標本意義的案例，將對中國公司治理結構的優(yōu)化起到很好的借鑒意義。此前，不少專(zhuān)家對雙方的立場(chǎng)和觀(guān)點(diǎn)進(jìn)行了解讀，但事件中一些關(guān)乎公司治理的基本觀(guān)念尚未厘清，需要進(jìn)行梳理與探討，以便清晰地查看這個(gè)事件的本質(zhì)。
    國美之爭中涉及的一個(gè)基本觀(guān)念就是，上市公司大股東與中小股東的利益關(guān)系到底是什么樣的？在雙方的論辯中，陳曉方面將黃光裕方的大股東一方的利益和其他股東，特別是中小股東完全對立起來(lái)，認為保護大股東的利益就會(huì )損害中小股東的利益。那么，到底應該如何看待股份制公司特別是上市公司中大股東與中小股東的利益關(guān)系，雙方真的是如此水火不容嗎？
    自從1613年世界上首家證券交易所在荷蘭阿姆斯特丹開(kāi)業(yè)以來(lái)，上市公司的股權結構就變得十分復雜，在上市公司發(fā)起股東和參股的中小股東中，已經(jīng)有以公司股票上市后出售其股權與市場(chǎng)投資者獲取利益的股東，隨著(zhù)證券市場(chǎng)的發(fā)育，這種原始股權投資的高額回報使資本對原始股權的追求趨之若鶩——如果企業(yè)最終能夠上市的話(huà)。
    與初始中小股東的利益需求向呼應，證券市場(chǎng)出現了眾多的投資者，為了獲取預期的回報接盤(pán)公司IPO后公司股東出售的股票。在理論上看，只要持有一家公司的股票，就是公司的股東，但這些投資者并非全都要分享公司成長(cháng)帶來(lái)的利益，更多的是逢高出局，獲利了結。以至于“炒股炒成股東”被有些投資者形容為投資一大傻。這些在二級證券市場(chǎng)上形成的股東，很難說(shuō)他們的利益和公司的發(fā)展是正相關(guān)的，這些“被股東”的最強烈的愿望，就是獲利或解套出局。從這一點(diǎn)上說(shuō)，一家上市公司，所有股東都有解套的機會(huì )，只有創(chuàng )始大股東除外，創(chuàng )始大股東并非被股價(jià)套牢，而是被公司套牢。
    因此，創(chuàng )始股東的利益訴求最符合公司的長(cháng)遠發(fā)展，沒(méi)有幾個(gè)創(chuàng )始大股東不希望將企業(yè)做成基業(yè)長(cháng)青的百年老店，而其他股東的訴求大多是階段性的，股東資格的長(cháng)短取決于他愿意支付的資金時(shí)間成本和獲利預期。但這種情況并不妨礙大股東與其他股東利益的根本訴求是相同的：只有企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展，才能為其他投資者帶來(lái)投資回報。在階段性利益訴求上，雙方的利益也是一致的，其一致性取決于投資者持股的時(shí)間長(cháng)短。
    俗話(huà)說(shuō)，人上一百，形形色色，何況一家上市公司的的股東以萬(wàn)或十萬(wàn)計，且時(shí)刻在變換之中，將大股東與其他股東的利益完全對立起來(lái)或完全一致起來(lái)，在這個(gè)命題依商業(yè)邏輯就無(wú)解。
    當然，在公司的發(fā)展中，大股東在具體操作中可能因自身利益驅動(dòng)損害中小股東利益，這種情況在新興市場(chǎng)尤為嚴重，前幾年，國內證券市場(chǎng)一股獨大的股東損害中小投資者的事例比比皆是，但隨著(zhù)制度的完善，這種局面得到有效的好轉。
    具體到國美創(chuàng )始大股東黃光裕，尚沒(méi)有證據表明因為其自身利益損害其他股東利益。
    認為其損害其他股東利益的說(shuō)法有三個(gè)：一是不斷套現，是“中國首套”，二是所謂“黃光裕折價(jià)”，三是違規回購股票，但這三點(diǎn)指責從目前占據的事實(shí)講上不能成立。
    首先，套現是任何股東的權利，套現行為依私有財產(chǎn)受法律保護和符合交易規則前提完成，如果不能證明一個(gè)股東套現損害其他股東利益，同理不能證明大股東套現損害其他股東利益。相反，大股東套現在客觀(guān)上有利于公司股權結構更加合理，而合理的股權結構更有利于對其他股東的利益保護。一方面指責大股東一股獨大的股權結構不利保護其他股東利益，一方面又指責大股東對優(yōu)化股權結構的努力，這是顯失公平的。值得一提的是，黃光裕被不斷詬病的最大一次“套現”發(fā)生在國美對永樂(lè )的兼并，黃光裕的股權比例從68.26%攤薄至51.18%；股權被攤薄四分之一�，F在看來(lái)，這也是黃光裕自己為做大國美而支付的高額成本。
    其次，對國美的股價(jià)確實(shí)因黃光裕案件產(chǎn)生過(guò)波動(dòng)，從而在短期內對中小股東的利益產(chǎn)生了負面影響，但分析國美股票的走勢，不考慮當時(shí)國際金融環(huán)境和市場(chǎng)整體情況，刻意將股價(jià)的每一次調整的原因都歸于黃光裕，這種歸納是沒(méi)有理?yè)�的，就像不能因為陳曉拒絕離職把一段時(shí)間以來(lái)國美股價(jià)的波動(dòng)命名為“陳曉折價(jià)”一樣。在證券市場(chǎng)，因特殊事件陶制股價(jià)波動(dòng)實(shí)屬多發(fā)，“股市有風(fēng)險，入市需謹慎”，這句話(huà)并非僅說(shuō)說(shuō)而已。
    第三，關(guān)于違規回購股票，這一經(jīng)香港證監會(huì )和國美先后起訴的同一案件尚未進(jìn)入審理程序，按照現代司法的“無(wú)罪推定”原則，嫌疑人在被法律認定有罪前是清白無(wú)罪的，依此得出侵害其他股東利益也就無(wú)法成立。有人士就此事透露，回購行為是經(jīng)過(guò)董事會(huì )批準的，如果違規，是否還將追究對此議案投贊成票董事的責任尚屬未知。無(wú)論如何，關(guān)于回購事件無(wú)非兩種結果：一、合規，這樣就不存在侵害其他股東利益的行為；二、違規，當事人將為違規支付相應成本，而此種結果也是對其他股東利益的有效保護。
    筆者認為，把大股東和其他中小股東的利益完全對立起來(lái)是一個(gè)偽命題，因為如果這樣，上市公司作為一種企業(yè)制度和產(chǎn)權制度就失去了存在的合理性。換句話(huà)說(shuō)，如果股東之間的利益是始終完全對立的，就不會(huì )有上市公司。