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海外上市的挑戰：一個(gè)中國經(jīng)理人的視角
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2011-03-02 作者：[美]謝德華 來(lái)源：經(jīng)濟參考網(wǎng)
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對在類(lèi)似于中海油這樣的公司工作的高管來(lái)說(shuō)，如何在全球性的股票市場(chǎng)（香港證券交易所或紐約證券交易所）上市，意味著(zhù)一系列重要的挑戰。首先，股票市場(chǎng)本身對上市公司有嚴格的要求。以香港證券交易所為例，申請上市的公司必須成立董事會(huì )，而在借鑒西方先進(jìn)的組織結構和實(shí)踐的過(guò)程中，盡管中國企業(yè)將會(huì )面對很多的挑戰和波折，但也必將獲得長(cháng)期以來(lái)所缺乏的發(fā)展的無(wú)盡動(dòng)力。
董事會(huì )成員的資格則要接受交易所的嚴格審核。董事會(huì )中至少要有3名獨立董事，獨立董事不得在公司內部任職、與公司也沒(méi)有股權關(guān)系。以中海油為例，在其上市最初的一段時(shí)間內，董事會(huì )一直由8名董事組成，其中4名執行董事是公司的高管，而4名獨立非執行董事則來(lái)自公司外部。這4名獨立董事中有前瑞士駐華大使、高盛亞洲副主席、殼牌集團全球化學(xué)業(yè)務(wù)的前首席執行官，都是極富經(jīng)驗且珍惜聲譽(yù)的精英人士。無(wú)論是就個(gè)人利益而言，還是香港證券交易所的制度都不允許他們同上市公司沆瀣一氣。而實(shí)際上，中國海油的高管也清醒地認識到了自身經(jīng)驗的欠缺和所面臨的巨大困難，因此在獨立董事的人選上，中國海油選擇了極富經(jīng)驗的人士來(lái)為公司的發(fā)展和運作提供有價(jià)值的建議，而不是人云亦云的磕頭蟲(chóng)。
此外，香港證券交易所還要求擬上市公司成立審計委員會(huì )。審計委員會(huì )是由發(fā)行證券公司的董事會(huì )發(fā)起并由董事會(huì )成員組成，其委員會(huì )主席的職位必須由具有會(huì )計或金融背景的獨立非執行董事?lián)巍?BR> 一般而言，審計委員會(huì )主要負責確保公司符合其所上市的交易所信息披露和財務(wù)公開(kāi)的有關(guān)規定，以及交易所監管部門(mén)（比如美國證券交易委員會(huì )）的相關(guān)規定。審計委員會(huì )的主席一職要求極高，不僅要熟悉公司內部的財務(wù)管理，還要通曉商業(yè)同政府的關(guān)系以及標準的管理運作模式。因此，我們就不難解釋為什么在此方面毫無(wú)經(jīng)驗的中海油高管選擇一名經(jīng)驗豐富的高盛高級執行官來(lái)?yè)酥厝�。公司若想上市，就必須在極短的時(shí)間內使自己符合香港證券交易所復雜的管理和信息披露要求。
同其他交易所一樣，香港證券交易所對擬上市公司有嚴格的信息披露要求。香港證券交易所要求上市申請人提供詳細的財務(wù)狀況、業(yè)績(jì)記錄、人員結構、內部人員所持股份、上市所募集資金的擬用途等信息，其中很多都是專(zhuān)業(yè)的技術(shù)性信息。因此，香港證券交易所通常會(huì )要求上市發(fā)行人委任一名保薦人協(xié)助其準備及提出上市申請。此外，香港證券交易所還要求公司須于上市后至少兩個(gè)財年聘用一名保薦人擔當顧問(wèn)，以確保公司符合香港證券交易所的信息披露要求。而對中海油這樣同時(shí)還在紐約證券交易所上市的公司而言，還需要符合美國證券交易委員會(huì )的種種嚴格規定，比如公司必須發(fā)布財務(wù)年報，公司的主要商業(yè)交易（包括可能影響股價(jià)的任何資料）也必須進(jìn)行公開(kāi)披露。
證券交易所并不是簡(jiǎn)單地要求上市發(fā)行人進(jìn)行信息披露。上市必須滿(mǎn)足的種種條件與要求使公司不得不依靠外部的專(zhuān)業(yè)機構來(lái)完成，比如：符合性咨詢(xún)、會(huì )計公司、律師事務(wù)所和投資銀行咨詢(xún)等。像中國海油這樣的央企之前從未接觸過(guò)此類(lèi)事務(wù)，上市對他們來(lái)說(shuō)意味著(zhù)被卷入了充斥著(zhù)危險的風(fēng)暴之中，而若想安然度過(guò)，則只能依賴(lài)外部的專(zhuān)業(yè)機構。因此，我們不難理解為何公司的高管們將上市視為一個(gè)極大的挑戰了。
上市發(fā)行人對外部的依賴(lài)是嚴格的上市規則導致的結果。首次公開(kāi)募股對任何一家公司都意味著(zhù)極高的風(fēng)險，不僅包括財務(wù)風(fēng)險，還包括交易的復雜性。何時(shí)募股？在何地發(fā)行？首次公開(kāi)募股的目標價(jià)位是多少？這些問(wèn)題是任何一個(gè)上市發(fā)行人都不能回避的。市場(chǎng)潛在賣(mài)家的心理價(jià)位是多少？如果發(fā)行價(jià)過(guò)低會(huì )使公司的利益受損，造成國有資產(chǎn)的流失；而發(fā)行價(jià)過(guò)高則會(huì )導致破發(fā)，無(wú)法募集到目標資金，公司聲譽(yù)也會(huì )受到極大的影響。對于首次公開(kāi)募股的公司來(lái)說(shuō)，若想解決以上問(wèn)題，就不能忽視投資銀行的作用。投資銀行具有豐富的經(jīng)驗，既可以為公司提供基本的咨詢(xún)業(yè)務(wù)，又可以通過(guò)擔保降低發(fā)行風(fēng)險，因此投資銀行對于上市公司來(lái)說(shuō)是不可或缺的。換句話(huà)說(shuō)，投資銀行，特別是頂尖的、名聲顯赫的全球性公司，無(wú)疑是對首次公開(kāi)募股沒(méi)有經(jīng)驗的中國公司的得力助手。投資銀行既可以通過(guò)對發(fā)行價(jià)和上市時(shí)間提出建議同委托方合作，也可以同法律顧問(wèn)一起使委托方輕松完成所需程序。
當然，從央企管理者的角度而言，投資銀行也不是完全值得信任的，盡管這有吹毛求疵之嫌。雖然投資銀行，特別是那些頂尖的、極富聲望的全球性公司，專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)無(wú)與倫比，也一再保證整個(gè)上市過(guò)程會(huì )萬(wàn)無(wú)一失。但是對央企的管理者來(lái)說(shuō)，上市畢竟是拿國有資產(chǎn)做賭注，一旦出錯，后果不堪設想。像中海油、中國銀行、中國移動(dòng)這樣的公司和機構上市，無(wú)論在海內外都是爆炸性新聞，必將吸引全世界的眼球，沒(méi)有人希望被人看笑話(huà)。因此，和高盛、摩根大通這樣的公司合作，由它們打理上市事宜，對央企來(lái)說(shuō)是一個(gè)最佳選擇，可以大大提高上市成功的概率。但同時(shí)，央企的高管也深知這些公司并不是活雷鋒，其目的在于通過(guò)提供咨詢(xún)等服務(wù)抽取傭金。傭金之高令習慣了同國內企業(yè)打交道的央企高管咂舌。企業(yè)雖然可以通過(guò)承銷(xiāo)、提供擔保等方式將上市風(fēng)險轉嫁到投資銀行身上，但股票一旦認購超額（在海外上市的央企經(jīng)常會(huì )遇到此種現象），投資銀行將會(huì )在股票溢價(jià)中獲取巨大的利益。而且在上市的過(guò)程中，投資銀行將發(fā)揮主導作用，獨自控制一切，包括信息、專(zhuān)業(yè)知識和渠道等，希望在上市的第一課中有所收獲的央企高管往往會(huì )失望而歸。
尤其對中國海油而言，其同投資銀行接觸的最初經(jīng)歷遠非令人愉快。1999年秋，中海油曾同所羅門(mén)美邦合作試圖在香港上市，然而最終結果對任何一方來(lái)說(shuō)都十分尷尬。在上市前的最后一刻，因為訂單不足，中海油不得不黯然退出。究竟是何人之過(guò)我們在這里不想追究。唯一可以確認的就是當時(shí)香港股票市場(chǎng)對中海油并不認可，而所羅門(mén)美邦和中海油竟對此毫無(wú)覺(jué)察。1999年香港恒生指數陡然下挫，在這樣的市場(chǎng)環(huán)境下所羅門(mén)美邦建議中海油上市實(shí)在難稱(chēng)明智之舉。更為嚴重的是，這次上市的失敗對中國海油的高管來(lái)說(shuō)無(wú)疑是一次重大的挫折。盡管失敗的原因值得商榷（很多人都將原因歸咎為所羅門(mén)美邦的促銷(xiāo)不力），但至少中國海油的高管們從中吸取了教訓：就國際性的商業(yè)運作而言，他們還經(jīng)驗尚淺，必須尋找更為專(zhuān)業(yè)、經(jīng)驗更為豐富的合作伙伴。此次事件中所暴露出的中國企業(yè)同國際合作伙伴在話(huà)語(yǔ)權上的不對等無(wú)疑給中國海油上了慘痛的一課。
可能正是因為此種原因，中國海油轉變了其人事策略，著(zhù)力引進(jìn)具有專(zhuān)業(yè)化知識和國際背景的高級管理人才，以期在同國際商業(yè)伙伴的合作中處于平等的地位。這樣，作為海外上市的另一個(gè)影響，公司開(kāi)始對人事進(jìn)行調整。公司內出現了“外來(lái)的和尚”，即具有中國國籍而并非在體制內成長(cháng)起來(lái)的具有國際化背景的專(zhuān)業(yè)人才。用國際化人才同國際企業(yè)打交道，也就是所謂的“師夷長(cháng)技以制夷”。
1999年那次失敗的嘗試后不久，當時(shí)的中海油董事長(cháng)衛留成招募了邱子磊任中海油的首席財務(wù)官兼高級副總裁。邱子磊雖然是中國人，但卻一直在美國工作，具有能源業(yè)和投資銀行的工作背景。此外，邱子磊還擁有麻省理工斯隆管理學(xué)院MBA和得克薩斯大學(xué)決策科學(xué)博士?jì)蓚�(gè)學(xué)位。他還是我的學(xué)生，也正是通過(guò)他，我來(lái)到了中國海油國際咨詢(xún)委員會(huì )任職。中海油招募邱子磊的目的就在于引領(lǐng)公司進(jìn)入市場(chǎng)軌道，同時(shí)也使國際投資者和商業(yè)伙伴更好地了解中海油。而在其任職期間，邱子磊也不斷地為中海油引進(jìn)更多的外部人才，無(wú)論是國際咨詢(xún)委員會(huì )的成員還是董事會(huì )的獨立非執行董事。
在某種程度上，能夠清楚地辨明中國海油這樣的央企同政府主管部門(mén)（比如中國的央行—中國人民銀行）的異同者一直是雙方需要的“人才”。但是由于國際化所帶來(lái)的壓力與挑戰（比如央企需要海外上市，央行面臨著(zhù)貨幣自由兌換的要求），國有企業(yè)和政府部門(mén)都不得不改變人事策略，開(kāi)始引進(jìn)幾年前還為他們所不重視的高級管理人才。中國海油引進(jìn)了一個(gè)之前一直在美國公司工作、在美國大學(xué)畢業(yè)的MBA。中國人民銀行則開(kāi)始引進(jìn)在美國或歐洲接受過(guò)教育的金融專(zhuān)家進(jìn)行金融管理。如中國人民銀行副行長(cháng)易綱就曾留學(xué)美國，他在伊利諾伊大學(xué)獲經(jīng)濟學(xué)博士，而后在印第安納大學(xué)獲得了終身教職。易綱同時(shí)兼任國家外匯管理局局長(cháng)，負責處理中國的外匯儲備。類(lèi)似的還有不久前才卸任的上海證券交易所的副總經(jīng)理方星海，他是斯坦福大學(xué)經(jīng)濟系博士，現任上海市金融服務(wù)辦公室主任。
這樣的例子不勝枚舉，早已不足為奇。而從某種程度而言，這就是關(guān)鍵所在。至少據我所知，這些人并不是所謂的麻煩制造者或體系顛覆者。恰恰相反，他們都是體系內的一員，自1999年朱镕基任總理開(kāi)始，中國政府就反復公開(kāi)強調他們對中國實(shí)現全面現代化的重要性。起碼在商業(yè)領(lǐng)域而言，考慮這些海外人才因提升中國企業(yè)國際競爭力而獲得的豐厚報酬，我們恐怕很難用簡(jiǎn)單的愛(ài)國主義解釋他們的回歸。但據我觀(guān)察，這些海外歸國人員早已將自身的命運同中國的現代化事業(yè)緊密地聯(lián)系在一起，這些人致力于實(shí)現中國現代化的決心和推進(jìn)中國體制改革、促進(jìn)中國全面發(fā)展的信心是不容置疑的。
十分有趣的是，作為某種意義上的“外來(lái)者”，具有海外背景的人員在歸國之后不可避免地會(huì )帶來(lái)一些異于體制內成員的思想和行為方式。對于中國海油這樣的企業(yè)和中國人民銀行、上海證券交易所等政府部門(mén)為應對日益增多的國際事務(wù)而引進(jìn)具有國際背景人才的行為，我們很容易理解。但更值得一提的是，隨著(zhù)國際性人才的引進(jìn)，企業(yè)和政府部門(mén)本身也發(fā)生了很大的變化。
在某種程度上，這種變化可以被視為引進(jìn)的外部人才潛移默化的結果。以中海油為例，在其由傳統的國有企業(yè)向現代企業(yè)模式轉變的過(guò)程中，引進(jìn)了美國企業(yè)的首席執行官。雖然此舉最初只是為了實(shí)現在海外的公開(kāi)上市，但產(chǎn)生的結果卻不僅如此。由于美林證券、瑞士信貸第一波士頓、中國國際銀行的擔保，中海油第二次上市的嘗試異常順利。中海油上市之后，全球商業(yè)公司都為之一震。
中海油并非徒具香港注冊的外表，其財務(wù)狀況、現金儲備、營(yíng)業(yè)資產(chǎn)和商業(yè)操作的地點(diǎn)都按香港證券交易所的要求進(jìn)行了信息披露。暫且不論中國海油集團的雄心何在，它現在已經(jīng)成為很多人實(shí)現抱負的主要目標。有些人希望自己的公司被中國海油并購；有些人則向中國海油兜售自己公司的特定資產(chǎn)，比如油井或氣田等；還有人提議同中國海油就中國國內的業(yè)務(wù)開(kāi)展合作；更有甚者試圖說(shuō)服中國海油投資進(jìn)入全新的領(lǐng)域。種種提議令中國海油應接不暇。在這些人眼中，中國海油具有發(fā)展的決心和充裕的資金，絕對是個(gè)理想的交易對象。
我就曾見(jiàn)證了這樣的事，一些甚至還是我的親身經(jīng)歷。盡管從未曾參與中國海油的具體管理與運營(yíng)，但是我作為國際咨詢(xún)委員會(huì )的一員在公司發(fā)行的雜志和管理資料上出現過(guò)。因此，我在中國海油國際咨詢(xún)委員會(huì )任職的9年時(shí)間內，曾不止一家公司同我接觸，試圖通過(guò)我向中國海油的高管表達合作意向。但我只是一個(gè)顧問(wèn)的角色，不參與公司的具體運營(yíng)。即便如此，這也在某種程度上反映出上市的中國國有能源巨頭所面臨的商業(yè)合作提議多如牛毛。為了敲開(kāi)中國海油的大門(mén)，這些公司無(wú)所不用其極。
當眾多的合作提議擺在中國海油面前的時(shí)候，投資銀行家又一次回到了舞臺的中央，而這一次其所要發(fā)揮的是咨詢(xún)作用。投資銀行家被認為具有豐富的資產(chǎn)評估經(jīng)驗和談判技巧。他們將就具體的合作形式（比如現金、參股抑或兩者兼有）、投資的力度提出十分重要的建議。很多情況下，投資銀行家將進(jìn)行具體的理財操作。在這一過(guò)程中，投資銀行家對交易進(jìn)行管理、確保一切按規章制度進(jìn)行，對相關(guān)方（包括外國政府和立法機構）進(jìn)行溝通和游說(shuō)，而公司的投資方則可以隨時(shí)掌握最新動(dòng)向。
正是因為經(jīng)常和多領(lǐng)域的參與，投資銀行家成為掌握全球信息的關(guān)鍵角色。他們經(jīng)常會(huì )在第一時(shí)間得知在何時(shí)何地有何種資產(chǎn)正待價(jià)而沽，哪家公司因深陷財務(wù)危機亟待收購，哪家公司正尋求合作伙伴共同開(kāi)發(fā)能源項目。一旦潛在的合作伙伴找上門(mén)來(lái)，投資銀行家就將利用手中的信息開(kāi)展新的業(yè)務(wù)，尋求新的機會(huì )。然而對中國海油等央企高管來(lái)說(shuō)，只能從投資銀行家這樣的中介獲取信息無(wú)疑是不夠的。他們深知其獲得信息所依賴(lài)的中介有自己的利益所在，并不完全同委托方的利益相一致。這樣，對國際化專(zhuān)業(yè)人才的需求又一次擺在了央企面前，其需要的是能對所面臨的合作提議進(jìn)行分類(lèi)、辨明投資銀行提議的利益所在并可以提出戰略以及進(jìn)行推進(jìn)的高級管理人才。海外上市的央企將進(jìn)行的生意風(fēng)險很高、壓力很大，利益錯綜復雜，步步要求作出決策，公司內外的看法是眾說(shuō)紛紜、各執一詞。最后，在此方面我要強調的一點(diǎn)是，海外上市的央企所面臨的是一個(gè)全新的環(huán)境。這種情況可能讓深陷其中的每一方都發(fā)生極大的變化，無(wú)論是傳統的央企高管，還是新進(jìn)的國際化人才，抑或是各種各樣的媒體和在外部環(huán)境中起著(zhù)關(guān)鍵作用的咨詢(xún)公司。
然而對身處于全新世界的央企高管們來(lái)說(shuō)，挑戰還不止如此。在海外注冊上市就意味著(zhù)企業(yè)要接受數不清的媒體與投資監理人的審視和監督。在中海油，高管們不僅要學(xué)會(huì )在每季度一次的董事會(huì )后召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )，而且幾乎每天都要同記者打交道。很多記者都會(huì )抓住公司內部所泄露出的信息和公司運營(yíng)或待決的商業(yè)交易的傳言不放。此外，中海油還要學(xué)會(huì )應對香港少數別有用心的，公開(kāi)對公司運營(yíng)進(jìn)行質(zhì)疑的投資人。很多這樣的質(zhì)疑都發(fā)布在博客上，旋即就會(huì )被媒體轉載。2004~2005年間，香港的一名投資人在仔細研究了中海油所發(fā)布的2002年和2003年的年報之后，發(fā)現中海油在其母公司中國海油所屬的一家財務(wù)公司有存款行為。雖然相關(guān)內容在中海油的年報之中都有所體現，此人仍將對中海油進(jìn)行違規操作的質(zhì)疑發(fā)布在互聯(lián)網(wǎng)上，指責中海油違反了香港證券交易所的相關(guān)規定，進(jìn)行了“關(guān)聯(lián)交易”。此人認為，只有通過(guò)正式的審查和公司獨立董事會(huì )議的批準之后才能進(jìn)行相關(guān)交易，而中海油恰恰沒(méi)有通過(guò)這樣的程序，違反了香港證券交易所的相關(guān)規定。
關(guān)于事情的原委，我不得而知。但正是因為這一質(zhì)疑，2005年10月香港證券交易所對中海油違反上市協(xié)議和股票上市規則進(jìn)行了公開(kāi)批評，這是香港媒體對中海油為期一年半質(zhì)疑的高潮。就自身的權限而言，香港證券交易所的質(zhì)疑究竟有多大的作用值得商榷，但它卻表明了中海油必須對其上市的股票負責。更為重要的是，此事影響了稍后中海油對尤尼科的收購。香港證券交易所的質(zhì)疑實(shí)際上是國際化的一個(gè)重要體現。雖然中國海油擁有中海油的股份，但中海油一旦在香港上市，其命運就受到了很多制衡力量的影響，而其中一些顯然與中國無(wú)關(guān)。如果這還不夠麻煩，擺在中國海油高管面前的還有一道難題，即如何處理中國海油這樣一個(gè)極具戰略性、地緣政治十分敏感的工業(yè)中的國有企業(yè)同中國政府的關(guān)系。中國政府的有關(guān)部門(mén)是否直接指導中國海油的具體運作或對其戰略運營(yíng)方向進(jìn)行規劃，我不得而知。對于外界對此的斷言，我也持保留態(tài)度。在我同這家公司長(cháng)達10年的接觸中，從未見(jiàn)過(guò)或聽(tīng)說(shuō)此類(lèi)事情的發(fā)生。而此后，我對此也未有耳聞。
在某種程度上，中國可以同美國相提并論，同為能源消耗大國，但中國尚待確立明確的國家能源政策。中國政府在不同場(chǎng)合，幾乎是同時(shí)表明了與能源相關(guān)的各種目標，比如：確保能源供應（其中相當一部分來(lái)自海外）；維持相對低廉的能源供應價(jià)格；減少對海外能源的依賴(lài)；大力發(fā)展可再生資源；保護環(huán)境、減少污染；通過(guò)能源交易為中國“走出去”戰略提供保障、塑造中國積極加入國際體系的總體形象。
考慮在中國，有關(guān)能源事務(wù)由不同的部門(mén)和機構分管，而其中不少部門(mén)的部門(mén)利益是相抵觸的這一現實(shí)，這種情況就不足為奇了。在美國也存在類(lèi)似的情況，但至少有能源部名義上統一管轄。
如果要確定一個(gè)主管部門(mén)，我們只能說(shuō)是國務(wù)院的國家發(fā)展與改革委員會(huì )，該部門(mén)對大型基礎設施建設和能源交易擁有最終審批權。國家發(fā)展與改革委員會(huì )下設的能源局規模很小，員工不足100人。
盡管其成員十分優(yōu)秀，但是如此少的人員很難對能源事務(wù)進(jìn)行有效監督，何況中國這樣一個(gè)大國每天有數不清的能源交易發(fā)生，石油產(chǎn)業(yè)自不必說(shuō)，煤炭產(chǎn)業(yè)的交易更甚。
同時(shí)，很多具有專(zhuān)業(yè)技術(shù)背景的能源專(zhuān)家都離開(kāi)了監管部門(mén)，到石化三巨頭去任職。石化三巨頭中有兩個(gè)（中國海油除外）是從原石油工業(yè)部中分離出來(lái)的，它們帶走了許多具有專(zhuān)業(yè)背景的領(lǐng)導干部。另一方面，此種流動(dòng)也反映了市場(chǎng)經(jīng)濟的規律�，F在人們可以自由選擇自己的職業(yè)，那些具有工業(yè)、管理和金融背景，適合從事能源工作的人員可以選擇去政府機構工作，也可以選擇去企業(yè)任職。
對在中海油這樣的企業(yè)任職的高管來(lái)說(shuō)，他們可以招募更多有才能的員工，與政府機構相比，他們還具有更多的信息優(yōu)勢，更為熟悉自己的企業(yè)。這也可能是政府部門(mén)在處理同能源公司的關(guān)系時(shí)較少干預的原因之一。以中國海油為例，中國海油在20世紀初所進(jìn)行的全球擴張的努力，包括收購尤尼科的嘗試，反映了中國海油獲得了國家發(fā)展與改革委員會(huì )同意其在全球范圍內開(kāi)展業(yè)務(wù)的首肯，但是并未收到具體的指示。也就是說(shuō)，盡管公司獲得了可以在全球范圍內開(kāi)展業(yè)務(wù)的認可，但是主管部門(mén)并不對其進(jìn)行具體指導，公司不必就業(yè)務(wù)的具體細節向其請示或報告。因此，我們可以認為中國海油的運營(yíng)具有很大程度的自主性。
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