3月28日，西隴化工股份有限公司（下稱(chēng)西隴化工）首發(fā)獲發(fā)審委審核通過(guò)。
西隴化工此次擬發(fā)行5000萬(wàn)股。其招股書(shū)顯示，2008年-2010年，公司營(yíng)業(yè)收入年均復合增長(cháng)14.9%，凈利潤復合增長(cháng)16%，資產(chǎn)規模年均增幅高達44.2%。
西隴化工招股書(shū)稱(chēng)，其為國內最大的化學(xué)試劑專(zhuān)業(yè)制造商和供應商，并先后被評為“國家火炬計劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”、“國家科技創(chuàng )新型企業(yè)”、“高新技術(shù)企業(yè)”、“廣東省自主創(chuàng )新100強企業(yè)”。
然而，記者調查發(fā)現，在眾多的光環(huán)之下，西隴化工的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)財務(wù)數據、改制重組、重大違法違規行為信披卻令人疑竇叢生，甚至就連發(fā)行主體是否依法合規經(jīng)營(yíng)持續三年以上時(shí)間等，都存在問(wèn)題。
這些讓人迷惑的疑云背后到底隱藏著(zhù)什么？
忽悠的高科技？
記者發(fā)現，西隴股份的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認定存在疑問(wèn)。
2008年12月，西隴股份及其全資子公司汕頭市西隴化工廠(chǎng)有限公司（下稱(chēng)汕頭西隴）、四川西隴化工有限公司（下稱(chēng)四川西隴），被認定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期三年，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
但記者發(fā)現，2008年—2010年，西隴化工歷年的營(yíng)業(yè)收入分別為88,197.80萬(wàn)元、76,670.51萬(wàn)元、116,415.53萬(wàn)元，相應的研發(fā)經(jīng)費投入為1.99%、2.15%、2.28%。
這與《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火〔2008〕172號）所規定的高新技術(shù)企業(yè)認定條件：“最近一年銷(xiāo)售收入在20,000萬(wàn)元以上的企業(yè)，研發(fā)經(jīng)費占比不低于3%”存在明顯差距。
另外，西隴股份毛利率較高的高新技術(shù)產(chǎn)品為超凈高純化學(xué)試劑及PCB用化學(xué)試劑，其2008年超凈高純化學(xué)試劑及PCB用化學(xué)試劑銷(xiāo)售收入合計占營(yíng)業(yè)收入比例僅為31.41%。而近70%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)源于技術(shù)含量不高的通用化學(xué)試劑、原料藥及食品添加劑、化工原料的銷(xiāo)售。
這與“高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入需占企業(yè)當年總收入的60%以上”認定條件也相差甚遠。
為何比例規定如此明確的認定條件，西隴化工卻無(wú)法達到？是否存在企業(yè)合并報表之因素？
3月28日，記者以投資者身份與西隴化工取得聯(lián)系，就公司研發(fā)經(jīng)費占營(yíng)業(yè)收入比例低于國家高新技術(shù)認定標準問(wèn)題咨詢(xún)公司工作人員。該工作人員自稱(chēng)為證券事務(wù)辦公室主任，他告訴記者，“證監會(huì )對高新技術(shù)企業(yè)資格高度關(guān)注，公司在這方面絕對不會(huì )有問(wèn)題�！�
另?yè)泄蓵?shū)介紹，西隴化工已取得擁有自主知識產(chǎn)權的專(zhuān)利24
項，其中發(fā)明專(zhuān)利11項，并擁有多項非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù)，形成了公司的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢。
但記者發(fā)現，西隴化工對外宣布的11項發(fā)明專(zhuān)利的權利期限居然全部都僅在10年以?xún)取?BR> 根據國家專(zhuān)利法規定，發(fā)明專(zhuān)利的法定保護期限可為20年，但西隴化工卻主動(dòng)縮短發(fā)明專(zhuān)利權利期限，讓人不得不對其掌握的核心技術(shù)的科技含量和商業(yè)價(jià)值產(chǎn)生疑慮。
就此，記者先后咨詢(xún)了西隴化工公司和國家知識產(chǎn)權局專(zhuān)利咨詢(xún)服務(wù)熱線(xiàn)。
西隴化工工作人員并沒(méi)有告訴記者發(fā)明專(zhuān)利權利期限不足20年的原因，只告訴記者公司作法符合國家專(zhuān)利法有關(guān)規定。
國家知識產(chǎn)權專(zhuān)利咨詢(xún)服務(wù)人員則告訴記者，“專(zhuān)利權利保護年費隨著(zhù)時(shí)間的延長(cháng)而遞增，
基于年費維護成本的考慮，企業(yè)可以自主選擇專(zhuān)利保護期限長(cháng)短�！�
那么，發(fā)明專(zhuān)利年費維護成本到底有多高呢？
記者查詢(xún)發(fā)現，一項發(fā)明專(zhuān)利第一年至第三年每年年費為400元，第四年至第六年每年600元，第七年至第九年每年800元，第十年至第十二年每年1500元，第十三年至第十五年每年3000元，第十六年至第二十年每年6000元。
按照上述年費收費標準測算，一項發(fā)明專(zhuān)利20年保護期限的每年年費支出成本僅為2445元，西隴化工11項發(fā)明專(zhuān)利一年年費合計只有26895元。
而按照西隴化工的10年權利期限測算，10年下來(lái)，其11項目發(fā)明專(zhuān)利年費維護每年總支出只有75900元，平均每項發(fā)明專(zhuān)利每年年費維護成本只有690元。
值得關(guān)注的是，實(shí)用新型專(zhuān)利第9年開(kāi)始的年費收費標準為800元，外觀(guān)設計專(zhuān)利第9年開(kāi)始的年費收費為600元。
難道發(fā)明專(zhuān)利保護價(jià)值還趕不上實(shí)用新型專(zhuān)利，難道為發(fā)明專(zhuān)利權利年限維護代價(jià)只能與外觀(guān)設計相當嗎？
上海某證券公司首席會(huì )計師、投行項目?jì)群顺蓡T向記者表示，“現在企業(yè)高新技術(shù)認定目的只有兩個(gè)，一個(gè)是為了獲取政府的稅收優(yōu)惠和補助，另一個(gè)則是為了IPO能有一個(gè)好的賣(mài)相，至于相關(guān)專(zhuān)利技術(shù)是否是核心技術(shù)，到底有多高經(jīng)濟價(jià)值則無(wú)人問(wèn)津�！�
扭曲的行業(yè)排名
西隴化工的另外一個(gè)重大疑點(diǎn)在于，其披露的行業(yè)規模和行業(yè)排名次序與其他公開(kāi)信息存在不符情況。
招股書(shū)披露，根據中國化工信息中心《2009年中國化學(xué)試劑行業(yè)研究報告》，2009年國內化學(xué)試劑行業(yè)的市場(chǎng)規模約為80億元，2007-2009年市場(chǎng)規模平均年增長(cháng)率達到11%。
然而深圳一家專(zhuān)業(yè)數據公司研究總監向記者提供了源自國家統計局的行業(yè)數據庫數據，其顯示，化學(xué)試劑行業(yè)銷(xiāo)售收入規模在2008年就已經(jīng)達到了83億元。
但若按照西隴化工披露的化學(xué)試劑行業(yè)市場(chǎng)容量年均增速11%推算，則2009年中國化學(xué)試劑行業(yè)的市場(chǎng)容量應該在90億元以上。
但這還不是最令人匪夷所思的。
招股書(shū)稱(chēng)，
2009年國內化學(xué)試劑行業(yè)的市場(chǎng)規模排名第1及第2位分別為德國Merck集團以及美國Sigma-Aldrih；西隴化工2009年化學(xué)試劑實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6.36億元，化學(xué)試劑市場(chǎng)占有率排名第3，國藥集團排在第四。
西隴化工招股說(shuō)明書(shū)中的“2009年國內化學(xué)試劑市場(chǎng)占有率圖表”顯示，西隴化工的市場(chǎng)占有率接近8%，而國藥集團的市場(chǎng)占有率則不足6%。
然而，記者通過(guò)有關(guān)渠道獲悉，國藥集團2009年化學(xué)試劑銷(xiāo)售收入為6.26億元，2010年化學(xué)試劑銷(xiāo)售收入為9.3億元。
即使以西隴化工披露的2009年國內化學(xué)試劑80億市場(chǎng)容量進(jìn)行計算，國藥集團的國內市場(chǎng)占有率亦應為7.83%，而不是其市場(chǎng)占有率圖表顯示的不足6%。
而在行業(yè)公開(kāi)信息中，國藥集團的排名也在西隴化工之前。
記者發(fā)現，2010年7月13日，《醫藥經(jīng)濟報》題為《化學(xué)試劑行業(yè)發(fā)展不均衡
提高關(guān)鍵品種科研水平》的新聞報道中稱(chēng)，目前國內化學(xué)試劑生產(chǎn)銷(xiāo)售企業(yè)中，以國藥化試年銷(xiāo)售規模最大，2009年已經(jīng)超過(guò)6億元，試劑年產(chǎn)量1.6萬(wàn)噸。其次是廣東西隴化工有限公司，其試劑銷(xiāo)售額約為4.5億元，試劑年產(chǎn)量5.1萬(wàn)噸。廣東光華化學(xué)廠(chǎng)有限公司（下稱(chēng)光華）則以3.6億元的試劑銷(xiāo)售規模位居第三，生產(chǎn)的試劑品種約為1300種。
記者進(jìn)一步查閱到，2010年9月17日，中國最大的化學(xué)試劑專(zhuān)業(yè)網(wǎng)站中國試劑網(wǎng)公開(kāi)發(fā)布的《第四屆全國試劑與應用技術(shù)交流會(huì )召開(kāi)》行業(yè)新聞信息中顯示，全國化學(xué)試劑信息站教授級高工李建華女士在會(huì )議上作了《2009年度中國化學(xué)試劑發(fā)展調研報告》專(zhuān)題報告，以2009年銷(xiāo)售收入排名，國內試劑十強企業(yè)分別為國藥集團、廣東西隴（西隴化工）、廣東光華、南京化學(xué)試劑、安徽時(shí)聯(lián)、上海三愛(ài)思、廣州化學(xué)試劑廠(chǎng)、北京益利、北京化學(xué)試劑研究所、上海試四赫維。
以上的公開(kāi)行業(yè)信息均顯示，西隴化工的行業(yè)排名在國藥之后，與西隴化工的招股書(shū)排名不吻合。
低稅率之惑
除了行業(yè)市場(chǎng)容量、市場(chǎng)競爭格局令人困惑外，其母公司財報顯示的所得稅賬面稅率較法定稅率低得異乎尋常更令人云里霧里。
西隴化工母公司利潤表顯示，2008年—2010年，母公司利潤總額分別為278,652.60元、74,933,806.86元、62,953,893.36元，所得稅為21,274.76元、1,716,966.87元、8,669,485.12元，歷年所得稅賬面稅率分別為7.63%、2.29%、13.77%。
業(yè)內人士認為，如果一家公司的賬面所得稅率顯著(zhù)小于法定稅率，那么其會(huì )計利潤質(zhì)量就可能存在問(wèn)題。
以銀廣夏為例，銀廣夏1999年利潤總額1.76億元，所得稅僅508萬(wàn)元，賬面所得稅率為4%；2000年實(shí)現利潤4.23億元，所得稅719萬(wàn)元，賬面稅率不到1.7%；以公司繳納的所得稅為基數，按15%的優(yōu)惠稅率推算，
銀廣夏1999年應稅利潤3387萬(wàn)元，2000年應稅利潤4793萬(wàn)元，應稅利潤與賬面利潤相差51720萬(wàn)元。
招股書(shū)顯示，西隴化工2008—2010年三年累計所得稅10,407,726.75元，按15%法定稅率推算，三年應稅利潤合計應為69384845元，較其賬面累計利潤138,166,352.82元相差了68,781,507.82元。
西隴化工證券事務(wù)部的工作人員就上述問(wèn)題向記者表示，“我不是財務(wù)人員，稅收問(wèn)題會(huì )向公司反映，有結果后會(huì )告訴您�！钡刂涟l(fā)稿未有回復。
蹊蹺的沿革改制
而西隴化工的改制也存在不少蹊蹺之處。
招股書(shū)稱(chēng)，本公司前身為1987年6月10日成立的汕頭市郊區西隴化工廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)部，2001年11月公司改制設立成為汕頭西隴化工有限公司，2008年12月有限公司整體變更為股份有限公司。
但記者查閱資料發(fā)現，西隴化工的前身可以追溯到更遠的1983年。
2004年1月2日，新浪財經(jīng)轉載的源自《贏(yíng)周刊》的報道《西隴化工20年，做中國的默克》的有關(guān)內容顯示，“1983年，黃偉鵬三兄弟在汕頭的西隴村，成立了西隴化工廠(chǎng)�！�
而百度百科中“西隴發(fā)展大事記”也顯示，“1983年,西隴化工創(chuàng )立”西隴化工公司網(wǎng)站關(guān)于西隴我們的歷史的公開(kāi)介紹表明：1.1983年，汕頭郊區西隴化工廠(chǎng)創(chuàng )立；2.1987年，汕頭郊區西隴化工廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)部成立，西隴化工股份有限公司改制之前身……
上述種種跡象表明，西隴化工應該發(fā)軔于1983年成立的汕頭郊區西隴化工廠(chǎng)，但公司卻在招股書(shū)中稱(chēng)，西隴股份的前身為1987年成立的汕頭市郊區西隴化工廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)部。
西隴化工為何淡化公司與西隴化工廠(chǎng)的歷史聯(lián)系？
據招股書(shū)披露，西隴化工的股本形成及變化經(jīng)歷了掛靠集體、有限責任公司、股份有限公司三個(gè)階段。公司最初掛靠的集體單位為汕頭市金園區西隴企業(yè)發(fā)展總公司（下稱(chēng)西隴企業(yè)發(fā)展）。
2001年11月6日，西隴股份掛靠單位西隴企業(yè)發(fā)展確認，其掛靠企業(yè)汕頭西隴化工總公司（西隴化工前身，于1994年7月由汕頭市西隴化工廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)部更名而來(lái)）清產(chǎn)核資情況屬實(shí)，產(chǎn)權歸屬投資經(jīng)營(yíng)者黃偉波、黃偉鵬、黃少群三人所有，同意汕頭西隴化工總公司脫鉤改制為有限責任公司。
但奇怪的是，西隴化工稱(chēng)，公司成立之初即為掛靠集體企業(yè)名下的民營(yíng)企業(yè)，但其所掛靠的西隴企業(yè)發(fā)展的工商登記日期較西隴化工成立卻整整晚了八年之久。
這不能不說(shuō)是“皮之不存，而毛已附焉”。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )搜索發(fā)現，西隴化工掛靠的西隴企業(yè)發(fā)展工商登記日為1995年10月27日，注冊資本120萬(wàn)元人民幣，法人代表為袁舜芳。
除了掛靠單位身份之謎外，西隴化工旗下全資子公司四川西隴的改制設立亦十分吊詭。
四川西隴由其前身成都西隴化工廠(chǎng)整合成立，但相當蹊蹺的是，四川西隴是以成都西隴化工廠(chǎng)注銷(xiāo)的方式設立的。
2004年9月16日，成都西隴化工廠(chǎng)（西隴化工實(shí)際控制人之一黃偉波個(gè)人獨資企業(yè)）以其擁有的全部固定資產(chǎn)、土地、在建工程作為出資與黃偉鵬、黃少群共同在成都市溫江工商行政管理局注冊成立四川西隴。
2005年12月28日，成都西隴化工廠(chǎng)注銷(xiāo)。
一般而言，四川西隴設立完全可以通過(guò)成都西隴化工廠(chǎng)工商注冊變更方式設立，但卻選擇了注銷(xiāo)整合設立的方式。為什么四川西隴的設立要如此大費周章呢？
深圳某證券公司資深投行專(zhuān)業(yè)人士告訴記者，“采取前身工商注銷(xiāo)的方式設立新公司，通常意味著(zhù)那家被注銷(xiāo)的公司存在重大風(fēng)險問(wèn)題�！�
此外，西隴化工IPO發(fā)行完全可以以旗下一直擁有安全生產(chǎn)許可經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的全資子公司汕頭市西隴化工廠(chǎng)有限公司為發(fā)行主體，但卻節外生枝地設立西隴有限(現今的西隴化工），并將其作為IPO發(fā)行主體。
而西隴有限卻直到2009年二三季度才將各種經(jīng)營(yíng)許可證全部辦理齊全，其曲線(xiàn)上市的改制方式令人費解。
上述資深投行專(zhuān)業(yè)人士表示，西隴化工IPO之所以要避開(kāi)那家各種證照齊全的全資公司作為發(fā)行主體，很可能與公司改制上市存在歷史遺留問(wèn)題有關(guān)。
危險的野蠻成長(cháng)
而西隴化工在招股書(shū)中所顯示的幾次違規也讓人對其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險產(chǎn)生疑問(wèn)。
據招股書(shū)披露，2008年1月21日，成都市工商行政管理局向四川西隴下達了成工商處字[2008]01005號《行政處罰決定書(shū)》，認為四川西隴在未辦理《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》的情況下，于2006年1月1日至2006年8月17日期間，擅自生產(chǎn)并銷(xiāo)售了冰乙酸、碘化鉀、硫酸等56種化學(xué)試劑，及于2006年1月1日至2007年
3月31日期間生產(chǎn)并銷(xiāo)售了氧化鋅、草酸、硫酸鉀等另28種化學(xué)試劑，該局決定沒(méi)收公司在上述期間的違法所得人民幣110.38萬(wàn)元，并處罰款人民幣5萬(wàn)元。
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱(chēng)股票發(fā)行上市辦法）明確規定，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的重大違法行為。
2010年4月26日，成都市工商行政管理局出具《情況說(shuō)明》，認為四川西隴“系由原成都西隴化工廠(chǎng)（2005年12月28日注銷(xiāo)）整合成立，已于2006年8月18日辦理了56種產(chǎn)品的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》。因此，我局認為四川西隴化工有限公司上述行為不構成重大違法行為”。
保薦機構及發(fā)行人律師據此認為，四川西隴的上述行為不構成重大的工商行政違法行為。
然而，國務(wù)院頒發(fā)的《無(wú)照經(jīng)營(yíng)查處取締辦法》明確規定，“對于無(wú)照經(jīng)營(yíng)行為，由工商行政管理部門(mén)依法予以取締，沒(méi)收違法所得；觸犯刑律的，依照刑法關(guān)于非法經(jīng)營(yíng)罪、重大責任事故罪、重大勞動(dòng)安全事故罪、危險物品肇事罪或者其他罪的規定，依法追究刑事責任；尚不夠刑事處罰的，并處2萬(wàn)元以下的罰款；無(wú)照經(jīng)營(yíng)行為規模較大、社會(huì )危害嚴重的，并處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰款；無(wú)照經(jīng)營(yíng)行為危害人體健康、存在重大安全隱患、威脅公共安全、破壞環(huán)境資源的，沒(méi)收專(zhuān)門(mén)用于從事無(wú)照經(jīng)營(yíng)的工具、設備、原材料、產(chǎn)品(商品)等財物，并處5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款�！�
將成都市工商局行政處罰決定與《無(wú)照查處取締辦法》處罰規定加以對照，四川西隴違法性質(zhì)已達到“無(wú)照經(jīng)營(yíng)行為危害人體健康、存在重大安全隱患、威脅公共安全、破壞環(huán)境資源的”地步，性質(zhì)如此嚴重的違法行為是否構成了重大工商行政違法標準呢？
廣州市工商管理局一位權威專(zhuān)業(yè)人士告訴記者，“使用已被注銷(xiāo)公司的安全生產(chǎn)許可證的違法性質(zhì)相當嚴重，這和拿一個(gè)死人的身份證從事各種活動(dòng)沒(méi)有區別�！�
上述人士強調，《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》等安全生產(chǎn)許可證是與法人主體掛鉤的，一旦法人主體滅失，有關(guān)生產(chǎn)許可、安全許可、危險品經(jīng)營(yíng)許可等證書(shū)一概失效，對此類(lèi)違法罰款處理太溫柔了。
發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況顯示，西隴化工改制前身西隴有限長(cháng)時(shí)間不具備主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，直至2009年第二季度至第三季度，才陸續取得《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》、《危險化學(xué)品生產(chǎn)單位登記證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《非藥品類(lèi)易制毒化學(xué)品生產(chǎn)備案證明》等生產(chǎn)化學(xué)試劑所需的各類(lèi)許可證。
此前，西隴化工的化學(xué)試劑銷(xiāo)售一直委托給全資子公司汕頭西隴，到了2009年8月，通過(guò)與汕頭西隴資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組，西隴化工才取得了完整的化學(xué)試劑生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。
盡管脫胎于西隴有限的西隴化工，其經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從西隴有限成立的2001年時(shí)間算起，但僅就西隴有限化學(xué)試劑研發(fā)銷(xiāo)售及進(jìn)出口主營(yíng)業(yè)務(wù)持續時(shí)間考察，西隴化工主營(yíng)業(yè)務(wù)持續經(jīng)營(yíng)還能符合3年以上的標準嗎？
西隴化工野蠻成長(cháng)的經(jīng)歷還不止這些。
公司在行業(yè)強制認證欄目披露，已取得國家質(zhì)量監督檢驗檢疫總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》共有4個(gè)，其中有一個(gè)為食品添加劑生產(chǎn)許可證，證書(shū)號碼為XK13-217-00644，于2009年4月20日取得，有效期為2009.04.20-2012.02.25。
然而記者在全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證公示網(wǎng)中國QS查詢(xún)網(wǎng)上檢索發(fā)現，該許可證詳細情況無(wú)法打開(kāi)。
記者通過(guò)查詢(xún)熱線(xiàn)電話(huà)咨詢(xún)上述問(wèn)題出現的具體原因，熱線(xiàn)服務(wù)工作人員告訴記者，“具體原因不好說(shuō)，但這種情況出現，最多情形是證書(shū)信息出現差錯或遭到質(zhì)量投訴被屏蔽�！�
但西隴化工工作人員卻信心十足告訴記者，“那些證件都是我親自辦理的，絕對不會(huì )有問(wèn)題�！�
他建議記者到廣東省質(zhì)量監督局查詢(xún)，但記者查詢(xún)并無(wú)此類(lèi)信息。