紐約泛歐交易所集團執行副總裁史考特·卡特勒3月31日在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，不建議中國企業(yè)到OTCBB上市，“先OTCBB再轉板”的路徑不會(huì )給期望長(cháng)期發(fā)展的企業(yè)帶來(lái)任何益處，其風(fēng)險還會(huì )給中國企業(yè)帶來(lái)?yè)p害。
中國企業(yè)不適合通過(guò)APO買(mǎi)殼
目前，眾多中國企業(yè)通過(guò)先在OTCBB(美國場(chǎng)外柜臺交易系統)市場(chǎng)APO(反向收購交易)上市，后轉板至主板市場(chǎng)掛牌的路徑實(shí)現最終赴美掛牌。
根據美國統計機構Deal flow數據，截至2010年6月底，OTCBB市場(chǎng)共有約3500家公司，其中267家中國公司，并且全部都是通過(guò)APO方式實(shí)現在OTCBB上市的。
另?yè)~交所、OTCBB、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克不完全統計，截至2010年6月，有超過(guò)70家中國公司通過(guò)“先OTCBB后轉板”方式轉至美國主板市場(chǎng)掛牌交易。而目前，在美國主板市場(chǎng)掛牌交易的中國企業(yè)數為260余家。
對此，史考特·卡特勒表示，不建議中國企業(yè)走“先OTCBB后轉板”道路，并稱(chēng)這一方式并不適合中國企業(yè)。
他介紹，通過(guò)IPO，企業(yè)必須根據美國證券管理部門(mén)的要求，將自身的治理結構、財務(wù)情況、運營(yíng)狀況改善至透明的、能被公眾監督的水平，同時(shí)符合美國市場(chǎng)法規；通過(guò)IPO，企業(yè)的管理團隊水平，運營(yíng)能力也將得到提高，并適應美國市場(chǎng)和投資者要求。但OTCBB市場(chǎng)卻不能使企業(yè)在這些方面受益。
他表示，企業(yè)一旦貿然轉板，其治理結構、財務(wù)情況、運營(yíng)狀況不論是透明度，還是運轉情況都將達不到投資者預期，其結果將是遭到投資者的質(zhì)疑或者拋棄。
多家中國企業(yè)遭遇訴訟
“一些中國企業(yè)由于沒(méi)有經(jīng)過(guò)IPO‘洗禮’，其財務(wù)確認方式和在中國國內的工商登記資料，和美國證券交易委員會(huì )的要求，以及美國市場(chǎng)準則相去甚遠。如果不及時(shí)修正，這會(huì )被投資者認定為財務(wù)欺詐�！泵绹顿Y機構Columbia Capital投資經(jīng)理張超告訴《經(jīng)濟參考報》記者。
從2月份至今，包括中國高速頻道、德?tīng)柤瘓F、西安寶潤等多家“先OTCBB后轉板”的中國企業(yè)，由于財務(wù)或經(jīng)營(yíng)等問(wèn)題，遭到美國研究機構的質(zhì)疑，以及律所的集體訴訟。同期，艾瑞泰克和盛大科技也因類(lèi)似問(wèn)題，被美國證監監管部門(mén)停牌。
CNBC高級股票評論員赫伯·格林伯格(Herb Greenberg)曾撰文關(guān)注近期“先OTCBB后轉板”的中國公司，他在回復《經(jīng)濟參考報》記者的郵件采訪(fǎng)時(shí)表示，上述中國公司問(wèn)題，已引起美國投資界的關(guān)注，盡管涉及的中國高速頻道、艾瑞泰克等公司只是個(gè)案，但于近期集體爆發(fā)，可能對其他中國公司產(chǎn)生負面影響。
據了解，在美國市場(chǎng)，上市并不等于掛牌。只有掛牌才能在公開(kāi)市場(chǎng)進(jìn)行交易。與納斯達克、紐交所相比，OTCBB并不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)機構，既沒(méi)有掛牌(listing)條件和標準，也不提供自動(dòng)交易執行體系，更不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系，對做市商(Market Maker)的義務(wù)也與納斯達克不同。
另外，OTCBB對企業(yè)基本沒(méi)有規�；蛴系囊�，只要有三名以上的做市商愿意做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。因此，在OTCBB上市的企業(yè)，并不能被改造成符合嚴格公眾公司定義和各項標準的上市公司。
買(mǎi)殼上市不能獲得融資
張超表示，OTCBB原本的主要功能，是為從主板市場(chǎng)退市的企業(yè)提供交易場(chǎng)所，但因為擁有大量的“殼資源”，近年來(lái)漸漸被一些中國企業(yè)看中。
據介紹，在OTCBB上市的成本很低，買(mǎi)殼加上各種中介費、手續費，一般成本在20萬(wàn)美元之內。幾年后，只要滿(mǎn)足不同條件，就能轉至紐交所、納斯達克或全美證券交易所掛牌交易。而直接IPO的成本一般在150萬(wàn)到200萬(wàn)美元左右。因此，一些規模較小的企業(yè)就愿意選擇先在OTCBB上市的“曲線(xiàn)救國”路線(xiàn)。
對此，紐交所北京代表處首席代表楊戈向《經(jīng)濟參考報》記者表示，“先OTCBB后轉板”的路徑并非中國企業(yè)想象的一片坦途。
楊戈說(shuō)，在OTCBB上市主要是通過(guò)APO買(mǎi)殼，企業(yè)很難在此順利融資，再加上交易不活躍，不少企業(yè)不但不能獲得發(fā)展所需的資金，其股價(jià)還可能跌至“垃圾股”水平。最終，企業(yè)要么長(cháng)期困于OTCBB，要么選擇退市。
張超補充說(shuō)，通過(guò)買(mǎi)殼上市并不能獲得融資。買(mǎi)殼過(guò)程不會(huì )帶來(lái)任何新資金流入，除非殼公司本身有大量現金并同意以股份置換的方式完成交易。隨后企業(yè)仍需通過(guò)定向私募或二次發(fā)行來(lái)實(shí)現融資。而根據美國法規定向私募和二次發(fā)行都有嚴格制度，在OTCBB上市的企業(yè)則難以企及。
張超還指出，從OTCBB轉板至美國主板市場(chǎng)同樣存在風(fēng)險。OTCBB市場(chǎng)并不受美國主流證券機構關(guān)注，多是規模很小的中介機構幫助企業(yè)完成轉板工作。這些中介機構往往不了解中國情況，準備的轉板材料，可能會(huì )存在極大的漏洞。一旦企業(yè)轉板后，被第三方發(fā)現存在漏洞，那么隨后而來(lái)的很可能就是機構質(zhì)疑和法律訴訟。