10多天之內，連換兩家會(huì )計師事務(wù)所，獨立董事隨之突然辭職，年報披露推遲20天。站在退市邊緣的*ST博盈到底發(fā)生了什么？那份預期中盈利的年報背后究竟有怎樣的“難言之隱”？
中國證券報記者調查發(fā)現，*ST博盈的扭虧故事背后，存在著(zhù)公司難以自圓其說(shuō)的調節利潤之嫌，而2010年年中看似平常的一紙“股權轉讓及增資擴股協(xié)議”，也不是轉讓參股權那么簡(jiǎn)單。
核心資產(chǎn)業(yè)績(jì)蹊蹺
湖北荊州近郊的公安縣是當地有名的汽車(chē)零配件制造基地。根據當地政府的統計，2010年規模以上的汽車(chē)零配件企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入共計21.9億元，同比增長(cháng)6.3%，占區域工業(yè)總營(yíng)業(yè)收入的22.4%。據公安縣汽車(chē)零部件行業(yè)協(xié)會(huì )統計，2010年以車(chē)橋為主要產(chǎn)品的公安縣汽配行業(yè)的銷(xiāo)售毛利率在5%左右，受到國家汽車(chē)消費政策的調整，整體毛利水平相比2009年有所下滑。
然而，作為當地四大車(chē)橋企業(yè)中成立最早的湖北車(chē)橋有限公司，在2010年和2009年的經(jīng)營(yíng)表現卻與當地行業(yè)發(fā)展的整體情況“大相徑庭”。*ST博盈的業(yè)績(jì)報告顯示，湖北車(chē)橋2010年上半年便盈利1169.41萬(wàn)元，而2009年全年的凈利潤則只有104.06萬(wàn)元。作為目前*ST博盈旗下唯一的一家控股子公司，也是*ST博盈在2010年扭虧的主力，從合并報表中不難看出，湖北車(chē)橋的凈利潤來(lái)源正是其主營(yíng)業(yè)務(wù)，而非其他非經(jīng)常損益項。實(shí)在無(wú)法想象，沒(méi)有任何擴產(chǎn)動(dòng)作的湖北車(chē)橋在行業(yè)毛利率下行的2010年，是如何實(shí)現半年完成2009年全年利潤11倍的經(jīng)營(yíng)指標的。
而公安縣政府網(wǎng)站的一條新聞則讓湖北車(chē)橋在2009年的利潤更加撲朔迷離。該新聞稱(chēng)：2009年，湖北車(chē)橋克服國際金融危機對企業(yè)帶來(lái)的不利影響，全年共完成銷(xiāo)售額5.56億元，利潤903萬(wàn)元。這與*ST博盈公告中所稱(chēng)的104.06萬(wàn)元凈利潤，相差7倍以上。
*ST博盈的兩份業(yè)績(jì)報告暴露了其業(yè)績(jì)的“藏身之地”。2009年全年，公司資產(chǎn)減值損失高達698萬(wàn)元，而2010年上半年這部分損失則僅為24萬(wàn)元，差異主要緣于存貨跌價(jià)損失有著(zhù)23倍的差距。2008年商品價(jià)格暴跌，公司也僅有405萬(wàn)元的存貨跌價(jià)損失，而大宗商品價(jià)格飆漲的2009年，公司的這一損失卻升至681萬(wàn)元，這無(wú)疑為公司2010年的經(jīng)營(yíng)打下了“殷實(shí)”的家底。
經(jīng)營(yíng)權離奇轉手小股東
事實(shí)上，*ST博盈在湖北車(chē)橋上動(dòng)的“手腳”并不止于此。2010年6月，公告稱(chēng)，公司得到通知，中國銀行股份有限公司荊州分行將所持公司的債權2348萬(wàn)元轉讓給了荊州市恒豐制動(dòng)系統有限公司。同日，公安縣茂發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責任公司也通知稱(chēng)，將對*ST博盈的6760萬(wàn)債權(含利息)分別轉讓給荊州車(chē)橋9129萬(wàn)元、恒豐制動(dòng)1564萬(wàn)元。同一天，*ST博盈就與兩家新的債權人簽訂了《股權轉讓及增資擴股協(xié)議書(shū)》。其中，恒豐制動(dòng)以1988萬(wàn)元的債權認購了湖北車(chē)橋增資股份965萬(wàn)股；荊州車(chē)橋則以3162萬(wàn)元的債權認購了湖北車(chē)橋1535萬(wàn)股增資股，并以消減1479萬(wàn)元債權為對價(jià)受讓了*ST博盈持有的718萬(wàn)股湖北車(chē)橋股權；湖北車(chē)橋則將上述債權抵償了其對*ST博盈的債務(wù)。同時(shí)，*ST博盈還獲得了兩位新債權人的債務(wù)償還寬限，寬限期為18個(gè)月。至此，原本由*ST博盈100%控股的湖北車(chē)橋擁有了3位股東，其中*ST博盈的持股比例下降到63.28%，荊州車(chē)橋持股25.71%，恒豐制動(dòng)持股11.01%。
這樣一家僅半年就能為公司帶來(lái)過(guò)千萬(wàn)利潤的全資子公司，為何*ST博盈會(huì )選擇將其置出？中國證券報記者調查發(fā)現，實(shí)際上，對于湖北車(chē)橋36.72%股權的轉讓?zhuān)?ST博盈失去的不僅僅是一部分股東權益，還有湖北車(chē)橋的經(jīng)營(yíng)權。
中國證券報記者從多方證實(shí)，自2010年中參股湖北車(chē)橋后，荊州車(chē)橋已經(jīng)接手了湖北車(chē)橋的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，而*ST博盈公告中的湖北車(chē)橋法人馮啟泰已經(jīng)不再執掌公司。據了解，荊州車(chē)橋已在公安當地買(mǎi)下了400畝的工業(yè)用地，用于車(chē)橋產(chǎn)能的擴建，湖北車(chē)橋的發(fā)展也被“一盤(pán)棋”地考慮在內了。
而*ST博盈方面卻對湖北車(chē)橋經(jīng)營(yíng)權的易手另有一番說(shuō)法。公司稱(chēng)，目前已聘請新的總經(jīng)理負責湖北車(chē)橋的經(jīng)營(yíng)，原湖北車(chē)橋總經(jīng)理馮啟泰只保留董事長(cháng)一職。雖然對記者稱(chēng)5、6月份將對湖北車(chē)橋的發(fā)展做出整體規劃，但宣稱(chēng)大力發(fā)展主業(yè)的*ST博盈管理層卻無(wú)法描繪出具體的發(fā)展方案。公安縣政府人士則透露，在汽配產(chǎn)業(yè)園的招商過(guò)程中，湖北車(chē)橋幾番拒絕了政府的投資邀請，當地車(chē)橋產(chǎn)能從25萬(wàn)臺套發(fā)展到100萬(wàn)臺套的“十二五”發(fā)展規劃也將由荊州車(chē)橋一力承擔。
重組蓋頭等誰(shuí)來(lái)揭
一紙債轉股協(xié)議的背后，究竟是更換子公司經(jīng)理班子還是丟失經(jīng)營(yíng)權，甚或是資產(chǎn)置出的步驟之一？中國證券報記者從荊州車(chē)橋方面得到正面回復———取得湖北車(chē)橋36.72%的股權(荊州車(chē)橋與恒豐制動(dòng)為一致行動(dòng)人)只是第一步，未來(lái)公司將繼續增持，直至完成對湖北車(chē)橋的整體收購。
據了解，自2002年湖北車(chē)橋易手北京嘉利恒德房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司后，大股東并沒(méi)有把重心放在發(fā)展主業(yè)上，致使湖北車(chē)橋在汽配行業(yè)高速發(fā)展的近10年里停滯不前�！氨本┻@家公司當初收購湖北車(chē)橋就是為了融資做房地產(chǎn)，看中的本就不是這個(gè)產(chǎn)業(yè)，而是上市公司的融資功能�！敝槿耸客嘎�，荊州車(chē)橋原計劃一次性收購湖北車(chē)橋，但由于上市公司還有程序沒(méi)有走完，才只得選擇先行參股。
是什么程序沒(méi)有走完，讓*ST博盈選擇先行讓出部分股權？據前述知情人士稱(chēng)，湖北車(chē)橋未一次性置出正是因為*ST博盈這個(gè)殼資源的買(mǎi)方計劃置入的部分資產(chǎn)手續未能完成。
在*ST博盈的控制方等待置入資產(chǎn)的同時(shí)，也在積極為*ST博盈“續命”。首先，積極準備一份盈利的2010年年報，使*ST博盈實(shí)現扭虧避免在2011年退市的風(fēng)險；其次，出讓控股子公司股權，一方面鎖定上市公司實(shí)業(yè)的買(mǎi)方，一方面換得了部分負債的削減以及千萬(wàn)計債務(wù)的展期。同時(shí)，對主業(yè)的置出仍在緊鑼密鼓的操作之中，2010年7月，*ST博盈將其持有的成都博盈51%股權以555.38萬(wàn)元轉讓給自然人毛光樹(shù)。公司稱(chēng)，股權轉出主要是為了保障公司投資的安全，保證公司其他項目的良性發(fā)展。
其他項目的良性發(fā)展？不知一步步置出資產(chǎn)的*ST博盈所指的“其他項目”究竟為何。值得注意的是，荊州車(chē)橋給予*ST博盈的債務(wù)展期是18個(gè)月，從2010年6月起計算的18個(gè)月的時(shí)間里，是否就是*ST博盈重組的操作期呢？