逾四成原材料來(lái)自濰柴控股集團及其控制企業(yè)；超90%的主營(yíng)收入也來(lái)自濰柴控股集團及其控制企業(yè)；董事長(cháng)曾是濰坊柴油機廠(chǎng)(后主體變更為濰柴控股集團)的副廠(chǎng)長(cháng)，公司多位高管也都來(lái)自濰柴。
上面所說(shuō)的這家公司叫盛瑞傳動(dòng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)盛瑞傳動(dòng))，它與濰柴控股集團有著(zhù)太多的關(guān)聯(lián)。雖然公司、保薦人及律師一直強調盛瑞傳動(dòng)擁有獨立性，但盛瑞傳動(dòng)經(jīng)營(yíng)對濰柴控股集團高依賴(lài)度卻是個(gè)不爭的事實(shí)。5月13日，盛瑞傳動(dòng)將上會(huì )，對濰柴控股集團的高度依賴(lài)會(huì )成為其過(guò)會(huì )的障礙嗎？副廠(chǎng)長(cháng)“分拆”濰柴
2001～2003年，濰坊柴油機廠(chǎng)進(jìn)行改制，以副廠(chǎng)長(cháng)劉祥伍為首的20名自然人“下�！�。根據當時(shí)的改制分流方案，劉祥伍等人以貨幣資金出資，設立濰柴零部件廠(chǎng)，濰坊柴油機廠(chǎng)作為國有企業(yè)參股，而濰坊紡織機械廠(chǎng)、濰坊內燃機配件總廠(chǎng)、增壓器廠(chǎng)加工車(chē)間和出口件車(chē)間作為改制基礎，由濰柴零部件廠(chǎng)承接兩廠(chǎng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)債務(wù)。
此后，劉祥伍領(lǐng)著(zhù)他的濰柴零部件廠(chǎng)與濰坊柴油機廠(chǎng)分道揚鑣。濰坊柴油機廠(chǎng)變更為濰柴控股集團，其下屬的兩家公司濰柴動(dòng)力、濰柴重機分別借殼湘火炬和山東巨力實(shí)現A股上市。
濰柴零部件廠(chǎng)則分別于2007年、2008年收購了同一實(shí)際控制人——劉祥伍等人持股的盛瑞鑄造、盛瑞動(dòng)力、盛瑞零部件3家公司。2009年，濰柴零部件廠(chǎng)變更為盛瑞傳動(dòng)。上下游皆依賴(lài)濰柴
根據盛瑞傳動(dòng)招股書(shū)顯示，濰柴零部件廠(chǎng)所承接的資產(chǎn)，在改制前即從事濰柴產(chǎn)品零部件的生產(chǎn)，改制后，公司也延續了這一經(jīng)營(yíng)模式。
顯然，有了歷史上的這層關(guān)系，盛瑞傳動(dòng)的經(jīng)營(yíng)與濰柴控股集團密不可分就不難理解了。不過(guò)，實(shí)際情況清晰表明，盛瑞傳動(dòng)對濰柴控股集團的依賴(lài)性非常嚴重。
根據盛瑞傳動(dòng)的招股書(shū)顯示，2008～2010年度，盛瑞傳動(dòng)對濰柴控股集團旗下公司的合計銷(xiāo)售收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%。
雖然公司在招股書(shū)中表述的是“客戶(hù)較為集中”，但超過(guò)92%的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自一家集團公司，“較為集中”這一描述可能并不準確。
目前，盛瑞傳動(dòng)來(lái)自第二、三大客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入占比分別為1.06%和1.03%，其收入大約1000萬(wàn)元出頭。相反，公司來(lái)自濰柴控股集團及其控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)收入超過(guò)了10億元。
值得注意的是，除了市場(chǎng)依賴(lài)濰柴控股集團，盛瑞傳動(dòng)的原材料采購竟然也依賴(lài)濰柴。
招股書(shū)顯示，2008～2010年度，公司從濰柴控股集團旗下公司采購部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%，牢牢占據著(zhù)頭把交椅。排名第二的石家莊鋼鐵有限責任公司的采購金額占比僅為7.69%。保薦人表示無(wú)礙“獨立性”
原料要從濰柴引進(jìn)、產(chǎn)品又要賣(mài)給濰柴，很明顯，盛瑞傳動(dòng)相當部分業(yè)務(wù)是濰柴控股集團的一個(gè)生產(chǎn)環(huán)節。對此，市場(chǎng)不免擔心，經(jīng)營(yíng)如此依賴(lài)濰柴，盛瑞傳動(dòng)的獨立性何在？
或許早知道市場(chǎng)有此質(zhì)疑，在盛瑞傳動(dòng)的招股書(shū)中，公司保薦人、律師對公司的獨立性予以了大篇幅的闡述。
保薦人國信證券認為，在改制分流前，濰柴零部件廠(chǎng)的前身保持獨立建制，獨立核算，自負盈虧；改制后，成建制剝離出去，同樣具有獨立性。此外，雖然濰坊柴油機廠(chǎng)作為國有股東參股了濰柴零部件廠(chǎng)，但因其股份比例限制，不足以對發(fā)行人獨立性產(chǎn)生制約。
國信證券指出，濰柴動(dòng)力與盛瑞傳動(dòng)的戰略合作是建立在強強聯(lián)合、彼此獨立性的基礎上的。
北京市中瑞律師事務(wù)所則在招股書(shū)中指出，判斷企業(yè)是否具有獨立性應從三個(gè)方面看。
首先，企業(yè)發(fā)展具有階段性，其業(yè)務(wù)獨立性的判斷亦應具有階段性。由于盛瑞傳動(dòng)是獨立自主地分階段、步驟實(shí)施建設的，所以公司具有獨立性；
其次，企業(yè)業(yè)務(wù)上的獨立性，還應參照其交易價(jià)格的公允性及所從事業(yè)務(wù)中技術(shù)附加值。由于公司向濰柴控股集團采購、銷(xiāo)售產(chǎn)品均為市場(chǎng)價(jià)格，未有失公允之處。并且，公司擁有自主知識產(chǎn)權，以保證發(fā)行人所生產(chǎn)制造連桿產(chǎn)品具有不可被替代的位置；
最后，企業(yè)業(yè)務(wù)的獨立性，還應以其所處行業(yè)分工進(jìn)行判斷。由于專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)模式逐步替代傳統的一體化模式，發(fā)行人制造出成品供給濰柴控股集團，是行業(yè)細分、專(zhuān)業(yè)分工的結果。所以其業(yè)務(wù)具有獨立性。高價(jià)下的低毛利率？
“行業(yè)細分是大勢所趨，但經(jīng)營(yíng)過(guò)分依賴(lài)一家公司或對其業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響�！弊蛉�，針對盛瑞傳動(dòng)與濰柴控股集團的關(guān)系，一位不愿具名的汽車(chē)行業(yè)研究員接受記者采訪(fǎng)時(shí)指出，缸體、缸蓋、曲軸、連桿、凸輪軸等是發(fā)動(dòng)機五大核心零部件。一般來(lái)說(shuō)，大型發(fā)動(dòng)機廠(chǎng)商都有固定的零部件來(lái)源，像杭州九龍機械制造有限公司便是中國重汽集團杭州發(fā)動(dòng)機有限公司的主要配套廠(chǎng)家。從招股書(shū)披露的信息看，盛瑞傳動(dòng)作為濰柴發(fā)動(dòng)機的零部件主要供應商是毋庸置疑的。
“不過(guò)，這并不能規避掉經(jīng)營(yíng)風(fēng)險�！痹撗芯繂T指出，作為一家擬上創(chuàng )業(yè)板的企業(yè)，盛瑞傳動(dòng)未來(lái)將面臨三個(gè)方面的挑戰。
首先，濰柴控股集團的經(jīng)營(yíng)、毛坯供貨量、成品需求量將左右盛瑞傳動(dòng)的銷(xiāo)售和業(yè)績(jì)；其次，濰柴控股集團從沒(méi)有承諾不會(huì )向零部件等上游行業(yè)拓展，一旦如此，盛瑞傳動(dòng)將面臨更大的挑戰；最后，由于長(cháng)時(shí)間依賴(lài)濰柴為其提供經(jīng)營(yíng)便利，公司產(chǎn)品能否應對市場(chǎng)的競爭壓力還不好說(shuō)。
根據該研究員的指引，記者發(fā)現，上述說(shuō)法并非只是危言聳聽(tīng)。
招股書(shū)顯示，在除去主要產(chǎn)品連桿以外，公司在其他產(chǎn)品上的競爭力并不突出。這其中，水泵、飛輪殼分別為公司第三、五大產(chǎn)品，其2010年的單價(jià)分別是261.43元、479.94元。
與之相比，公司在招股書(shū)中提及的為一家A股上市公司西泵股份的水泵、飛輪殼的2010年單價(jià)分別為143.52元、297.53元。
以此計算，盛瑞傳動(dòng)的產(chǎn)品分別較西泵股份貴82%、61%。雖然產(chǎn)品單價(jià)高企，但盛瑞傳動(dòng)上述兩個(gè)產(chǎn)品的毛利率分別只有23.26%、18%，遠低于西泵股份33.14%、27.66%的水平。