核心提示：雖然經(jīng)過(guò)改制，盛瑞傳動(dòng)在股權上和濰坊柴油機廠(chǎng)撇清了股權，但事實(shí)上后者仍舊是其最重要的客戶(hù)。
5月13日，創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委將審核盛瑞傳動(dòng)股份有限公司(下稱(chēng)“盛瑞傳動(dòng)”)的創(chuàng )業(yè)板申請。
根據計劃，這家來(lái)自于山東濰坊的公司計劃在深交所發(fā)行4500萬(wàn)股，募集約5.266億元將投資于年產(chǎn)2.5
萬(wàn)噸全自動(dòng)水平分型脫箱造型工藝生產(chǎn)線(xiàn)建設項目等6個(gè)項目。
不過(guò)，記者發(fā)現，這家主營(yíng)重型柴油發(fā)動(dòng)機核心零部件和關(guān)鍵零部件的公司和同處濰坊市的濰柴控股集團密切相關(guān)：不僅僅公司前身是從濰柴控股集團前身濰坊柴油機廠(chǎng)的下屬輔業(yè)資產(chǎn)改制而來(lái)；更為重要的是，盛瑞傳動(dòng)對于濰柴控股極為依賴(lài)，僅2010年期向后者銷(xiāo)售額就達到10.58億元，占據了公司銷(xiāo)售總額的92.23%，與此同時(shí)公司在2010年向濰柴控股集團旗下公司采購零部件的毛坯件也占公司原料采購總額的45.68%。
雖然保薦機構國信證券以重型柴油機行業(yè)集中趨勢等原因來(lái)解釋盛瑞傳動(dòng)客戶(hù)高度集中無(wú)礙公司獨立性，但公司在其招股書(shū)申報稿中依然將“客戶(hù)集中”列入“九大風(fēng)險”中的第二條。
改制疑云
而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國際之前，上述12名股東耗資173.592萬(wàn)元的股權卻被以15.96萬(wàn)元出資額的價(jià)格轉讓給博祥經(jīng)貿。
據招股書(shū)申報稿披露，盛瑞傳動(dòng)前身為濰坊濰柴零部件機械有限公司(下稱(chēng)“濰柴零部件”)，由濰坊柴油機廠(chǎng)的輔業(yè)資產(chǎn)改制而來(lái)。
大約在2001-2003年間，濰坊柴油機廠(chǎng)開(kāi)始啟動(dòng)了對下屬12家獨立核算的虧損企業(yè)和輔助企業(yè)進(jìn)行改制；當時(shí)作為濰坊柴油機廠(chǎng)主管單位的中國重汽在2001年9月21日批復同意對于濰坊柴油機廠(chǎng)下屬9個(gè)輔助單位資產(chǎn)進(jìn)行出售，其中就包括最初構成濰柴零部件公司的配件廠(chǎng)、紡織機械廠(chǎng)、增壓器廠(chǎng)加工車(chē)間和出口件車(chē)間。
來(lái)自山東正源和信在2002年10月份出具的評估報告顯示，濰坊柴油機廠(chǎng)擬出售所屬單位占有的部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，其賬面值7558.6萬(wàn)元，調整后為7794.58萬(wàn)元，在此基礎上增值25.84%后得出9808.92萬(wàn)元的評估值。
其中，配件廠(chǎng)1044.81萬(wàn)元的評估值較之1183.32萬(wàn)元的審計賬面值和1211.72萬(wàn)元的調整后賬面值都要低，折價(jià)幅度達到13.77%；而紡織機械廠(chǎng)在小幅增值16.07%之后評估值被確定為321.85萬(wàn)元。
盛瑞傳動(dòng)沒(méi)有公布濰柴零部件的另一塊構成資產(chǎn)增壓器廠(chǎng)加工車(chē)間和出口件車(chē)間的具體財務(wù)數據。
如果僅從評估值來(lái)看，上述配件廠(chǎng)和紡織機械廠(chǎng)合計評估值約為1366.66萬(wàn)元，但最終改制方案卻變?yōu)闉H柴零部件公司承接上述兩廠(chǎng)2382.45萬(wàn)元資產(chǎn)和1701.27萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)債務(wù)。
做為承接了上述改制資產(chǎn)的濰柴零部件公司已經(jīng)不再是國有控股，除卻濰坊柴油機廠(chǎng)出資75萬(wàn)元占據的14.15%股權之外，剩余85.85%的股權由原濰坊柴油機廠(chǎng)副廠(chǎng)長(cháng)劉祥伍等20名自然人出資455萬(wàn)元持有。
這意味著(zhù)，原先被評估為1366.66萬(wàn)元的兩塊資產(chǎn)(配件廠(chǎng)和紡織機械廠(chǎng))被20名自然人以455萬(wàn)元的代價(jià)購得其中85.85%的控股權，這還不包括另一部分資產(chǎn)增壓器廠(chǎng)加工車(chē)間和出口件車(chē)間。
對此，公司給出的解釋則是“以?xún)蓮S(chǎng)凈資產(chǎn)抵頂參與改制職工的安置費”。
2004年6月，完成改制后不久，濰柴零部件啟動(dòng)了一輪增資，公司注冊資本從原先的530萬(wàn)元增加至1329.9999萬(wàn)元，公司的20名股東均參與了增資，放棄了增資機會(huì )的濰坊柴油機廠(chǎng)的持股比例也從原先的14.15%被稀釋為5.64%，而劉祥伍憑借著(zhù)首輪200萬(wàn)元出資和此次351.65萬(wàn)元的增資成為公司控股股東，持股比例為41.48%。
事實(shí)上，根據2002年出臺的《國有資產(chǎn)評估管理若干問(wèn)題的規定》“除上市公司以外的原股東股權比例變動(dòng)”需進(jìn)行資產(chǎn)評估。雖然為了上市，山東省政府此后對此行為進(jìn)行確認，但其程序的瑕疵依然無(wú)法回避。
不僅于此，即便是股份被稀釋后，濰坊柴油機廠(chǎng)也未能享受到盛瑞傳動(dòng)擬上市帶來(lái)的超額收益。
2006年11月，濰坊柴油機廠(chǎng)決定將其持有濰柴零部件的5.64%的股權對外出售，雖然公司原有股東聲稱(chēng)“一致同意放棄優(yōu)先受讓權”，但最終這部分股權依然被劉祥伍控股41.52%的盛瑞動(dòng)力購得。
據了解，上述股權在2007年7月通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)轉讓被最終定價(jià)為674.93萬(wàn)元，表面上看較之2003年成立之初濰坊柴油機廠(chǎng)投入的75萬(wàn)元增值不少；但就在半年之后，這筆股權再次轉讓時(shí)的定價(jià)卻被確定為815.75萬(wàn)元，增值約20%。
這筆股權在2007年12月份被轉讓給盛泰投資、圣云管理和禚召江等12名自然人，而后盛瑞動(dòng)力被濰柴零部件收購；而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國際(Shengrui
International)之前，上述12名股東耗資173.592萬(wàn)元的股權卻被以15.96萬(wàn)元出資額的價(jià)格轉讓給博祥經(jīng)貿。
值得一提的是，外資背景的盛瑞國際此前曾被作為盛瑞傳動(dòng)新加坡上市的主體公司，后因“國內證券市場(chǎng)環(huán)境好轉”，盛瑞傳動(dòng)啟動(dòng)了A股上市計劃，盛瑞國際也就因此成為戰略投資者Stable
International Limited持有盛瑞傳動(dòng)股份的載體。
嚴重依賴(lài)濰柴
公司2008-2010年分別有5.68億元、6.15億元和10.58億元來(lái)自濰柴控股集團及其控制的其他企業(yè)，分別約占公司當年營(yíng)收的79.56%、88.28%和92.23%。
雖然經(jīng)過(guò)了改制和國資持有股份的退出，盛瑞傳動(dòng)在股權上和濰坊柴油機廠(chǎng)撇清了股權，但事實(shí)上后者仍舊是其最為重要的客戶(hù)。
招股書(shū)申報稿顯示，公司2008-2010年的營(yíng)業(yè)收入分別為7.14億元、6.96億元和11.41億元，不過(guò)這其中分別有5.68億元、6.15億元和10.58億元來(lái)自濰柴控股集團及其控制的其他企業(yè)，分別約占公司當年營(yíng)收的79.56%、88.28%和92.23%；而且最近三年來(lái)還呈現了越來(lái)越集中的趨勢。
據了解，盛瑞傳動(dòng)向濰柴控股集團銷(xiāo)售產(chǎn)品主要通過(guò)濰柴動(dòng)力(濰坊)備品資源公司(下稱(chēng)“濰柴資源”)、濰柴動(dòng)力重慶分公司、濰坊濰柴道依茨柴油機公司和濰柴重機4家公司實(shí)現，其中絕大部分產(chǎn)品銷(xiāo)售給濰柴資源，2008-2010年盛瑞傳動(dòng)對于后者的銷(xiāo)售分別為5.12億元、5.33億元和9.42億元。
濰柴資源為H股和A股兩地上市的濰柴動(dòng)力的全資子公司，濰柴重機和濰柴動(dòng)力兩家上市公司的控股股東均為濰柴控股集團。
盛瑞傳動(dòng)對此的解釋是，公司下游重型柴油發(fā)動(dòng)機制造行業(yè)集中度高，包括濰柴動(dòng)力、玉柴股份、中國重汽、東風(fēng)康明斯和一汽錫柴等前5強占據了重型柴油機超過(guò)80%的市場(chǎng)；這“直接決定了公司所在行業(yè)市場(chǎng)集中度較高”。
這一背景之下，昔日從濰柴控股集團輔助資產(chǎn)改制而來(lái)的盛瑞傳動(dòng)依靠著(zhù)這一背景將濰柴動(dòng)力變?yōu)槠浜诵目蛻?hù)。
雙方合作的標志則是，在盛瑞傳動(dòng)前身濰柴零部件成立僅僅兩年之后的2005年8月，其和濰柴動(dòng)力簽署了《戰略合作協(xié)議》，2010年在首次5年戰略合作關(guān)系有效期結束之后雙方再次簽署合作協(xié)議確定這一關(guān)系。
憑借著(zhù)得天獨厚的條件，盛瑞傳動(dòng)躋身濰柴動(dòng)力42家戰略供應商之中，并成為其核心零部件連桿、活塞銷(xiāo)、凸輪軸、飛輪等產(chǎn)品的唯一戰略供應商。
而除卻下游產(chǎn)品嚴重依賴(lài)于濰柴控股集團之外，盛瑞傳動(dòng)采購的原材料同樣有相當規模來(lái)自于后者。
數據顯示，2010年盛瑞傳動(dòng)從濰柴控股集團及其控制的企業(yè)處的采購金額約為3.53億元，占據了其采購總額7.72億元的45.68%；此前的2008年和2009年盛瑞傳動(dòng)從濰柴控股集團采購金額分別占據采購總額的53.31%和55.31%。
據了解，由于盛瑞傳動(dòng)目前暫無(wú)連桿毛坯鍛件生產(chǎn)設備，因此占據采購金額最大的連桿毛坯主要來(lái)自于濰柴動(dòng)力；而公司在2008年-2010年采購自濰柴控股集團的連桿毛坯占據了原料總采購額的比例分別為23.77%、28.85%和30.89%，呈現逐漸上升態(tài)勢。
正是背靠著(zhù)濰柴控股集團這棵“大樹(shù)”，由昔日高管劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍4人絕對控股的盛瑞傳動(dòng)如今已經(jīng)發(fā)展成為一家收入超過(guò)11億元，凈利潤近億元的企業(yè)。
數據顯示，盛瑞傳動(dòng)2010年營(yíng)收和凈利潤分別為11.47億元和9787.56萬(wàn)元，以發(fā)行后1.8億股總股本計算公司2010年攤薄后每股收益約為0.544元，對應創(chuàng )業(yè)板60倍的平均發(fā)行市盈率，公司發(fā)行價(jià)有望達到32元。
這樣，盛瑞傳動(dòng)一旦成功掛牌上市，劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍等4人持有的股份賬面價(jià)值將達到12.74億元、3.91億元、3.91億元和2.83億元，這4名昔日濰坊柴油機廠(chǎng)的老員工將晉級“億元富豪俱樂(lè )部”。