對沉迷于浪潮信息“云計算”概念的投資者來(lái)說(shuō)，有兩個(gè)最新的信息不容忽視：原定于一季度發(fā)布的“云�！痹朴嬎阒行牟僮飨到yV1.0版，至今沒(méi)有發(fā)布；預計4月10日左右向監管部門(mén)上報有關(guān)增發(fā)募投云計算項目的材料，至今沒(méi)有上報。
浪潮信息在其上市至今的近11年時(shí)間中，總共僅分紅0.32元/股，未實(shí)施過(guò)任何形式的再融資。此次公司擬增發(fā)募資10億元，而且投資方向是高科技的“云計算”，自然備受市場(chǎng)關(guān)注。但記者在調查中發(fā)現，正是這樣一家籠罩在高科技光環(huán)下的上市公司，不僅關(guān)聯(lián)交易披露不實(shí)，而且還刻意隱瞞控股股東股權性質(zhì)變更的細節。
一面是定增突如其來(lái)且推進(jìn)遲緩，一面是公司治理混亂不堪，這很難不讓人對浪潮信息的“云計算”前景心存疑慮：到底是發(fā)展可期的餡餅？還是圖謀圈錢(qián)的陷阱？
1 “云計算”仍云遮霧罩
投資者對浪潮信息定向增發(fā)10億元投向云計算的進(jìn)展一直非常關(guān)注。今年3月23日，公司在年度股東大會(huì )上曾稱(chēng)將在4月10日左右上報相關(guān)材料。但記者今日了解到，截至目前，公司并未向監管部門(mén)上報材料。
這似乎倒與公司層面最初對云計算的態(tài)度相吻合。早在2010年5月19日浪潮信息的年度股東會(huì )上，公司曾明確表示，“云計算目前對公司來(lái)說(shuō)只是概念，公司并沒(méi)有研制出相關(guān)產(chǎn)品，很長(cháng)時(shí)間內都不可能帶來(lái)實(shí)際收益�！币虼�，公司當時(shí)還授權管理層用不超過(guò)1.5億現金購買(mǎi)銀行理財產(chǎn)品，而不是用來(lái)投入云計算。
與之不同，公司大股東浪潮集團卻對云計算“情有獨鐘”。據中金公司的一份研究報告披露：“浪潮集團在北京舉辦了2009年業(yè)績(jì)回顧及2010年展望媒體溝通會(huì )，會(huì )上集團副總袁誼生強調，浪潮將在2010年正式涉足云計算市場(chǎng)，并且還會(huì )致力于推出自主云標準�！痹谏綎|當地的官方媒體上，浪潮集團云計算戰略也不時(shí)見(jiàn)諸報端。
隨著(zhù)云計算概念逐漸在資本市場(chǎng)上發(fā)酵，浪潮信息股價(jià)從2010年10月開(kāi)始一路颶升，市盈率一度高達1104.64倍。到2010年11月1日，浪潮信息對云計算的態(tài)度也發(fā)生了戲劇性逆轉，在其發(fā)布的對股價(jià)異常波動(dòng)的核查公告中稱(chēng)：“公司將于年底前推出自主開(kāi)發(fā)的‘云計算’操作系統……”但蹊蹺的是，大股東浪潮集團卻在此后的7個(gè)交易日內減持了279.25萬(wàn)股公司股份。
就在市場(chǎng)期盼于2010年底前能看到公司自主開(kāi)發(fā)的“云計算”操作系統時(shí)，浪潮信息卻“失約”了。直到2011年2月12日，浪潮信息才在公告擬定向增發(fā)10億元投資云計算操作系統研發(fā)升級等項目時(shí)提到：“2010年12月，公司研發(fā)完成‘云�！朴嬎阒行牟僮飨到y的阿爾法版本。預計2011年一季度，公司將發(fā)布‘云�！朴嬎阒行牟僮飨到yV1.0版�！�
對此，有軟件業(yè)內人士表示，一款軟件從開(kāi)發(fā)到測試至正式推出，一般需經(jīng)過(guò)阿爾法版、貝塔版、BC版和RTM版。所謂“阿爾法”版本，即內部測試版，此版本表示該軟件在此階段主要是以實(shí)現軟件功能為主，通常只在軟件開(kāi)發(fā)者內部交流。一般而言，該版本軟件需要繼續修改，除非是測試人員，否則不建議使用。內部測試完還要經(jīng)過(guò)公測階段，再修改，一直到RTM才是最終標準版。
但是，直到今天，2011年已過(guò)去5個(gè)多月，浪潮信息的云計算中心操作系統V1.0版仍未見(jiàn)蹤影。
2 投資前景含糊其辭
種種跡象表明，浪潮信息自己對定向增發(fā)項目的盈利前景也很模糊。
受益于云計算概念，浪潮信息的股價(jià)一飛沖天，其2010年扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益僅0.11元，對應目前23.93元的股價(jià)，市盈率高達217倍。但截至目前，浪潮信息尚未公告過(guò)其在云計算方面的任何實(shí)際應用案例。
就浪潮信息此次增發(fā)涉及的云計算，記者采訪(fǎng)了多位業(yè)內人士。濟南云計算軟件公司技術(shù)部聶楠臻告訴記者，其實(shí)，云計算是近年來(lái)IT行業(yè)各種技術(shù)革新匯集起來(lái)的一種潮流。本質(zhì)上來(lái)講，云計算更像是IT行業(yè)內商業(yè)模式的變革。浪潮信息董事長(cháng)孫丕恕也表示，云計算更重要的體現的是業(yè)態(tài)的變化。
業(yè)內將云計算的產(chǎn)業(yè)鏈分為三個(gè)層次：一個(gè)是云基礎設施即服務(wù)(IaaS)，這個(gè)陣營(yíng)中的企業(yè)負責提供基建，比如存儲設備、網(wǎng)絡(luò )設備等，通過(guò)云計算操作系統，令移動(dòng)計算的變革得以實(shí)現；中間層次是云平臺即服務(wù)(PaaS)，是一種部署在云基礎設施之上的向客戶(hù)提供開(kāi)發(fā)語(yǔ)言和開(kāi)發(fā)工具的能力，這個(gè)層次主要針對IT企業(yè)；第三層是云軟件即服務(wù)(SaaS)，其實(shí)第三個(gè)層次最易理解，比如說(shuō)現在有的手機上按次收費的導航服務(wù)，消費者根據需要按次付費使用。IT業(yè)開(kāi)始從賣(mài)產(chǎn)品向賣(mài)服務(wù)轉變。
按照業(yè)界普遍的看法，隨著(zhù)云計算的成熟，許多企業(yè)將不再需要購買(mǎi)浪潮信息目前主營(yíng)的服務(wù)器，而改為購買(mǎi)云基礎設施服務(wù)商的存儲服務(wù)。由此可見(jiàn)，云計算迅猛發(fā)展，在給浪潮信息帶來(lái)機遇的同時(shí)，也將給其原有業(yè)務(wù)帶來(lái)沖擊，甚至造成替代性風(fēng)險。然而，浪潮信息只描繪了云計算為其帶來(lái)的機遇，卻沒(méi)有告訴投資者其中風(fēng)險所在。
浪潮信息本次定向增發(fā)擬投資兩個(gè)項目，包括：投資3.4億元的云計算操作系統研發(fā)升級和產(chǎn)業(yè)化；投資6.6億元的集裝箱可移動(dòng)式數據中心研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。前一項目擬定建設期2年，以達產(chǎn)年度測算，年實(shí)現銷(xiāo)售收入2億元(不含稅)，財務(wù)內部收益率(稅后)為18.27%，投資回收期為5.42年；后一個(gè)擬定建設期2年，以達產(chǎn)年度測算，年可實(shí)現銷(xiāo)售收入9.6億元(不含稅)，財務(wù)內部收益率(稅后)為15.08%。浪潮信息均沒(méi)有說(shuō)明兩個(gè)項目能給公司帶來(lái)多少盈利。
會(huì )計方面的專(zhuān)業(yè)人士表示，沒(méi)有對折舊、折現率如何計算進(jìn)行說(shuō)明，只給出內部收益率數據，對于投資回收期也不說(shuō)明是靜態(tài)的還是動(dòng)態(tài)的，這太模糊了，很難推算出該項目未來(lái)能帶來(lái)多少凈利潤。投資者很難據此判斷投資回報。
3 大股東股權性質(zhì)悄變
讓投資者對增發(fā)項目充滿(mǎn)疑慮的更深層次的原因是，公司大股東浪潮集團的股權結構悄然變化，由此帶來(lái)公司治理不規范。
山東省國資委是浪潮集團第一大股東，而浪潮集團控制著(zhù)浪潮信息48.9%的股權，因此，浪潮信息一直標榜自己為國有企業(yè)，并且表示在服務(wù)器或云計算等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭中，從信息安全角度考慮，作為國有企業(yè)將處于更有利地位。
然而，來(lái)自國資系統的知情人士稱(chēng)，國資部門(mén)派駐浪潮集團的監事，很難及時(shí)得到該集團的財務(wù)數據。
記者調查后發(fā)現，浪潮集團的股東結構已悄然發(fā)生變化。
浪潮集團原是山東省國資獨資公司。2002年，實(shí)現債轉股改制后，其注冊資本由1.8億改為4.1億，山東省財政廳占63.88%，華融資產(chǎn)管理占19.98%，東方資產(chǎn)管理占16.14%。
資料顯示，2004年6月14日，在山東省國資委籌備之時(shí)、正式成立之前，山東德盛信息科技發(fā)展公司(下稱(chēng)“德盛公司”)以注冊資本為依據，出資1.02億元，從山東省財政廳手里購得浪潮集團25%的股份，山東省財政廳剩下38.88%股權(后交由山東省國資委管理)。這一價(jià)格遠低于其應有價(jià)值。根據山東天恒信會(huì )計師事務(wù)所審計，截至2001年底，浪潮集團凈資產(chǎn)為76006萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入10.7859億元。2001至2003年間，浪潮集團一直沒(méi)有顯示虧損。在德盛公司購買(mǎi)股權的2004年，如按2001年的凈資產(chǎn)計，25%股權相對應的權益也有1.9億多元。更不用說(shuō)其控制的3家上市公司市值有多少了。
德盛公司是何方神圣？資料顯示，德盛公司成立于2002年11月，當時(shí)有三名自然人股東，分別是出資1782萬(wàn)元的孫鳳池、出資1485萬(wàn)元的趙瑞東和出資733萬(wàn)元的梁可信。而當時(shí)趙瑞東是浪潮(北京)電子信息產(chǎn)業(yè)公司副總經(jīng)理，梁可信是浪潮軟件副總經(jīng)理，孫鳳池也是浪潮集團的一位重要的管理人員。德盛公司登記的電話(huà)正是浪潮集團的總機。據山東當地媒體報道，德盛公司三名股東背后是浪潮的眾多管理層和核心員工，只不過(guò)他們相應的權益通過(guò)一些協(xié)議藏在幕后，沒(méi)有在登記資料上體現出來(lái)，以便于保密。這一伴隨著(zhù)國資巨額流失的事件當時(shí)曾引起媒體普遍質(zhì)疑。
對于德勝公司確是浪潮集團高管層持股的公司，2011年浪潮信息召開(kāi)的年度股東大會(huì )上，公司高管證實(shí)了此事。然而，由于德勝公司僅為浪潮集團第二大股東，因此，浪潮信息、浪潮國際仍披露其實(shí)際控制人為山東省國資委。
但本報記者調查發(fā)現，早在在德勝公司成為浪潮集團第二大股東之后的半個(gè)月，即2004年6月30日，浪潮集團股東再次悄然變更：華融資產(chǎn)管理持有的19.98%股權變?yōu)橛⒋髧H信托持有，東方資產(chǎn)管理持有的16.14%股權變?yōu)槊駹I(yíng)企業(yè)濟南諾誠信息公司(下稱(chēng)“濟南諾誠”)持有。
問(wèn)題就出在濟南諾誠身上。資料顯示，濟南諾誠成立于2003年12月8日，股東為梁樹(shù)惠、焦海鷹、趙淑艷3名自然人。表面看，濟南諾誠似與浪潮集團無(wú)關(guān)，但該公司設立以及之后的多次變更，經(jīng)辦人都是浪潮集團員工，所留的電話(huà)也是浪潮集團的電話(huà)。曾為濟南諾誠辦理工商登記變更事項的1名經(jīng)辦人曹靖與為德盛公司辦理工商登記事項的為同一人。2005年，濟南諾誠改名為濟南裕澤信息科技有限公司(下稱(chēng)“濟南裕澤”)，辦公室即租用浪潮信息的房產(chǎn)。
目前，濟南裕澤股東已變更為苑玲一人。資料顯示，苑玲本人為浪潮集團技術(shù)中心信息室員工，其配偶苗再良歷任浪潮軟件副總經(jīng)理、首席技術(shù)官、浪潮集團技術(shù)中心主任等，是其核心科研人員，被孫丕恕稱(chēng)為“浪潮集團吸引到的我國通信設備及軟件研發(fā)領(lǐng)域的著(zhù)名專(zhuān)家”。
而這一切均未在浪潮信息2009年12月19日的公告中詳細披露。當時(shí)，浪潮信息公告稱(chēng)大股東浪潮集團所持公司股權性質(zhì)由國有股變更為一般法人股。
《證券法》明確規定“在信息披露時(shí)，上市公司的實(shí)際控制人最終要追溯到自然人、國有資產(chǎn)管理部門(mén)或其他最終控制人�！蓖瑫r(shí)還引入了“一致行動(dòng)人”的概念，規定：“通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份”既為一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)人持有的股權應合并計算。
在這里，德盛公司與濟南裕澤雖然不是直接持有上市公司股權，但卻通過(guò)持有浪潮集團的股權而間接控股浪潮信息、浪潮國際。
德盛公司是浪潮集團高管層持股的公司，而濟南裕澤控制人的配偶又在浪潮集團任職，且是核心技術(shù)人員。按照有關(guān)法律解釋?zhuān)讷@得與鞏固對浪潮集團的控制權中，濟南裕澤與德盛公司成為相關(guān)聯(lián)的一致行動(dòng)人的可能性極大，兩者的股權合并計算，占浪潮集團股權的41.14%，已超過(guò)山東省國資委控制的38.88%，從而成為浪潮集團的實(shí)際控制人。作為浪潮集團控制下的浪潮信息，對濟南裕澤與德盛公司的關(guān)系秘而不宣，涉嫌隱瞞實(shí)際控制人變更的事實(shí)。
另有知情人士透露，英大國際信托持有的浪潮集團19.98%股權背后可能也另有其人。英大國際信托2009年年報顯示，前5名自營(yíng)長(cháng)期股權投資中，第2位是持有19.05%的魯能金穗期貨經(jīng)紀有限公司，即便是第4位的英大證券，其絕對投資額也有4000萬(wàn)元。無(wú)論是以所占股權的投資比例，還是絕對投資額，如果浪潮集團是其自營(yíng)的股權投資，顯然應列入前5名披露范圍內。由此推斷，英大國際信托19.98%的浪潮集團股權應該是代他人持有。這部分股權與浪潮集團高管層有沒(méi)有關(guān)系呢？
另外，在浪潮信息的年報中，浪潮集團持有的股權已去掉了原來(lái)標注的“SS”國有股東標識。按照國務(wù)院國資委有關(guān)規定，如果浪潮集團是國有控股企業(yè)，必須在其持有的上市公司股權上標注“SS”標識。這也從另一個(gè)側面印證了浪潮集團的股權變化以及浪潮信息實(shí)際控制人的變更。
4 關(guān)聯(lián)交易披露不實(shí)
也就在大股東股權結構悄然變化的2004年，浪潮信息的關(guān)聯(lián)交易開(kāi)始逐年增加。
記者發(fā)現，無(wú)論是公司今年的年度股東大會(huì )，還是為定向增發(fā)而舉行的臨時(shí)股東大會(huì )，無(wú)一機構投資者的研究員參會(huì )，這在業(yè)內十分反常。
2009年度股東會(huì )上，曾有一名投資者對公司業(yè)績(jì)非常不滿(mǎn)：偌大一個(gè)上市公司，一年三、四百萬(wàn)元的凈利，與一個(gè)個(gè)體戶(hù)差不多。
浪潮信息上次募集資金是在2000年時(shí)的IPO，當時(shí)投巨資建設的高科技項目實(shí)際上已“打了水漂”，近年來(lái)更是在盈虧邊緣掙扎，如果除去政府補貼及參股印刷公司東港股份的分紅，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)近5年中至少有3年是虧損的。即使加上非經(jīng)常性損益，凈資產(chǎn)收益率最高也只有3.44%，多數時(shí)候在1%至2%之間徘徊。
浪潮信息上市近11年來(lái)，只進(jìn)行過(guò)四次分紅，其中三次都是在2003年前，均為每10股分紅1元，最后一次是2008年末，每10股分紅0.2元。
就是這樣一家業(yè)績(jì)差、回報少的公司，其關(guān)聯(lián)交易卻是逐年增長(cháng)。一些曾研究過(guò)公司的研究員向記者表示，該公司關(guān)聯(lián)交易太復雜，透明度差，很難讓人看懂。
浪潮集團控制有三家上市公司，除了浪潮信息外，還有在香港上市的浪潮國際等。其中，浪潮國際授予了浪潮集團高管層與員工期權。多年來(lái)，浪潮信息的主要原料——電子元器件，主要向浪潮國際全資子公司浪潮(香港)電子公司采購。
據了解，浪潮信息并不掌握服務(wù)器核心部件CPU等電子元器件的生產(chǎn)技術(shù)。一直到2004年浪潮國際上市之前，浪潮信息都由自己采購電子元器件，從未向浪潮國際全資子公司浪潮(香港)電子公司進(jìn)行任何采購。2004年，浪潮國際在香港上市，其主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要的利潤來(lái)源，便是電子元器件的供銷(xiāo)。而且，其銷(xiāo)售對象主要是浪潮集團及其附屬公司。浪潮國際的年報透露，元器件按不低于采購價(jià)1.5%以上的加價(jià)(并且不包括浪潮國際從供應商處所獲得的回扣)出售給浪潮集團及其附屬公司。
浪潮信息自己并非沒(méi)有進(jìn)行電子元器件采購等進(jìn)出口業(yè)務(wù)的能力，其2002進(jìn)出口業(yè)務(wù)收入就有3456萬(wàn)元，且毛利有104萬(wàn)元。而且，2001年底中國的入世，更為中國內地企業(yè)的電子元器件采購帶來(lái)了便利。電子行業(yè)的研究員告訴記者，作為電子產(chǎn)品的加工基地，內地的企業(yè)早已沒(méi)必要借道香港采購電子元器件。但浪潮信息的行為卻與行業(yè)普遍現象相悖。2004年至2010年，其向浪潮國際的采購額由7862萬(wàn)元上升至12286萬(wàn)元。并且，按浪潮信息預計，2011年這部分金額可能大增，不超過(guò)25000萬(wàn)元。
值得注意的是，在浪潮信息開(kāi)始向浪潮國際采購電子元器件的2004年，其當年的服務(wù)器及微機的毛利率大幅下滑了22.9%。
對此，浪潮信息表示，與獨立第三方供貨商相比，其在產(chǎn)品供貨期、貨款的結算等采購政策方面存在較大優(yōu)勢。
事實(shí)并非如此。為保證浪潮國際的利潤，2004年4月8日，浪潮集團與浪潮國際簽訂了一份不競爭承諾協(xié)議：浪潮集團及其附屬公司及其任何聯(lián)系人，不會(huì )從事或以其他方式涉及，與浪潮國際任何成員公司進(jìn)行或將會(huì )進(jìn)行的有關(guān)分銷(xiāo)、轉售及采購電腦元件的任何業(yè)務(wù)，有直接或間接競爭或可能造成競爭之業(yè)務(wù)。2008年8月20日，雙方又訂立一份不競爭承諾協(xié)議之補充協(xié)議：“將受限制業(yè)務(wù)范圍擴大至包括浪潮國際之海外電腦買(mǎi)賣(mài)業(yè)務(wù)、電腦元件、電腦產(chǎn)品及軟件有關(guān)業(yè)務(wù)�！�(見(jiàn)浪潮國際轉主板時(shí)的公告)
因這項協(xié)議，浪潮信息被剝奪了自己進(jìn)口電子元器件的機會(huì )以及可能的商業(yè)機遇。浪潮信息對此并沒(méi)有進(jìn)行披露。
與此同時(shí)，浪潮信息與浪潮集團及下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易也越來(lái)越大。以最近4年為例，除去股權買(mǎi)賣(mài)與土地租賃等，在正常的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，浪潮信息與浪潮集團及其下屬公司之間進(jìn)行的產(chǎn)品銷(xiāo)售與采購貨物的關(guān)聯(lián)交易額逐年上升。2007年至2010年，其日常關(guān)聯(lián)交易額分別為1.70億、2.50億、3.39億和3.87億，關(guān)聯(lián)交易占購(銷(xiāo))比重分別為18.53%、27.87%、37.57%和37.62%。從2008年起，日常關(guān)聯(lián)交易額一度超過(guò)了股東大會(huì )審批的上限。2011年，浪潮信息公告的預計日常關(guān)聯(lián)交易金額大幅提高，總計金額不超過(guò)6.95億元，占比不超過(guò)60%。
不僅在采購銷(xiāo)售環(huán)節有關(guān)聯(lián)交易，在研發(fā)中同樣存在。在浪潮集團的定位中，浪潮信息的主營(yíng)業(yè)務(wù)為服務(wù)器。應該說(shuō)，開(kāi)發(fā)具有更高技術(shù)含量的服務(wù)器是浪潮信息應有之義。然而，2008年12月29日，浪潮集團與浪潮信息簽訂協(xié)議，委托浪潮信息開(kāi)發(fā)“高端容錯計算機(一種高端服務(wù)器)”部分硬件，協(xié)議金額11000萬(wàn)元，并于2009年與2010年支付完畢。
如果一個(gè)公司原料采購必須由他人進(jìn)行，而產(chǎn)品的銷(xiāo)售又與控股股東等進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，而且其新產(chǎn)品的研發(fā)也由控股股東付費，商標又不屬于自己，商業(yè)機會(huì )被剝奪而不披露，那么，這個(gè)公司如浪潮信息，它的獨立性何在？