環(huán)顧A股市場(chǎng)兩千家上市公司，像漢王科技（002362，SZ）這樣，高管們以最快速度、最大數量、最多人數全面拋售自家公司的股票，實(shí)為罕見(jiàn)。
究竟有什么理由，讓高管們義無(wú)反顧地一致減持？熟知經(jīng)營(yíng)情況和盈利情況的高管們，為何對漢王的股價(jià)不看好到了如此地步？要知道，拋售時(shí)的漢王股價(jià)，已經(jīng)從175元暴跌至75元，跌幅高達58%，正處于歷史最低價(jià)附近，而高管們拋售起來(lái)并不手軟。
但，后來(lái)發(fā)生的一切，卻證明高管們的決策英明無(wú)比，因為暴跌的噩夢(mèng)才剛剛開(kāi)始。
跟看到底牌的人博弈，結局將會(huì )如何？如果得不到法律的保護，這就是赤裸裸的搶劫和掠奪。
高管頂格減持 躲過(guò)多重利空
3月18日，漢王科技發(fā)布2010年年報。全年總收入突破12億元大關(guān)，較2009年增長(cháng)112.71%；實(shí)現凈利潤8790.16萬(wàn)元，同比增長(cháng)2.69%；基本每股收益達到0.88元。
這樣一份年報，無(wú)疑打消了外界對公司主導產(chǎn)品電紙書(shū)抱有的擔心。尤其是營(yíng)收沖上12億元實(shí)現翻番增長(cháng)，顯示在整個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比超過(guò)7成的電紙書(shū)，在下半年依然銷(xiāo)售良好。
關(guān)于新一年度主業(yè)發(fā)展預期上，漢王雖然承認電紙書(shū)市場(chǎng)競爭日趨激烈，但言辭中依然對自己作為份額第一的行業(yè)龍頭頗具信心，并未提示業(yè)績(jì)大幅變臉的風(fēng)險。
這份年報對漢王科技股價(jià)的提振效果立竿見(jiàn)影。3月18日年報公布后，開(kāi)盤(pán)僅十多分鐘后，大量買(mǎi)單涌進(jìn)，直接推動(dòng)漢王股價(jià)呈90度飆漲，短短三分鐘漲幅就逼近6%！之后雖然有回落，但在當天大盤(pán)上漲乏力的環(huán)境下，漢王最終以漲2.38%報收。
不過(guò)，令人意想不到的事，接踵而來(lái)。
3月21日，漢王科技9名現任高管集體減持手中股份！減持數量從4.5萬(wàn)股～30.1萬(wàn)股不等，9名高管在當天合計減持了120萬(wàn)股自家股票。
消息一經(jīng)深交所披露，市場(chǎng)一片嘩然，令市場(chǎng)驚訝的有三大原因。
首先，是選擇第一時(shí)間減持。根據證監會(huì )規定，定期報告披露前一個(gè)月為窗口期，期間上市公司高管不得對自家公司股票進(jìn)行操作，9名高管的股票是在今年3月4日解禁的，而年報于3月18日（周五）披露，所以3月21日（周一）是實(shí)質(zhì)意義上的首個(gè)解禁日，因此漢王科技這9名高管是在窗口期剛一結束就立即進(jìn)行減持！
其次，是以流通上限頂格減持。據記者統計，9名高管中除副總經(jīng)理張立清之外，其余8位高管的減持量恰好為持股量的25%，為何如此巧合？原來(lái)，證監會(huì )頒布的《上市公司董事、監事和高管所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》規定，A股上市公司高管每年最多只能減持25%的持股，那么，漢王科技的8位高管并非碰巧減持25%，而是同時(shí)選擇了以最大額度頂格減持，他們把2011年全年的減持額度用光了。
第三，是擁有流通權的高管全部選擇減持。據《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，截至目前，漢王科技只有9位高管取得流通權，也就是說(shuō)，擁有流通權的高管全部選擇了減持。
環(huán)顧A股市場(chǎng)的上市公司，像漢王科技這樣，高管們以最快速度、最大數量、最多人數全面拋售自家公司的股票，實(shí)為罕見(jiàn)。
雖然賣(mài)在了75元（未復權）當時(shí)的歷史最低價(jià)，但，后來(lái)發(fā)生的一切，卻證明高管們作出的決策正確無(wú)比，因為暴跌的噩夢(mèng)才剛剛開(kāi)始。
4月18日，漢王股價(jià)暴跌6%，收于66.61元。當晚，漢王發(fā)布利空：一季報預虧，將虧損4000萬(wàn)元～5000萬(wàn)元，相當于去年全年一半的凈利潤！
4月19日，漢王繼續大跌9.82%，收于60.07元。
4月25日，漢王再度跌停，收于53.78元。
4月28日，10轉增10股，股價(jià)仍然下跌4.78%，收于25.7元。
4月30日，漢王又發(fā)利空：中報預虧9000萬(wàn)～9800萬(wàn)元。此時(shí)的股價(jià)最低已跌至23.90元，并且幾乎每天都在創(chuàng )出新低。
5月17日，漢王再發(fā)利空：對主營(yíng)產(chǎn)品電紙書(shū)大幅降價(jià)，降價(jià)幅度在15%～40%，同時(shí)計提3000萬(wàn)元～4000萬(wàn)元的存貨跌價(jià)準備，導致2011年上半年業(yè)績(jì)出現較大虧損。
昨日，漢王科技收盤(pán)價(jià)為21.35元，再創(chuàng )上市以來(lái)的歷史新低。與高管們集體減持時(shí)相比，股價(jià)已經(jīng)暴跌了43%，而這僅用了不到兩個(gè)月時(shí)間。
與“英明”的高管們相比，二級市場(chǎng)上持有漢王科技的普通投資者，卻難逃大幅虧損、深度套牢的厄運。
人們不禁要問(wèn)，究竟是什么促使高管集體作出頂格減持的決定？是什么使高管們堅信：地下室下面，還有十八層地獄？3月21日，大舉拋售的高管們，是否已經(jīng)知道后面即將發(fā)生的系列重磅利空？
要回答這一連串的問(wèn)題，我們還需回到漢王科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)電紙書(shū)上，該業(yè)務(wù)占到漢王銷(xiāo)售收入的75%。
一季報突然變臉年報只字未提
毫無(wú)疑問(wèn)，一季報突然業(yè)績(jì)變臉，是導致漢王股價(jià)暴跌的直接原因，若能早日獲悉這份信息，相信眾多投資者都會(huì )提早作出拋售的決定。漢王在3月18日的年報中，對業(yè)績(jì)變臉只字未提，一季報虧損的最早披露，是4月19日姍姍來(lái)遲的預虧公告。
業(yè)績(jì)變臉，究竟始于何時(shí)，高管們是何時(shí)知道的？這成了需要首先核實(shí)的問(wèn)題。
漢王科技在一季報預虧公告中給出的業(yè)績(jì)變臉理由為：作為主導產(chǎn)品的電紙書(shū)銷(xiāo)量、價(jià)格雙雙出現明顯下滑。那么，電紙書(shū)銷(xiāo)量、價(jià)格雙下滑是從何時(shí)開(kāi)始的？
《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過(guò)多方調查，向北京、上海、廣州三地的漢王授權經(jīng)銷(xiāo)商了解電紙書(shū)產(chǎn)品的銷(xiāo)售變化情況。
在采訪(fǎng)中記者了解到，電紙書(shū)價(jià)格、銷(xiāo)量雙降并不是發(fā)生在今年3月18日年報披露之后，而是自去年第四季度就已經(jīng)出現。漢王廣州授權經(jīng)銷(xiāo)商告訴記者，從去年12月開(kāi)始，他代理的漢王電紙書(shū)就賣(mài)不動(dòng)了；每個(gè)月一般就賣(mài)出幾臺，拖累自身連鋪租都交不起，情況相當慘淡。
同時(shí)，從漢王公布的財報數據看，也證明了經(jīng)營(yíng)情況的惡化早已發(fā)生。去年第三季度，凈利潤僅為1314萬(wàn)元，環(huán)比下降71%，每股經(jīng)營(yíng)性現金流量為-0.94元；去年第四季度的凈利潤為-1212萬(wàn)元，每股經(jīng)營(yíng)性現金流量竟然為-2.93元；今年一季度凈利潤為-4618萬(wàn)元，每股經(jīng)營(yíng)性現金流量為-0.6元。
由此可見(jiàn)，業(yè)績(jì)的惡化從去年第三季度已經(jīng)露出端倪，第四季度就已經(jīng)開(kāi)始爆發(fā)，到了今年一季報變得更加惡化。所以，一季報業(yè)績(jì)變臉，并非突然發(fā)生的，而是早有苗頭。
那么，漢王3月18日披露的年報，是否應該提示一季報的業(yè)績(jì)風(fēng)險呢？
注會(huì )：一季報變臉年報必須披露
3月18日，整個(gè)一季度只剩下13天就結束了，上市公司會(huì )不知曉經(jīng)營(yíng)情況的惡化程度？高管們會(huì )不清楚業(yè)績(jì)即將巨虧的風(fēng)險？
業(yè)內注冊會(huì )計師認為，漢王科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)很清晰，盈利模式也簡(jiǎn)單，除非高管長(cháng)期休假，否則不應該出現不知情的情形。
北京一大型會(huì )計師事務(wù)所的注會(huì )告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，據他參與上市公司定期報告審計工作的經(jīng)驗看，季報雖然不需要注冊會(huì )計師到公司現場(chǎng)審計，但3月中下旬上市公司財務(wù)部門(mén)應該已開(kāi)始內部編制報表；此外作為漢王這樣的消費電子類(lèi)公司，自身產(chǎn)品銷(xiāo)量、售價(jià)每個(gè)月都會(huì )有數據，公司經(jīng)營(yíng)團隊對業(yè)績(jì)情況是心中有數的。
那么，一季度即將業(yè)績(jì)變臉的信息，漢王是否應當在3月18日年報中進(jìn)行披露？《每日經(jīng)濟新聞》就此將求證，多位注冊會(huì )計師均給予肯定回答，“按照財政部
《企業(yè)會(huì )計準則》規定，上市公司應該在年報的資產(chǎn)負債表日后非調整事項部分，披露自身一季度業(yè)績(jì)可能出現巨虧的信息�！�
所謂資產(chǎn)負債表日后事項，是指資產(chǎn)負債表日至財務(wù)報告批準報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。多位注冊會(huì )計師指出，就漢王的案例來(lái)說(shuō)，其資產(chǎn)負債表日為2010年12月31日，財務(wù)報告批準報出日為年報發(fā)布時(shí)的2011年3月18日，因此這期間公司業(yè)績(jì)的急劇惡化，應當在資產(chǎn)負債表日后非調整事項部分加以說(shuō)明。
記者又查閱了由財政部編寫(xiě)的《企業(yè)會(huì )計準則講解》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
《講解》），當中明確：“……資產(chǎn)負債表日后發(fā)生的非調整事項，雖然與資產(chǎn)負債表日存在狀況無(wú)關(guān)，也不應當調整資產(chǎn)負債表日的財務(wù)報表，但有的非調整事項對財務(wù)報告使用者具有重大影響，如不加以說(shuō)明，將不利于財務(wù)報告使用者作出正確估計和決策，因此，資產(chǎn)負債表準則要求在附注中披露‘重要的資產(chǎn)負債表日后非調整事項的性質(zhì)、內容，及其對財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響’�！�
而應當以附注形式披露的事項共有8項，其中就包括“資產(chǎn)負債表日后發(fā)生巨額虧損”，《講解》中明確表示“資產(chǎn)負債表日后發(fā)生巨額虧損將會(huì )對該企業(yè)報告期以后的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，應該在報表附注中及時(shí)披露該事項�！�
律師：漢王科技涉嫌虛假陳述
然而翻開(kāi)漢王科技2010年年報，公司不僅隱瞞了年報發(fā)布時(shí)自身經(jīng)營(yíng)情況已經(jīng)發(fā)生的劇變，并且也未向投資者提示完整、全面的業(yè)績(jì)風(fēng)險。年報中公司只承認電紙書(shū)產(chǎn)品受到平板電腦沖擊，價(jià)格下滑毛利率下降；對產(chǎn)品銷(xiāo)量方面提示的風(fēng)險是增速放緩，而非出現負增長(cháng)。
事實(shí)上，將這份年報從頭讀到尾，投資者都找不到任何有關(guān)一季度業(yè)績(jì)將變臉或虧損的字眼；然而4月30日發(fā)布的漢王科技一季報顯示，今年頭三個(gè)月公司電紙書(shū)價(jià)格同比下滑了32%，銷(xiāo)量同比下降54%！一季度主營(yíng)收入下降50%，凈利潤為虧損4618萬(wàn)元。
對于這種在年報中隱瞞應披露而未披露信息的行為，證券業(yè)內律師認為已經(jīng)涉嫌虛假陳述。
廣東奔犇律師事務(wù)所主任律師劉國華向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，根據最高人民法院出具的司法解釋?zhuān)蛾P(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規定》第十七條中規定：“證券市場(chǎng)虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規定，在證券發(fā)行或者交易過(guò)程中，對重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時(shí)發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為�！逼渲�，重大遺漏是指“信息披露義務(wù)人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或者部分予以記載”的行為，漢王在年報中未披露根據企業(yè)會(huì )計準則應披露的一季度巨額虧損的日后事項，即涉嫌構成虛假陳述當中的重大遺漏。
9高管中8人一天內頂格減持
漢王9名減持的高管，包括總經(jīng)理張學(xué)軍，7名副總經(jīng)理張立清、李明敬、劉昌平、李志峰、張開(kāi)春、杜建君、張健，以及監事王紅崗，均為漢王科技主管經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的核心高管人員。
總經(jīng)理張學(xué)軍，1998年加入漢王，在聯(lián)機手寫(xiě)識別技術(shù)、公司管理、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗，負責公司全面管理業(yè)務(wù)，并且是主管會(huì )計工作的公司負責人；
副總經(jīng)理杜建君，目前主要負責營(yíng)銷(xiāo)管理工作；
副總經(jīng)理張健，同樣也是營(yíng)銷(xiāo)出身，歷任漢王營(yíng)銷(xiāo)中心副總經(jīng)理、北方渠道部總經(jīng)理、渠道部總經(jīng)理等職；
副總經(jīng)理李志峰，目前還兼任漢王大客戶(hù)事業(yè)部副總經(jīng)理；
監事王紅崗，系漢王核心技術(shù)人員，目前還兼任漢王電紙書(shū)事業(yè)部總經(jīng)理一職；
至于其他4位副總經(jīng)理張立清、李明敬、劉昌平和張開(kāi)春，除張開(kāi)春背景以營(yíng)銷(xiāo)和管理見(jiàn)長(cháng)外，其余3人都主要負責日常研發(fā)工作。
這9名高管的減持方式包括大宗交易和競價(jià)交易兩種，但以前者為主。大宗交易方式的成交價(jià)格均為67.86元。9名高管中，張立清套現金額最多達到2041萬(wàn)元，另外8人中只有杜建君、張健和張開(kāi)春套現金額在300萬(wàn)元規模，其余5人全部在1000萬(wàn)元的級別。
減持數量方面，9人總計減持約120萬(wàn)股，其中最少的張健減持約4.5萬(wàn)股，另一名副總經(jīng)理張立清則減持約30萬(wàn)股，為9名高管中最多。比對漢王科技在2011年3月3日發(fā)布的《限售股份上市流通的提示性公告》，15名手中股份取得流通權的股東中共有9位現任高管，即在3月21日減持的這9位；而上市公司現任高管有“每年轉讓的股份不超過(guò)其所持股份總數的25%”這項規定，9名高管中除副總經(jīng)理張立清之外，其余8人全部在3月21日這天減持完了各自今年限額。
律師：漢王高管涉嫌內幕交易
作為主管經(jīng)營(yíng)的高管人員，3月21日集體減持時(shí)，是否知曉業(yè)績(jì)巨虧的內幕信息？他們的行為是否涉嫌內幕交易？在詳細了解了細節后，多名證券專(zhuān)業(yè)律師都向
《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，漢王高管們的確存在利用內幕信息進(jìn)行交易的嫌疑。
按照證監會(huì )行政處罰委員會(huì )的解釋?zhuān)瑑饶唤灰仔袨槭欠癯闪⑼ǔ０韵氯齻�(gè)要件：
1）涉案人是證券交易內幕信息的知情人；
2）涉案人買(mǎi)賣(mài)了相關(guān)證券；
3）內幕信息尚未公開(kāi)，也即內幕信息處在價(jià)格敏感期。
律師劉國華表示，對于內幕信息知情人的界定，《證券法》第七十四條有明文規定：“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員”；而有關(guān)內幕信息，《證券法》第六十七條、第七十五條也規定，“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化屬于可能對上市公司股票交易價(jià)格發(fā)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況進(jìn)行公告”，以上重大事件屬于內幕信息范疇。
比對前述要件，漢王科技9名高管均分管公司的主要經(jīng)營(yíng)項目，屬于內幕知情人，同時(shí)也發(fā)生了買(mǎi)賣(mài)自家股票的行為；一季度巨虧屬于“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，是內幕信息；而高管們進(jìn)行減持操作時(shí)，漢王科技并未對外公告這項內幕信息。從4月19日一季度預虧公告發(fā)布后，漢王股價(jià)出現暴跌，顯示該信息確實(shí)屬于“對股價(jià)發(fā)生較大影響的重大事件”之列。
劉國華律師指出，漢王9名減持高管都在內幕知情人范疇之內；年報時(shí)隱瞞的一季度巨虧信息屬于內幕信息，公司不僅未在第一時(shí)間公告，還將披露時(shí)間押后至高管們頂格減持一個(gè)月之后，內幕交易的三個(gè)要件均滿(mǎn)足，已經(jīng)涉嫌內幕交易。
此外，北京問(wèn)天律師事務(wù)所主任律師張遠忠，則在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，像漢王科技這種年報業(yè)績(jì)靚麗，但年報發(fā)布時(shí)一季度經(jīng)營(yíng)情況已經(jīng)出現重大負面變化的，公司應該在年報中及時(shí)作出風(fēng)險提示；因為按照規定，凡是會(huì )引起上市公司股價(jià)明顯波動(dòng)的信息，都應該進(jìn)行披露。而漢王卻在已知的情況下隱瞞了這項信息，高管們的減持行為存在內幕交易之嫌。
張遠忠律師認為，該行為涉嫌違反了《證券法》第七十六條“證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券”的規定。
就律師們的有關(guān)質(zhì)疑，本周《每日經(jīng)濟新聞》多次致電上市公司，希望了解具體詳情。但連日來(lái)漢王科技公開(kāi)電話(huà)要么無(wú)人接聽(tīng)，要么接聽(tīng)人士表示其僅僅是證券部工作人員并非董秘或證代，無(wú)法回答記者問(wèn)題。而當記者提出希望可聯(lián)系董秘時(shí)，得到的答復是董秘外出不在，無(wú)法接受記者的采訪(fǎng)。