但是令人難以理解的疑問(wèn)是，為什么那么多造假企業(yè)會(huì )成功地在美國上市？美國人那么好騙？事實(shí)上，“上市”在中美兩國的含義并不相同。一些中國企業(yè)在美上市，并非真正的掛牌上市，而是通過(guò)反向并購實(shí)現的，即借殼上市（RTO）。
    在美國場(chǎng)外柜臺交易系統（OTCBB）買(mǎi)殼不需要門(mén)檻，任何公司只要向美國證券交易委員會(huì )（SEC）提交經(jīng)審計的最新財務(wù)報告就可買(mǎi)殼交易。由此看來(lái)，中國企業(yè)赴美買(mǎi)殼需要的似乎僅僅是勇氣而已。中介機構借此夸大去美借殼上市的好處：上市成本低、時(shí)間快、100%成功、本小利大、圈的是美元……正是基于這些誘惑，去美國借殼上市風(fēng)潮開(kāi)始在中國民營(yíng)企業(yè)中刮起。據美國證券交易委員會(huì )官方統計，至今已有近300家中國公司登陸美國資本市場(chǎng)。
　　美國著(zhù)名財經(jīng)雜志《巴倫周刊》（Barron’s）在去年8月的一篇深度報道“Beware of this Chinese Import”中，描述了源源不斷輸送中國企業(yè)前往美國借殼的“生產(chǎn)線(xiàn)”，使這一產(chǎn)業(yè)鏈成為公開(kāi)的秘密。
　　以財務(wù)顧問(wèn)或投資公司名義出現的專(zhuān)業(yè)“掮客”，是這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的第一環(huán)。
　　一位北京企業(yè)主介紹說(shuō)，年初一家“香港布雷斯”公司找到他，游說(shuō)他的公司去美國上市融資，“能融4000萬(wàn)美金”，他只需支付300萬(wàn)元人民幣，加上7%的股權，上市后再付200萬(wàn)美金。隨后他到布雷斯網(wǎng)站上發(fā)現其“成功案例”中有山東博潤等正被質(zhì)疑的企業(yè)，遂放棄與之接觸。
　　被這些掮客所成功忽悠的，多是二、三線(xiàn)城市的企業(yè)主們。
　　掮客們往往以海外投資公司或背景不凡的美籍華人的身姿成為地市級官員的座上賓。他們摸準了地方官員追求政績(jì)標桿的心態(tài)，在后者的推薦或陪同下，走訪(fǎng)、物色當地企業(yè)，甚至能當場(chǎng)即簽下《赴美上市意向書(shū)》。
　　掮客們在自己網(wǎng)站上，喜歡炫耀性張貼與各地政府要員座談的合影，并羅列全國各地的“成功案例”，還不忘附上當地政府發(fā)來(lái)的賀電：“欣聞我市**公司成為美國上市公司！熱烈祝賀并慰問(wèn)！”
　　《巴倫周刊》舉出了三位重量級掮客——杜青松（音）、徐杰和魏天兵。
　　值得一提的是，徐杰創(chuàng )辦的兩家公司中美橋梁資本和中美戰略資本，一共運作了9家中國企業(yè)以RTO方式成功在美上市或掛牌。其中已由OTCBB轉板成功的4家均已被做空者成功獵殺（其中一家被停牌），而仍在OTCBB和粉單市場(chǎng)的5家公司，股價(jià)均長(cháng)期在0.2美元以下徘徊，有的甚至低至0.003美元。
　　如果轉不了板，企業(yè)付出的百萬(wàn)美元“上市服務(wù)費”基本算打了水漂，但只要舍得花錢(qián)、膽子夠大，轉板并不難。
　　中美資本市場(chǎng)的另一個(gè)重大區別在于股票公開(kāi)發(fā)行的時(shí)，中國實(shí)行排隊審批制，美國是注冊登記制。在OTCBB掛牌后的企業(yè)只要財務(wù)指標達到納斯達克或紐交所的上市標準，即可轉板。
　　對于有心作假者來(lái)說(shuō)，這些所謂的指標并不難達到。而且所有運作并不需要企業(yè)自己摸索，一路都有專(zhuān)業(yè)的掮客、券商、律所、會(huì )計事務(wù)所、公關(guān)公司等服務(wù)機構，全程提供量身定制的服務(wù)。
　　一家“爛蘋(píng)果”往往是這樣“達標”上市的：掮客找來(lái)一家爛公司后，就交給產(chǎn)業(yè)鏈上的券商，券商會(huì )先讓熟悉的會(huì )計公司把這家企業(yè)的財務(wù)報表按美國會(huì )計制度做得盡量光鮮，以求融到更大筆資金，使自己的傭金和股票變現也更多——一般來(lái)說(shuō)，券商每融一筆資金有7%的傭金，外加股票發(fā)行中的超額配售選擇權。
　　然后，與券商有著(zhù)千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的對沖基金以極其便宜的價(jià)格采用公眾公司的定向增發(fā)方式入資企業(yè)，當然，它們會(huì )以可轉換債券等手段確保穩賺不賠。一切就緒，這家搖身一變的“中字頭”企業(yè)成功上市。180天后，按SEC規定的鎖定期解除后，對沖基金、券商們拋股走人。
　　真正被騙的，是二級市場(chǎng)的公眾投資者，包括散戶(hù)和一些大基金，因為這些基金的投資人要求其資產(chǎn)配置中有一定的新興市場(chǎng)投資比例。
    值得一提的是，這個(gè)江湖里充當掮客的多是華人，券商的背景多是猶太資本�！膀_人騙得最狠的，還是華人�！币晃辉�在中美兩國證券法律界工作多年的前中國證監會(huì )官員如是說(shuō)。