美國資本市場(chǎng)上，5月的暴跌結束了中國概念股3月以來(lái)發(fā)動(dòng)的猛烈漲勢。
    外有美歐悲觀(guān)的宏觀(guān)環(huán)境，內有財務(wù)造假丑聞籠罩，中國概念股的走勢雖與大盤(pán)基本一致，但震幅更加劇烈。納斯達克中國指數（CHXN）從3月18日的205.79點(diǎn)上漲到4月底見(jiàn)頂，收于243.56點(diǎn)，漲幅18.4%。5月2日至5月29日收盤(pán)，中國指數下跌到219.63點(diǎn)，跌幅9.8%。
　　根據i美股網(wǎng)站統計，目前中國概念板塊包括240余家資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國境內的上市公司，它們在納斯達克、紐交所、全美證券交易所（下稱(chēng)美交所）掛牌。
　　中國概念股目前行情呈現兩極分化狀態(tài)。早期上市的新浪、百度等少數明星股依然備受各類(lèi)投資者關(guān)注，交易活躍，估值持續高漲。中間一類(lèi)為1億到5億美元間中等市值公司，質(zhì)量稍遜、大多表現沉寂。
　　另一極是中小公司，數量眾多，市值微小，他們不是在美中國概念股的主流，大多依靠反向收購上市（Reverse Merger），形成了一條完整的利益鏈。他們連續爆出的丑聞，受到了投資者的高度關(guān)注，令中國概念股蒙羞。
　　反向收購上市公司中，淪陷的仍是小部分。烏雞變鳳凰的神話(huà)不是沒(méi)有，進(jìn)入納斯達克全球精選（Nasdaq Global Select Market）的河南眾品（NASDAQ: HOGS）當初就是借道場(chǎng)外市場(chǎng)OTCBB后轉板進(jìn)入指數。
　　反向收購也稱(chēng)借殼上市、后門(mén)上市，過(guò)程完全和IPO不可同日而語(yǔ)，也更容易出現問(wèn)題�！氨持�(zhù)空麻袋裝米”，通過(guò)資本運作來(lái)做實(shí)業(yè)績(jì)并“增長(cháng)”，最后寄希望于轉板后大出逃，從去年開(kāi)始，這類(lèi)公司造假丑聞頻傳，遭遇空方圍獵。
　　2010年3月，美國公眾公司會(huì )計監管委員會(huì )（PCAOB）發(fā)布了一份針對中國公司借殼問(wèn)題的研究報告。2007年1月至2010年3月，每年中國公司的反向收購占美國市場(chǎng)同類(lèi)并購總數的比例約二至三成，而同期中國公司IPO占比僅為一至二成。
　　近三年間，159家反向收購上市的中國公司總市值為128億美元，不到56家中國IPO公司的總市值272億美元的一半。在這159家公司中，三分之一的公司占據了83%的市值，34家在納斯達克掛牌，15家在紐約泛歐交易所集團旗下交易所掛牌，101家在OTCBB上有報價(jià)，9家公司沒(méi)有任何報價(jià)。
　　很快，先是嗅覺(jué)靈敏的個(gè)別基金經(jīng)理，然后是雨后春筍般涌現的美國本土的第三方獨立調查機構們，開(kāi)始發(fā)動(dòng)了對這些造假公司的揭露，畫(huà)皮脫落后，更換CFO、審計師辭審、成為被做空的獵物、接受SEC調查、停牌甚至退市、陷入集體訴訟，成為這些在美造假上市公司相似的命運。
　　“它們利用了運營(yíng)地和上市地之間的空間區隔（remoteness），得以成功地欺騙并逃脫懲罰�！泵绹�證監會(huì )（SEC）主席夏皮羅（Mary Schapiro）這樣評價(jià)�！度A爾街日報》5月10日報道， SEC正在調查有關(guān)公司，并成立了小組，來(lái)調查幫助這些中國公司造假上市的各類(lèi)中介機構。
　　從2011年3月至今，先后有18家中國公司被納斯達克或紐約證券交易所停牌，4家企業(yè)被勒令退市。
　　納斯達克近期對監管者稱(chēng)，它將收緊反向上市規則，在公司申請上市之前，建立一個(gè)六個(gè)月的觀(guān)察期。定價(jià)標準也將強化，在轉板提交申請前60個(gè)交易日內的至少30個(gè)交易日中，股價(jià)都必須超過(guò)4美元。
　　“好的公司完全可以通過(guò)正常渠道上市。正因為美國有比較完善的制度，這些公司的問(wèn)題才暴露出來(lái)。未來(lái)這類(lèi)公司到美國上市會(huì )越來(lái)越困難�！比A興資本創(chuàng )始人和首席執行官包凡告訴財新《新世紀》。

　　幾百家買(mǎi)殼中介

　　絕大部分機構只有幾個(gè)員工，沒(méi)有固定辦公室，多是游擊戰，打一槍換個(gè)地方
　　“騙得多了，大家都知道了，當然就做不下去了�！币晃辉鵀椤爸忻里L(fēng)險投資集團”（下稱(chēng)中美風(fēng)投）尋找項目的前員工X先生，對財新《新世紀》記者這樣解釋該公司銷(xiāo)聲匿跡的原因。
    在把中國企業(yè)拉到國外借殼上市的諸多中介里，這家中美風(fēng)投小有名氣，一年可做數單。關(guān)鍵詞將搜索者帶向一家像模像樣的英文官方網(wǎng)站。根據網(wǎng)站介紹，其總部設在洛杉磯，卻無(wú)聯(lián)絡(luò )方式；2005年進(jìn)入中國，在上海陸家嘴的花旗集團大廈和紐約曼哈頓中城擁有辦公室，不過(guò)兩個(gè)辦公電話(huà)均已無(wú)人應答。
　　原中美風(fēng)投高級投融資經(jīng)理徐曉光對財新《新世紀》記者確認，迫于美國證監會(huì )的調查壓力，公司已于兩個(gè)月前關(guān)門(mén)解散。雖然調查并非直接指向該公司，但由于交易所醞釀提高轉板標準，該公司的業(yè)務(wù)已難以為繼。該公司董事長(cháng)兼總裁徐杰無(wú)法聯(lián)系上。
　　徐杰曾是深圳市萬(wàn)德萊通訊科技股份有限公司董事長(cháng)，這家早年“無(wú)繩電話(huà)大王”的瞬間破產(chǎn)，造成海通證券等債權人約6億元壞賬。據《上海法治報》報道，2007年，原中美風(fēng)投的一名員工還曾以“萬(wàn)德萊黑幕”相要挾，向徐杰敲詐了83萬(wàn)元。
　　“當初看這個(gè)公司在這種辦公樓租這么大的樓面，感覺(jué)挺正規的。同時(shí)進(jìn)去的有幾十個(gè)人，還有博士�！盭先生說(shuō)。但沒(méi)過(guò)多久，他發(fā)現這家公司的業(yè)務(wù)十分可疑。
　　X先生和徐曉光均表示，雖然公司網(wǎng)頁(yè)稱(chēng)自己提供IPO、反向并購和兼并收購等服務(wù)，但主要業(yè)務(wù)就是幫助中國公司到海外反向收購。
　　“美國借殼上市殼資源成本比較低，我們把它叫做‘自下往上’�！盭說(shuō)。他對記者詳述了一套典型的操作流程：花少量錢(qián)到場(chǎng)外市場(chǎng)OTCBB買(mǎi)殼，反向收購上市，然后在國內并購同行，拉高業(yè)績(jì)，做大上市公司。
　　“OTCBB沒(méi)法再融資，做市商只能維護市值，不讓股價(jià)掉下來(lái)，5塊錢(qián)別跌到5美分，同時(shí)還可能吸引其他機構進(jìn)來(lái)。公司要支付市值維護費，也就是找美國券商做對敲的交易成本，一般是兩三個(gè)點(diǎn)。價(jià)格拉升，年報反應好，每股收益率提高，接下來(lái)就可以申請到納斯達克或者紐交所轉板�！盭先生說(shuō)。
　　中美風(fēng)投還常在反向收購的同時(shí)找戰略投資者�！叭诘腻X(qián)和上市成本差不多，成本兩三百萬(wàn)美元，融的錢(qián)只有四五百萬(wàn)美元，頂多1000萬(wàn)。轉到主板就可以增發(fā)�！�
　　一位要求匿名的美國證券業(yè)人士估計，至少有幾百家機構在中國充當買(mǎi)殼中介，絕大部分機構只有幾個(gè)員工，沒(méi)有固定辦公室�！白鲞@單的時(shí)候用A公司的名義，做完這單又用B公司的名義去跟另一個(gè)中國公司簽協(xié)議。多是游擊戰，打一槍換個(gè)地方�！�

　　從借殼到轉板

　　中介機構有時(shí)要求以入股來(lái)抵消財務(wù)顧問(wèn)費，未來(lái)一旦轉板成功， 再做一次兼并和業(yè)績(jì)提升，股價(jià)沖高后就出手
　　與中美風(fēng)投類(lèi)似，幾百家買(mǎi)殼中介中，不僅有中國公司，也有大量的美國小型投行。僅上海便有十余家這樣的中介，北京也有許多，但相對“正規”。所謂正規，便是收取財務(wù)顧問(wèn)費，但不謀求入股。在美國，有一定規模的有羅仕證券（Roth Capital Partners）、沃特金融集團（Halter Financial Group）、ARC投資（ARC Investment Partners）、飛利凱睿證券（Brean Murray, Carret & Co）、羅德曼證券（Rodman & Renshaw, LLC）等�；蛞騍EC的調查正在進(jìn)行中，羅仕證券對財新《新世紀》記者的采訪(fǎng)請求保持了沉默。
    中美風(fēng)投常對企業(yè)以抵消財務(wù)顧問(wèn)費或中介費的名義進(jìn)行無(wú)成本入股，入股比例可以達到30%，這是主要利潤來(lái)源。
　　一位接觸過(guò)中美風(fēng)投案例的業(yè)內人士說(shuō)，它曾到江蘇游說(shuō)一家企業(yè)，許諾赴美上市。地方政府覺(jué)得面上有光，遂對企業(yè)施加壓力；而中美風(fēng)投也不斷拋出不切實(shí)際的承諾。最后，以殼費用、中美員工工資加上25%股權的代價(jià)，該企業(yè)上了OTCBB，直到中美風(fēng)投解散，也沒(méi)有轉板成功。
　　一旦轉板成功，再做一次兼并和業(yè)績(jì)提升，股價(jià)沖高之日，就是先期入股的“戰投”出逃之時(shí)�！皺C構拉抬后的幾個(gè)跌停板，往往是他們在逃跑。不花一分錢(qián)拿到的股權，逃掉以后就是幾十倍上百倍的利潤�！盭先生說(shuō)，但只有到主板才能退出。
　　前述業(yè)內人士表示，轉板成功的案例其實(shí)并不多，頂多20%的企業(yè)能夠做到�！八麄兏嬖V企業(yè)借殼上市成本很低，速度很快。但他們不提的是在OTCBB市場(chǎng)其實(shí)沒(méi)有交易或者交易非常少。轉板的確有可能，但通常能滿(mǎn)足轉板條件的企業(yè)并不多，那些企業(yè)家不懂資本市場(chǎng)，英文也不好，往往上當�！�
　　“對企業(yè)而言，到美國上市挺光榮，還不用花多少錢(qián)。這些企業(yè)往往有一些‘原罪’，無(wú)法在國內上市，比如涉嫌竊取國有資產(chǎn)，想要轉移海外套現等�！盭先生說(shuō)。
　　旅程天下（NYSE：UTA）是中美風(fēng)投標榜的成功案例之一。旅程天下自稱(chēng)是一家旅游服務(wù)提供商，核心業(yè)務(wù)包括旅游度假服務(wù)和機票酒店預訂服務(wù)。2006年7月通過(guò)借殼掛牌OTCBB；2007年以來(lái)火線(xiàn)收購了深圳迅速龍、西安金網(wǎng)、上海藍豹和佛山海外旅行社等公司；2009年5月，轉板至美交所；2009年10月，登陸紐交所。
　　如果旅程天下的年報值得信賴(lài)，誰(shuí)能說(shuō)這不是一匹誘人的中國黑馬？其銷(xiāo)售收入從2006年的1001萬(wàn)美元，飆升到2007年的4429萬(wàn)美元，再到2008年的7676萬(wàn)美元；其凈利潤從2006年的256萬(wàn)美元，飆升到2007年的870萬(wàn)美元，再到2008年的1543萬(wàn)美元。
　　旅程天下的最新統計數據顯示，機構股東共持有旅程天下22.21%的股份，其中不乏相當知名的投資機構：馬丁·可利（Martin Currie Investment Management Ltd.）、羅奇代爾（Rochdale Investment Management LLC）、施羅德、貝萊德、高盛均在其中。

    “空麻袋背米”

　　借殼企業(yè)有時(shí)玩的是“空麻袋背米”，直到通過(guò)收購把業(yè)務(wù)建立起來(lái)
　　企業(yè)去美國借殼的需求，常常是由中介機構發(fā)掘出來(lái)。每宗反向收購背后都有財務(wù)顧問(wèn)，中介的主要工作就是尋找合適標的，游說(shuō)企業(yè)到美國做反向收購。不少企業(yè)借殼到OTCBB之后發(fā)現融不了資、轉不了板，不上不下十分尷尬。
　　此時(shí)，敦促企業(yè)做大就成了中介的新工作。反向收購的企業(yè)很少位于經(jīng)濟發(fā)達地區，以二三線(xiàn)城市為多�！拔伊私獾倪@個(gè)行業(yè)的案例分布中，江西有一些，江蘇有一些，比較多的是東北和西北�！� X說(shuō)。
　　部分公司在借殼時(shí)就已開(kāi)始造假。前述人士透露，一家借殼到美國的太陽(yáng)能企業(yè)，玩的是“空麻袋背米”直到在OTCBB對一家美國基金做了增發(fā)之后，才逐漸地把業(yè)務(wù)建立起來(lái)。
　　2009年8月17日，第一次轉板后不久，旅程天下宣布了三個(gè)收購，當年銷(xiāo)售收入才達到9790萬(wàn)美元，增長(cháng)48.7%，凈利潤1130萬(wàn)美元。隨后，公司又火速宣布收購四家公司，收購金額總計1950萬(wàn)美元。2010年6月，在飛利凱睿和羅德曼證券的協(xié)助下，該公司做了一次增發(fā)，募資2000萬(wàn)美元。
　　對這些收購和業(yè)績(jì)如何判斷，美國投資者一時(shí)無(wú)從判斷。美國智治基金創(chuàng )始人埃里克·杰克森（Eric Jackson）認為，美國投資者對中國概念股的研究相對不足，惟有大型機構才會(huì )在中國安排專(zhuān)職研究人員，辦公室往往還設在香港。 “舉個(gè)例子，一個(gè)美國知名的大型對沖基金，管理著(zhù)幾十億美金，和很多投資者一樣看好中國。但他們只有一個(gè)駐中國的員工，是一個(gè)美籍華人，他在香港設立了辦公室，每天的工作是看中文報紙，并且向美國報告中國的宏觀(guān)經(jīng)濟和政策�；�金經(jīng)理不時(shí)會(huì )飛到中國，且只逗留一兩天拜訪(fǎng)公司而已�！苯芸松�告訴財新《新世紀》記者。
　　大部分投資者不可能到中國調研，只能依賴(lài)公司信息披露、外部審計及相關(guān)的投行報告�！白鯥PO的中介機構，和做OTC借殼的中介機構，可信賴(lài)的程度是完全不同的�！奔~交所全球上市業(yè)務(wù)部亞州區總經(jīng)理楊戈對財新《新世紀》記者說(shuō)。
　　但這樣有利于造假者的信息不對稱(chēng)狀態(tài)不會(huì )永遠持續。

　　做空者的獵物

　　自去年以來(lái)，第三方獨立調查機構對不少中國概念股發(fā)起猛烈的攻擊�！案嫖野伞�…我知道我是對的�！逼渲幸患覚C構表示
　　2010年下半年，旅程天下終于紙包不住火。
　　9月，Bronte Capital的一名基金經(jīng)理約翰·漢普頓（John Hempton）發(fā)表了一篇博客，指出旅程天下的種種疑點(diǎn)，認為該公司業(yè)務(wù)與其報表描述絕非一致，訂票網(wǎng)站和酒店搜索根本就不能使用，其宣稱(chēng)收購的公司也存在類(lèi)似問(wèn)題。這名基金經(jīng)理將網(wǎng)站體驗的全過(guò)程錄了下來(lái)，并傳到了Youtube上。
　　面對質(zhì)疑，旅程天下堅決否認所有包含在博客中的指控，但并未提供任何事實(shí)反駁。今年3月，旅程天下的股價(jià)從6.73美元腰斬，最低跌至3.25美元。4月12日，該股停牌。4月29日，宣布更換會(huì )計師事務(wù)所。到目前為止，旅程天下仍未公布2010年報。
　　個(gè)別投資者的質(zhì)疑還難成氣候，獨立調查機構成為揭開(kāi)中國概念股蓋子的主力，其中渾水研究（Muddy Waters Research，取自中國成語(yǔ)渾水摸魚(yú)）和香櫞研究（Citron Research）兩家較有代表性。2010年11月10日，渾水研究成立不到四個(gè)月，即在自己的網(wǎng)站上發(fā)表對大連綠諾環(huán)境工程科技有限公司（下稱(chēng)綠諾）的報告，強烈建議售出，給出2.45美元的目標股價(jià)。這份長(cháng)達30頁(yè)的報告詳述了綠諾財報中的種種疑點(diǎn)，包括不存在的客戶(hù)和偽造的財務(wù)數據。綠諾股價(jià)從15美元左右開(kāi)始跳水。11月中旬，數家律師事務(wù)所開(kāi)始召集綠諾股東發(fā)起集體訴訟。11月17日，綠諾停牌。12月8日，綠諾被納斯達克摘牌。曾經(jīng)OTC買(mǎi)殼，轉板到納斯達克，市值最高超過(guò)10億美元，先后從市場(chǎng)上融資2億美元，但現在又被摘牌，綠諾被打回了原點(diǎn)。
　　渾水做空綠諾股票是公開(kāi)的。在研究報告開(kāi)篇的免責聲明中，它寫(xiě)道，渾水公司可能與會(huì )員、員工和客戶(hù)一起對該股進(jìn)行了做空，因此如果股價(jià)下跌，將會(huì )實(shí)現巨大收益。今年2月，渾水公司的創(chuàng )始人卡森·布洛克（Carson Block）曾接受財新《新世紀》記者專(zhuān)訪(fǎng)，他否認該公司為對沖基金服務(wù)，亦表示“我寫(xiě)報告同時(shí)做空，存在利益沖突，但這種利益沖突是透明的�！�
　　2011年2月3日和4月4日，渾水研究發(fā)布了對中國高速頻道（NASDAQ：CCME）和多元環(huán)球水務(wù)（NYSE：DGW）的類(lèi)似調查報告，調查精準，前者股價(jià)當天應聲下跌33%，后者下跌27%。
　　香櫞研究的做法與渾水研究類(lèi)似。2011年1月13日，香櫞研究發(fā)布了對中閥科技（NASDAQ：CVVT）的研究報告，標題是“肯定要被摘牌”，報告附上了中文工商資料。報告發(fā)布當日，該股下跌18%。1月30日，它發(fā)表了對中國高速頻道的報告，稱(chēng)“好到難以置信”，該股一天之內大跌14%。4月26日，首家在紐交所上市的中國IT軟件外包公司東南融通（NYSE：LFT）受到香櫞研究的質(zhì)疑，后者認為該公司毛利率高得可疑，存在成立關(guān)聯(lián)公司轉移成本的嫌疑，該股兩個(gè)交易日內下跌30%；5月，這個(gè)質(zhì)疑名單擴展到了斯凱網(wǎng)絡(luò )（NASDAQ：MOBI）和雙金生物（NASDAQ:CHBT），殺傷力同樣巨大。
　　雖然有人質(zhì)疑，這些第三方調查機構的動(dòng)機是做空收益，不過(guò)蒼蠅不叮無(wú)縫的蛋，做空機制本身就是市場(chǎng)對造假行為的一種有效制衡。正如香櫞研究在報告中寫(xiě)的：“告我吧……我知道我是對的�！�
　　在美國資本市場(chǎng)做空可以選擇現貨交易或者期權交易�，F貨交易就是做空者先向第三方機構借入股票，并在市場(chǎng)上賣(mài)掉，當股價(jià)下跌之后，再低價(jià)買(mǎi)入并還給第三方機構。買(mǎi)賣(mài)之間的差價(jià)扣除其他費用，就是做空者的利潤。期權交易為做空者買(mǎi)入看跌期權，待股價(jià)下跌之后再進(jìn)行平倉，賺取利潤。

　　封堵造假鏈

　　美國會(huì )計師事務(wù)所多將審計外包給了中國會(huì )計事務(wù)所或咨詢(xún)公司，但美國公眾公司會(huì )計監管委員會(huì )無(wú)權到中國來(lái)檢查有關(guān)審計公司
　　業(yè)績(jì)造假，外部審計和CFO首當其沖。為了獲得美國投資者的信任，赴美IPO的中國概念股CFO一般必為美國當地的注冊會(huì )計師。不過(guò)，在買(mǎi)殼上市的公司中，這一原則就要松得多。
　　對中國公司的打假為責的板子首先打向了會(huì )計師事務(wù)所。為綠諾國際提供審計服務(wù)的Frazer Frost LLP被點(diǎn)名。隨后，該公司審計的其余25家公司也被投資者全面質(zhì)疑。
　　美國公眾公司會(huì )計監管委員會(huì )（PCAOB）是在安然丑聞之后為監管會(huì )計師事務(wù)所而設立。根據他們的報告，在所有中國后門(mén)上市公司中，美國會(huì )計師事務(wù)所審計了74%的公司，中國會(huì )計師事務(wù)所審計了其中24%。但在PCAOB提到的案例中，一些美國會(huì )計師事務(wù)所幾乎將所有的審計流程包給了中國會(huì )計事務(wù)所或咨詢(xún)公司的人員，美國公司的人員在審計期間并未到過(guò)中國。
　　北京大學(xué)光華管理學(xué)院會(huì )計系訪(fǎng)問(wèn)教授保爾·吉爾斯（Paul Gills）認為這是一個(gè)監管漏洞�！爸袊�不允許PCAOB到中國來(lái)檢查審計美國上市中國公司的會(huì )計師事務(wù)所，中國財政部和證監會(huì )也沒(méi)有監管這塊工作。公司海外上市時(shí)，兩國監管者的協(xié)作是很重要的。這個(gè)缺失使造假更容易�！�
　　路透社本月引述PCAOB主席詹姆斯·多蒂（James Doty）的話(huà)說(shuō)，在中美戰略經(jīng)濟對話(huà)期間雙方已取得了突破。他期待在未來(lái)幾個(gè)月中，與中國監管層的對話(huà)能取得重要的進(jìn)步。該委員會(huì )已與英國和瑞士監管層達成協(xié)議開(kāi)始進(jìn)行聯(lián)合監管。
　　隨著(zhù)美國證監會(huì )調查的深入和更多造假中國公司的曝光，公眾已意識到，這個(gè)問(wèn)題絕非單純的會(huì )計行業(yè)操守問(wèn)題，而是一條附生于借殼的利益鏈。
　　“一些中國公司的創(chuàng )始人或者CEO數據作假，無(wú)中生有，應當受到譴責，但多年來(lái)也有很多美國人參與了欺詐，包括一些律師、會(huì )計師和投行家�！卑＠锟恕そ芸松�說(shuō)�！懊绹�交易所也一樣，別忘了他們從這些欺詐的公司里掙了錢(qián)，每年都要收上市費用�！�
　　“紐交所的轉板條件是1億美元的流通股市值。OTC上掛牌的公司絕大部分的總市值都不到1億美元。高門(mén)檻能把規模比較小、質(zhì)量較差的公司排除在外�！睏罡暾f(shuō)。
　　他認為，IPO過(guò)程中，大型中介機構認證蓋章，把自己的信譽(yù)放在里面；問(wèn)題公司在半年至一年的審核中被淘汰；會(huì )計師事務(wù)所完善財務(wù)管理；律師完善法律結構，投行做結構重組，優(yōu)化商業(yè)模式，公司自身質(zhì)量提高；路演中向全世界最大最有影響的投資者自薦，形成比較好的投資者基礎�！案鞣矫嬖炀土薎PO公司和買(mǎi)殼公司的根本不同�！�
　　“中國企業(yè)去美國上市要考慮時(shí)機。當企業(yè)沒(méi)到一定層次時(shí)不應上市。IPO窗口是一個(gè)戰術(shù)選擇，關(guān)鍵還是公司質(zhì)量。如果只想去圈一把錢(qián)，美國資本市場(chǎng)并不是一個(gè)好選擇�！比A興資本創(chuàng )始人包凡說(shuō)。華興資本成立后共參與了11家中國企業(yè)的赴美上市業(yè)務(wù)，其中包括當當、網(wǎng)秦、奇虎等。

　　集體訴訟潮

　　“叫國際刑警來(lái)調查嗎？大不了股票跌到地板上。最厲害的不過(guò)是集體訴訟，公司倒閉。股東從一開(kāi)始就沒(méi)想把公司做成長(cháng)青樹(shù)”
　　今年4月以來(lái)，已有至少八家律師事務(wù)所開(kāi)始征集股東對旅程天下發(fā)起集體訴訟。據《華爾街日報》報道，旅程天下的美國單一最大股東是北卡羅來(lái)納州一位85歲的退休汽車(chē)經(jīng)紀商喬治·瓦倫特（George Valente），他擁有超過(guò)10%的流通股，現在損失可謂巨大。
　　證券集體訴訟是美國特殊的法律制度，在全球其他國家少見(jiàn)。美邁斯律師事務(wù)所（O’Melveny & Myers LLP）郭冰娜律師介紹，所有在股票受影響的時(shí)間段買(mǎi)入的股東均可成為原告，而最后的判決或和解協(xié)議也默認覆蓋所有股東，除非股東主動(dòng)聲明被排除在外。訴訟一般是由代表原告的律師事務(wù)所推動(dòng)，原告費用由律師預支，一般采取風(fēng)險代理模式，律師能夠分到20%-30%的賠償。
　　據美邁斯統計，近期針對在美上市的中國公司的訴訟案數量激增，僅今年已發(fā)生近20起，占美國全部證券集團訴訟案的四分之一�！斑@是歷史上針對中國公司集體訴訟最密集的階段�！惫�冰娜表示。
　　據斯坦福大學(xué)法學(xué)院證券集體訴訟數據中心統計，2010年對中國公司提起的集體訴訟創(chuàng )下了單年歷史紀錄，共有12起，占據針對外國發(fā)行人集體訴訟總數的42.9%。在這12家公司中，有9家是通過(guò)反向收購的方式上市的。
　　不過(guò)，即便美國股東贏(yíng)得這場(chǎng)跨國訴訟，如何追回損失也是難題。即便被查，對早已金蟬脫殼的中國高管和中介也未必造成什么實(shí)際損失�！叭绾巫肪控熑�？叫國際刑警來(lái)調查嗎？大不了股票跌到地板上。最厲害的不過(guò)是集體訴訟，公司倒閉。股東從一開(kāi)始就沒(méi)想把公司做成長(cháng)青樹(shù)�！盭先生說(shuō)。
　　到目前為止，還沒(méi)有看到有中國概念公司因證券訴訟倒閉。但如果和解金額很大，對公司負擔很重，公司可能考慮重組或者退市。去年下半年，綠諾因財務(wù)造假遭遇監管壓力和訴訟壓力而摘牌、退回粉單市場(chǎng)，是目前可見(jiàn)最嚴重的后果。但是，股東對綠諾的集體訴訟才剛剛開(kāi)始。
　　證券集體訴訟歷時(shí)較長(cháng)，一年至三年不等，大部分都以和解告終。高管個(gè)人如CEO、CFO和獨立董事都有可能成為被告。如公司真的涉嫌欺詐，美國司法部還有可能對其提起刑事訴訟。