同一天，同一個(gè)增資擴股的股東協(xié)議，卻赫然出現了兩個(gè)截然不同的版本，在這兩個(gè)不同的版本上，顯示的出資額完全不同。這件聽(tīng)上去匪夷所思的事情發(fā)生在恒天凱馬股份有限公司(凱馬股份)與山東濰坊華源拖拉機有限公司(華源濰拖)之間。
日前，《經(jīng)濟參考報》記者到山東、上海等地就這份離奇的股東協(xié)議進(jìn)行追蹤采訪(fǎng)。
“簡(jiǎn)直就是‘陰陽(yáng)’股東決議！”
“發(fā)現我們的出資額被減少，股東權益被侵占，源自2009年12月26日，凱馬股份讓我們簽署的一份股份轉讓協(xié)議，協(xié)議要求我們將491萬(wàn)元的股份無(wú)償轉讓給凱馬股份，這讓我們大惑不解”，華源濰拖文國光副總經(jīng)理對《經(jīng)濟參考報》記者說(shuō)�！�
“2009年12月24日，凱馬汽車(chē)召開(kāi)2009年度臨時(shí)股東大會(huì )，決定實(shí)施凱馬汽車(chē)管理團隊對凱馬汽車(chē)增資，凱馬股份放棄增資。我們華源濰拖同比例增資，增資后，凱馬汽車(chē)的注冊資本增加到34200萬(wàn)元。在凱馬股份提供給我們的股東會(huì )決議、章程、增資協(xié)議等文件中，列明我們華源濰拖的出資額為342萬(wàn)元，占總股本34200萬(wàn)元的1%，當時(shí)沒(méi)給我們任何書(shū)面資料，我們基于對凱馬股份的信任，簽署了上述相關(guān)協(xié)議。
在26日，凱馬股份出具的一份股權轉讓文件引起了我們的警覺(jué)。該轉讓協(xié)議中表明華源濰拖在第二次增資前的出資額為780萬(wàn)元，與我們在2009年12月24日股東會(huì )議上簽署的第二次增資協(xié)議中的表述明顯不一致。隨后我們進(jìn)行了一系列的工商、公司文件查詢(xún)，發(fā)現凱馬股份提供的股東會(huì )決議、章程、增資協(xié)議等文件與提交工商部門(mén)進(jìn)行工商登記的文件內容嚴重不一致，這簡(jiǎn)直是欺騙！”文國光氣憤地說(shuō)。
華源濰拖董事長(cháng)劉術(shù)介紹說(shuō)，凱馬汽車(chē)在2005年進(jìn)行第一次增資擴股，增資21100萬(wàn)元，加上原來(lái)的注冊資本7800萬(wàn)元，總注冊資本為28900萬(wàn)元，這一次華源濰拖沒(méi)有增資，大股東凱馬股份說(shuō)由于經(jīng)營(yíng)不景氣虧本了，華源濰拖原來(lái)780萬(wàn)元的投資縮水到了289萬(wàn)元，給了1%的股份。
2009年12月24日，凱馬股份對凱馬汽車(chē)第二次增資擴股，華源濰拖也同意同比例增資。凱馬股份送給華源濰拖的增資擴股決議中，華源濰拖的出資額為342萬(wàn)元。華源濰拖到壽光工商局查詢(xún)，發(fā)現凱馬股份給工商局登記注冊用的股東決議中華源濰拖的出資額為833萬(wàn)元。繼續查詢(xún)后發(fā)現，凱馬汽車(chē)第一次增資擴股的股東決議中，華源濰拖出資額仍為780萬(wàn)元，“那就說(shuō)明我們的出資額沒(méi)有變化，如果按第一次增資總股本28900萬(wàn)元算，我們應該占2.7%的股份，而不是1%，第二次同比例增資后，更不應該是1%�！�
“簡(jiǎn)直太滑稽了，289萬(wàn)元和780萬(wàn)元，342萬(wàn)元和833萬(wàn)元，兩組不同的數字，每組數字少的是拿來(lái)騙我們的，多的是到工商局進(jìn)行企業(yè)變更登記的。同一份股東決議，出資額卻不同，我們的股份為什么都是1%，這簡(jiǎn)直就是‘陰陽(yáng)’股東決議！”華源濰拖劉術(shù)董事長(cháng)說(shuō)。
發(fā)現凱馬汽車(chē)連續兩次“陰陽(yáng)”股東決議后，華源濰拖做了兩件事，一是于2010年2月1日向壽光市工商行政管理局致函反映凱馬汽車(chē)股東決議造假之事，二是拒絕凱馬汽車(chē)在2010年11月3日的第三次增資擴股股東決議簽字�！�2010年11月3日，凱馬汽車(chē)召開(kāi)股東會(huì )，我參會(huì )的時(shí)候被要求在一張空白紙上簽到，說(shuō)每個(gè)參會(huì )的都要簽字，我就簽上了自己的名字，沒(méi)想到，這竟成了股東同意增資擴股的股東會(huì )決議簽字�！蔽母笨倢τ浾哒f(shuō)�！拔覀冸m然是小股東，但最基本的權利都被剝奪了�！眲⑿g(shù)董事長(cháng)說(shuō)，凱馬汽車(chē)的第三次的增資擴股同樣是用“陰陽(yáng)”決議的做法通過(guò)了工商部門(mén)的變更登記。
“這是一場(chǎng)惡意稀釋股東權益的陰謀”
采訪(fǎng)中，華源濰拖負責人劉術(shù)董事長(cháng)、文國光副總經(jīng)理講述了這場(chǎng)股權之爭的焦點(diǎn)和始末。
“通過(guò)凱馬汽車(chē)增資事件，我們對凱馬股份主導自2005年6月份開(kāi)始至今的三次凱馬汽車(chē)增資進(jìn)行了詳細的查詢(xún)和了解，我們逐漸意識到了這是一場(chǎng)惡意稀釋股東權益、剝奪小股東權益的陰謀�！蔽母笨偨榻B說(shuō)。
“第一次增資時(shí)，凱馬股份首先通過(guò)不對稱(chēng)評估方式，壓低被增資公司凱馬汽車(chē)的實(shí)際資產(chǎn)，刻意增加增資資產(chǎn)，達到稀釋我們華源濰拖在凱馬汽車(chē)原有股權比例的目的。凱馬股份對其控股94.67%的山東奧峰車(chē)輛有限公司、其全部控制的非法人實(shí)體華源凱馬股份有限公司濰坊沖壓件分公司的部分資產(chǎn)進(jìn)行單方委托審計評估，評估值較出資額增值高達297.4%和354.6%！對被增資公司凱馬汽車(chē)則不予審計評估，依據內部編制的凱馬汽車(chē)未經(jīng)審計評估的財務(wù)報表數據為基準，使得被增資的凱馬汽車(chē)凈資產(chǎn)從起初的7800萬(wàn)元縮減到1391.35萬(wàn)元，僅占起初凈資產(chǎn)的17.8%，縮減比例高達82.2%�！�
“其次凱馬股份擅自處置資產(chǎn)，致使我們擁有的股東權益被蒸發(fā)。在2005年6月份第一次增資實(shí)施后，華源濰拖通過(guò)凱馬汽車(chē)持有的奧峰公司的部分股權，在未得到任何通知的情況下被蒸發(fā)，凱馬股份在2005年6月份對奧峰公司實(shí)施了工商注銷(xiāo)手續�！�
“三是被增資的公司凱馬汽車(chē)，被同一大股東凱馬股份控制，且公司之間均為相互關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)關(guān)系，但公司業(yè)績(jì)卻出現了天壤之別，其目的就是為了將華源濰拖權益進(jìn)行稀釋?zhuān) ?BR> “四是我們的出資被人為轉移，第一次增資后，華源濰拖的出資額780萬(wàn)元在未進(jìn)行減資，未進(jìn)行轉讓的情況下，被凱馬股份無(wú)故的改寫(xiě)為289萬(wàn)元，而減少的部分491萬(wàn)元股份，卻被凱馬股份無(wú)償占有。同樣，第二次增資后，華源濰拖的出資額應為833萬(wàn)元，仍被凱馬股份無(wú)故改寫(xiě)為342萬(wàn)元，被減少的491萬(wàn)元卻被凱馬股份增加到了自身的出資額上！”
“凱馬股份簡(jiǎn)直就是赤裸裸的明搶豪奪！”劉術(shù)董事長(cháng)氣憤地說(shuō)。
“這么明顯的問(wèn)題工商部門(mén)怎么能通過(guò)？”
《經(jīng)濟參考報》記者在山東壽光市工商行政管理局提供的檔案資料中查到，在凱馬汽車(chē)進(jìn)行的企業(yè)變更情況記錄中，第一次增資擴股，華源濰拖登記的實(shí)繳出資額為780萬(wàn)元；第二次增資擴股后，華源濰拖的實(shí)繳出資額為833萬(wàn)元，兩次所占股份均為1%。
華源濰拖兩次注冊的出資額明顯不同，為什么能在工商部門(mén)順利登記變更呢？山東壽光市工商行政管理局法制科科長(cháng)陳金泉回答說(shuō)，股比和出資額不相匹配，從形式上是不合理的，但工商部門(mén)不負責實(shí)質(zhì)審查，只負責形式上的審查，也就是說(shuō)工商部門(mén)只看結果不看過(guò)程，只要有公司提供的各種材料，形式上也符合工商登記條例就必須登記。
陳金泉說(shuō)，壽光市工商局2010年10月收到了華源濰拖的“關(guān)于請求更正注冊資本登記及有關(guān)事宜的函”，但“這封函我們沒(méi)有答復”。陳金泉說(shuō)，按照工商登記條例第41條規定，向工商部門(mén)申請撤銷(xiāo)變更登記的，應該提交兩個(gè)文件：一是公司法定代表人簽署的申請書(shū)，二是人民法院的裁判文書(shū)。壽光工商局認為華源濰拖沒(méi)有“提交人民法院的裁判文書(shū)”等材料，“也就不可能完全按該公司要求做出決定”。
“公司出資額與股比不相匹配，用肉眼就可以看出來(lái)，這么明顯的問(wèn)題工商部門(mén)怎么能通過(guò)？如果說(shuō)第一次、第二次看不出來(lái)，那么在2009年12月24日第二次增資后我們就于2010年2月1日、2010年10月27日分別致函、律師函給壽光工商局了，在2010年11月10日第三次增資之前，我們提前四天又致函壽光工商局明確告之，凱馬汽車(chē)的股權不清晰，且相關(guān)爭議的股權正在訴訟之中，可工商局連問(wèn)都不問(wèn)，照樣進(jìn)行第三次增資的變更登記注冊�！眲⑿g(shù)董事長(cháng)激動(dòng)地說(shuō)。
“明顯是各部門(mén)之間的相互推諉”
2010年2月，華源濰拖將凱馬汽車(chē)及其大股東凱馬股份(凱馬B，代碼900953)告上法庭，要求法院確認股東會(huì )議決議無(wú)效。
山東省壽光市人民法院在判決書(shū)中說(shuō)“原告在本次增資之前持有的股權比例是1%，在本次增資過(guò)程中實(shí)現同比例增資，仍持股1%，本次決議并未使其股東權益受到損害，至于原告認為此次股東會(huì )議決議和工商登記中關(guān)于原告投資數額的表述與實(shí)際不符的問(wèn)題可通過(guò)其他訴訟和行政管理程序予以調整和更改�！倍鵀H坊市工商行政管理局在2010年12月7日給華源濰拖行政復議壽光工商局的決定書(shū)中，明確表明，對凱馬汽車(chē)的違規行為，應通過(guò)公司內部協(xié)商解決，協(xié)商不成，“《公司法》賦予訴訟的救濟途徑，作為公司登記機關(guān)，法律沒(méi)有授予此類(lèi)事項的管理職能�！�
“這明顯是地方保護，也是各級政府部門(mén)之間的相互推諉。我們有理，但有理也難見(jiàn)‘陽(yáng)光’”。劉術(shù)董事長(cháng)說(shuō)。華源濰拖把此事反映到證監會(huì )，證監會(huì )在2010年兩次對華源濰拖進(jìn)行答復，均表示“股權糾紛不屬于我會(huì )監管職責范圍”，建議通過(guò)“司法途徑尋求解決”，“將督促上市公司按照《證券法》等相關(guān)法律法規的規定及時(shí)披露法院的判決情況”。
那么上市公司又是如何處理此事的呢？《經(jīng)濟參考報》記者到上海采訪(fǎng)了凱馬汽車(chē)大股東——恒天凱馬股份有限公司。凱馬股份董事會(huì )秘書(shū)回答說(shuō)：“對于華源濰拖反映的問(wèn)題，凱馬股份已經(jīng)向證監會(huì )進(jìn)行了解釋?zhuān)C監會(huì )認可了我們的解釋?zhuān)瑥纳鲜泄颈O管的角度來(lái)說(shuō)，不認為有違規之處�！边@位董秘說(shuō)，公司對外信息披露有嚴格的規定，一些細節還不便公開(kāi)，因為“對外披露還沒(méi)到這個(gè)程度”。