資本市場(chǎng)上，對投資者有益的資產(chǎn)重組方案會(huì )得到擁護，反之則會(huì )遭遇投資者用腳投票。四川路橋如今就遭遇了后面這種情形。從6月2日至6月10日的六個(gè)交易日，公司股價(jià)一路下跌，跌幅累計已經(jīng)超過(guò)10%。
四川路橋于5月30日公布的資產(chǎn)重組方案。公司稱(chēng)通過(guò)此次重組，上市公司與大股東的同業(yè)競爭問(wèn)題和關(guān)聯(lián)交易可以解決。在公布方案的當天，公司股價(jià)聞風(fēng)而動(dòng)，復牌當日以10.40元的漲停價(jià)開(kāi)盤(pán),
但之后震蕩回落,尾盤(pán)小漲2.54%。對于當日高開(kāi)低走的態(tài)勢,
分析人士認為與大勢疲弱有關(guān)。
此次，四川路橋計劃向控股股東四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團有限責任公司(“鐵投集團”)發(fā)行A
股股票，購買(mǎi)鐵投集團下屬四川公路橋梁建設集團有限公司(“路橋集團”)100%股權。目前，鐵投集團持有上市公司35.79%的股權，擬購買(mǎi)標的資產(chǎn)預估值約為28億元。
《證券日報》記者發(fā)現，從2003年3月25日上市起至今，四川路橋除了2003年實(shí)施過(guò)每10股派0.5元轉增2股的分配方案，至今再無(wú)分紅。并且，公司2004年曾以低價(jià)賣(mài)出的川交公司時(shí)隔7年后卻又以高價(jià)置入上市公司。2010年，鐵投集團曾準備參與公司定向增發(fā)，最終卻未能成行，而這一次鐵投集團卻將如愿以?xún)敗?/P>
路橋施工毛利率過(guò)低
國信證券一位行業(yè)分析師對記者表示：“四川路橋在行業(yè)內屬于低端公司，修路修橋技術(shù)含量不高，在當地政府幫忙下可以獲得許多省內訂單，但總體競爭力不高�！�
四川路橋主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括路橋施工業(yè)務(wù)、路橋BT及BOT業(yè)務(wù)、水力發(fā)電業(yè)務(wù)三大板塊，所涉及的行業(yè)屬于基礎設施建設及基礎設施投資。其中，路橋工程施工業(yè)務(wù)為公司貢獻約93%以上的營(yíng)業(yè)收入，是該公司最主要的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
從2010年年報中記者發(fā)現，路橋施工方面，公司共完成路橋施工主營(yíng)業(yè)務(wù)收入42.96億元，同比增長(cháng)46%，但是并沒(méi)有說(shuō)明凈利潤情況。而水電投資經(jīng)營(yíng)方面，公司水電項目共完成投資26,813萬(wàn)元，累計發(fā)電量7.41億kwh，凈利潤6,526.56萬(wàn)元，同比增長(cháng)1372.49%，歸屬于公司的凈利潤4251.31萬(wàn)元。公司表示：經(jīng)過(guò)幾年來(lái)的建設運營(yíng)，水電投資項目成為公司利潤的重要來(lái)源。路橋收費業(yè)務(wù)方面，歸屬于公司的凈利潤為4179.85萬(wàn)元。
從以上分業(yè)務(wù)情況介紹可以看出，路橋施工的收益情況并不及另外兩塊業(yè)務(wù)，并且毛利率也是最低的，只有5.67%。
此次交易擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)——路橋集團主要就是從事路橋施工業(yè)務(wù)。方案中稱(chēng)標的資產(chǎn)2011年第一季度歸屬于母公司的凈利潤為1.83億元。同時(shí)也指出：路橋施工業(yè)務(wù)一般按照完工百分比法確認營(yíng)業(yè)收入，但路橋集團路橋施工項目完工時(shí)間具有不確定性，標的資產(chǎn)未來(lái)盈利水平與2011年第一季度可能出現較大差別。
而本次交易標的中包括的成德綿公司、成自瀘公司分別承擔成綿高速公路復線(xiàn)BOT項目、成自瀘高速公路內江至自貢段BOT項目的投資、建設和經(jīng)營(yíng)。但這兩個(gè)高速公路BOT項目經(jīng)營(yíng)期限有限，對上市公司的可持續發(fā)展有一定影響。
七年未分紅
“股價(jià)之前已經(jīng)從7塊漲到了10塊，也就是說(shuō)停牌前股價(jià)已經(jīng)包含了重組預期，現在重組方案明朗了，股價(jià)反而不會(huì )有很大漲幅�！眹抛C券上述行業(yè)分析師對記者表示。
“從注入的資產(chǎn)情況來(lái)看，并不是很吸引人，這也是公司股價(jià)下跌的原因之一�！鄙鲜龇治鰩煂τ浾弑硎�。
另外，四川路橋2003年3月25日于上海證券交易所上市，2003年實(shí)現凈利潤4616萬(wàn)元，但上市第二年，也就是2004年卻出現了8400萬(wàn)元的虧損。從2005年至2009年，公司均保持著(zhù)微利狀態(tài)，凈利潤分別為336萬(wàn)元、1125萬(wàn)元、1204萬(wàn)元、1410萬(wàn)元、2630萬(wàn)元。但2010年，公司突然實(shí)現凈利潤9947萬(wàn)元。業(yè)績(jì)的特飛猛進(jìn)令人驚訝。
而就是因為2004年的巨虧，導致四川路橋的未分配利潤一直為負數。從2004年至今都沒(méi)有再分紅。2010年年報中稱(chēng)經(jīng)審計，母公司2010年度共實(shí)現凈利潤8,959.39
萬(wàn)元，彌補以前年度累計虧損后本年度累計可供股東分配利潤16.63萬(wàn)元。因公司累計可供股東分配利潤較少，未分配利潤結轉以后年度分配，公司本年度的利潤不分配，也不進(jìn)行資本公積金轉增股本。
川交公司如何起死回生？
除此以外，注入的另外一項重要資產(chǎn)卻是2005年置換出去的一項資產(chǎn)。那就是四川路橋川交有限責任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)川交公司)。
資料顯示，川交公司于1999年12月29日成立。該公司的股權結構為：上市公司四川路橋持有97.1%，四川高速公路建設開(kāi)發(fā)總公司持有2.9%。截止2002年12
月31日，該公司的總資產(chǎn)37，861萬(wàn)元，凈資產(chǎn)16,372.47萬(wàn)元，2002年實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入62,685.36萬(wàn)元，凈利潤3,005.29萬(wàn)元。
但四川路橋當時(shí)表示：從2004年，上市公司包括川交公司在內的整個(gè)施工業(yè)務(wù)板塊都出現了較大經(jīng)營(yíng)虧損。出于改善上市公司資產(chǎn)和財務(wù)狀況，保護上市公司盈利能力的目的，四川路橋與當時(shí)的控股股東路橋集團以關(guān)聯(lián)交易形式進(jìn)行了資產(chǎn)置換：置入資產(chǎn)為宜賓長(cháng)江大橋開(kāi)發(fā)有限公司股權以及招商銀行[12.78
0.87%
股吧]股份，置出資產(chǎn)包括川交公司55%股權及部分固定資產(chǎn)。該交易完成后，川交公司不再納入上市公司合并財務(wù)報表范圍，川交公司的虧損不會(huì )對上市公司盈利狀況產(chǎn)生重大的影響。
然而，在此次方案中公司又稱(chēng)，2004年和2005年川交公司均出現了虧損，但2006年后，伴隨著(zhù)四川交通基礎設施建設步伐的加快，通過(guò)路橋集團改善經(jīng)營(yíng)管理，川交公司的盈利能力逐步好轉；2009年至2010年，川交公司經(jīng)營(yíng)規模和盈利情況均有了較大幅度的改善。故本次四川路橋重大資產(chǎn)重組中，將川交公司置入上市公司將有利于增強上市公司的盈利能力，同時(shí)也解決了鐵投集團與上市公司之間的同業(yè)競爭問(wèn)題。
2005年置出時(shí)賬面價(jià)值為1.19億元，作價(jià)1.23億元，當年營(yíng)業(yè)收入為3.91億元。但方案顯示，2010年該公司營(yíng)業(yè)收入達42.41億元,實(shí)現凈利潤1.49億元,本次川交公司55%股權預估值2.84億元，增值165%。
但路橋集團究竟是如何讓川交公司起死回生的？投資者卻無(wú)從得知。