不斷上演的上市公司實(shí)際控制人變更后股價(jià)一飛沖天的景象，令投資者對具有重組題材的上市公司趨之若鶩。但是，這種追捧本身存在相當的風(fēng)險。中國證券報記者發(fā)現，部分上市公司新的大股東入主后并沒(méi)有什么作為，公司業(yè)務(wù)和業(yè)績(jì)均未能同步發(fā)生脫胎換骨的變化。
入主不作為，重組無(wú)動(dòng)靜，豪賭重組預期將很可能是竹籃打水一場(chǎng)空。市場(chǎng)分析人士指出，重組涉及到諸多環(huán)節，而且有重組預期的公司或多或少面臨著(zhù)債務(wù)等多方面難題，因此，投資者往往會(huì )發(fā)現“只聞樓梯響，未見(jiàn)人下來(lái)”，最終考驗的將是投資者的耐心和新任大股東的決心。
背靠大樹(shù) 無(wú)涼可乘
古語(yǔ)有云，“背靠大樹(shù)好乘涼”。資本市場(chǎng)上不斷熱捧央企收編地方上市公司，背后的邏輯就在于：央企入主后會(huì )給地方上市公司帶來(lái)雄厚資金和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等多方面的支持，很可能有資產(chǎn)注入等行為，將有力提升地方上市公司的業(yè)績(jì)和投資價(jià)值。但是，這種邏輯有時(shí)候并不完全成立，背靠大樹(shù)有時(shí)候也會(huì )無(wú)涼可乘。
*ST關(guān)鋁在2008年10月公告，公司第一大股東山西關(guān)鋁集團有限公司所持公司29.9%國有股轉讓給中國五礦集團公司。中國五礦集團公司持有公司股份19,536.6600萬(wàn)股，占公司總股本65,340萬(wàn)股的29.9%，為公司第一大股東。
五礦入主關(guān)鋁，得到了資本市場(chǎng)的高度追捧。當時(shí)有分析認為，五礦集團的入主將打破公司發(fā)展的瓶頸，五礦雄厚的實(shí)力可解決目前制約公司發(fā)展的資金問(wèn)題，推動(dòng)公司項目的進(jìn)程和產(chǎn)能擴張，并將整體提升公司的經(jīng)營(yíng)檔次，并提高公司管理水平。更有分析師認為：“2009年是關(guān)鋁股份轉折之年，五礦的入主將帶來(lái)未來(lái)業(yè)績(jì)的騰飛；而2010年將是公司業(yè)績(jì)爆發(fā)之年，關(guān)鋁股份將成為具長(cháng)期投資價(jià)值的鋁業(yè)公司�！�
但五礦顯然并沒(méi)有給關(guān)鋁的投資者帶來(lái)預期中的美好，相反關(guān)鋁后面的發(fā)展更讓投資者大跌眼鏡。由于鋁業(yè)市場(chǎng)不景氣，關(guān)鋁連連虧損，實(shí)力強大的五礦集團也無(wú)可奈何。2008年到2010年關(guān)鋁連續三年虧損，在披星戴帽后滑入了暫停上市的深淵。
五礦的入主同樣也沒(méi)有給*ST中鎢帶來(lái)及時(shí)的變化。由于2007年到2009年連續三年虧損，*ST中鎢在2010年4月初被暫停上市。
2010年6月份，*ST中鎢發(fā)布《收購報告書(shū)》稱(chēng)，湖南省國資委向五礦集團旗下五礦有色公司無(wú)償劃轉其持有的湖南有色集團2%股份，從而使五礦有色正式以51%的股權比例控股湖南有色集團，并因此間接控制*ST中鎢35.28%的權益。盡管傍上了五礦集團，但*ST中鎢依然難以改變退市的命運。五礦在收購報告書(shū)中明確指出，未來(lái)12個(gè)月對上市公司并無(wú)重大重整計劃，扭虧的任務(wù)依然要靠*ST中鎢自身完成。此舉無(wú)疑讓*ST中鎢的投資者空歡喜了一場(chǎng)。
與五礦收購類(lèi)似，部分上市公司大股東股權遭遇劃撥，但新的實(shí)際控制人卻對上市公司“無(wú)動(dòng)于衷”，上市公司還是要靠“自力更生”。
以中紡投資為例，公司在2007年11月15日公告稱(chēng)，控股股東中國紡織物資(集團)總公司整體劃轉到國家開(kāi)發(fā)投資公司，成為國家開(kāi)發(fā)投資公司的全資子公司。公司的實(shí)際控制人變?yōu)閲议_(kāi)發(fā)投資公司。不過(guò)，時(shí)至今日，國家開(kāi)發(fā)投資公司入主增添的所謂想象空間，根本就沒(méi)有任何蛛絲馬跡。
高價(jià)入主 未見(jiàn)重組
大樹(shù)底下都面臨無(wú)涼可乘，小樹(shù)下面的情形更可想而知。部分上市公司經(jīng)營(yíng)陷入困難，在迎來(lái)新股東后，除了高管的部分變動(dòng)外，經(jīng)營(yíng)情況并沒(méi)有改觀(guān)，也未見(jiàn)新股東對上市公司操刀進(jìn)行重組，部分ST公司依舊在退市邊緣掙扎。
ST邁亞在新股東絲寶實(shí)業(yè)入主后一直存在著(zhù)重組預期，但就是遲遲未見(jiàn)重組發(fā)生。2007年底，公司發(fā)布公告稱(chēng)，實(shí)際控制人湖北省仙桃國資辦與絲寶實(shí)業(yè)發(fā)展(武漢)有限公司簽署了《國有產(chǎn)權整體轉讓合同》。仙桃國資辦擬將其持有的湖北邁亞大股東湖北仙桃毛紡集團有限公司100%的股份，以協(xié)議方式轉讓給絲寶實(shí)業(yè)，轉讓價(jià)為6.27億元。轉讓完成后，絲寶實(shí)業(yè)將成為湖北邁亞的實(shí)際控制人。
絲寶實(shí)業(yè)涉足衛生用品、藥業(yè)、房地產(chǎn)、日用化工等領(lǐng)域，形成多元化產(chǎn)業(yè)格局。
市場(chǎng)普遍預計絲寶實(shí)業(yè)將會(huì )重組ST邁亞，而且絲寶實(shí)業(yè)在股權過(guò)戶(hù)完成后，旋即將絲寶實(shí)業(yè)相關(guān)高層派駐進(jìn)ST邁亞董事會(huì )。但是，這些強烈的信號，并沒(méi)有給ST邁亞帶來(lái)資產(chǎn)重組的動(dòng)作。
公司最新在2011年3月30日發(fā)布異動(dòng)公告稱(chēng)，公司、控股股東和實(shí)際控制人目前沒(méi)有任何根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關(guān)規定關(guān)于本公司應予以披露而未披露的重大事項或與該類(lèi)事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等，且承諾至少3個(gè)月內不會(huì )籌劃有關(guān)事項。
與ST邁亞一樣，*ST博信新股東也是花錢(qián)買(mǎi)殼卻不進(jìn)行資產(chǎn)重組。公司在2009年10月公告，公司原大股東深圳市博信投資控股股份有限公司于2009年10月23日與楊志茂簽訂股權轉讓協(xié)議，協(xié)議約定，深圳博信將其持有公司14.09%的股份，合計3,240萬(wàn)股股份，以總價(jià)24,620萬(wàn)元人民幣轉讓給楊志茂。本次股份轉讓完成后，楊志茂將持有公司3,240萬(wàn)股股份，占公司總股本的14.09%，成為公司第一大股東，并成為公司的實(shí)際控制人。
投資者原本以為楊志茂花2.46億元進(jìn)駐ST博信，應該會(huì )有后續動(dòng)作，存在著(zhù)強烈的重組預期。但中國證券報記者了解到，ST博信新股東暫時(shí)對公司沒(méi)有什么新的計劃，公司依靠售賣(mài)一處資產(chǎn)后將會(huì )確定保殼，因此大股東也不著(zhù)急進(jìn)行資產(chǎn)重組。
匆匆過(guò)客 急于甩手
與上述新股東入主后“我自巋然不動(dòng)”相比，部分上市公司新股東入主后不僅無(wú)意于上市公司經(jīng)營(yíng)重整，而是扮演了匆匆過(guò)客，急于尋找新的東家來(lái)脫身，套現走人的意圖異常明顯。
在2007年底和2008年年初，*ST聯(lián)華大股東萬(wàn)事利集團有限公司與北京多貝特商貿有限公司及建設銀行海淀支行簽訂《人民幣資金委托貸款合同》，多貝特分三次向萬(wàn)事利合計發(fā)放了1.2億元貸款，利率為年利率8%，萬(wàn)事利將其持有的*ST聯(lián)華股份作為抵押。
但在上述款項到期后，萬(wàn)事利卻未能償還上述債務(wù)及本金。2008年12月8日，經(jīng)法院調解，多貝特與萬(wàn)事利就使用*ST聯(lián)華32,367,063股限售流通股抵償1.2億元委托貸款本息事宜達成一致，多貝特就此當上了*ST聯(lián)華的第一大股東。
但多貝特顯然沒(méi)有經(jīng)營(yíng)上市公司的經(jīng)驗和信心，而是在為上市公司尋找新的東家。2010年9月，多貝特與江蘇建豐簽署股權轉讓協(xié)議，多貝特將持有的*ST聯(lián)華的2,036.71萬(wàn)股股份(占公司總股本的12.18%)轉讓給江蘇建豐，轉讓價(jià)格為20,367.10萬(wàn)元。
轉讓完成后，江蘇建豐成為ST聯(lián)華新任大股東，多貝特則拱手相讓控制權，成為重組中的匆匆過(guò)客。
新潮實(shí)業(yè)大股東在進(jìn)入后也急于尋找下家，只不過(guò)到目前都還沒(méi)有成功。2008年4月，煙臺東潤以3587萬(wàn)元收購原新潮實(shí)業(yè)大股東新牟國際的整體資產(chǎn)，其中包括新潮實(shí)業(yè)13072.37萬(wàn)股及間接持有的240.05萬(wàn)股限售流通股，從而成為新潮實(shí)業(yè)第一大股東。
2010年5月，新潮實(shí)業(yè)公告，公司第一大股東煙臺東潤投資發(fā)展有限公司的自然人股東，與轉讓股權受讓方北京首泰投資有限公司及煙臺東潤三方簽訂了《收購煙臺東潤投資發(fā)展有限公司股權框架協(xié)議書(shū)》。北京首泰投資有限公司擬通過(guò)此次股權收購，持有煙臺東潤不低于75%(含75%)的股權，成為第一大股東，最終擁有對新潮實(shí)業(yè)的間接控股權。
煙臺東潤75%的持股數為9800萬(wàn)股，按照交易價(jià)格每股7.88元計算，北京首泰將付出的代價(jià)為7.72億元。而當初煙臺東潤付出的成本僅為3587萬(wàn)元，如果交易成功，煙臺東潤將獲取7億元以上的暴利。這也就不難理解煙臺東潤急于脫手的原因了。
不過(guò)，煙臺東潤的如意算盤(pán)并沒(méi)有得到實(shí)現，上述協(xié)議最后遭到中止。
進(jìn)展不順 無(wú)奈擱置
也有部分新股東入主后有重組想法并付諸行動(dòng)，但由于標的上市公司債務(wù)纏身或者其他原因，導致重組計劃流產(chǎn)。重組進(jìn)展不順利，新股東重組的積極性遭受打擊，重組的計劃也不得不擱置下來(lái)，新股東也就回歸到不作為狀態(tài)，等待合適時(shí)機再啟動(dòng)重組。
作為史上最牛的皮包上市公司，*ST星美資產(chǎn)凋敝，公司一直在尋求資產(chǎn)重組。2003年，重慶市涪陵國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與卓京投資及重慶市涪陵華信實(shí)業(yè)有限公司、金信信托完成了過(guò)戶(hù)登記與股權變更手續，卓京投資成為公司第一大股東；金信信托成為公司第二大股東。2008年，上海鑫以實(shí)業(yè)有限公司擬提供現金代上市公司向選擇現金受償的債權人償還債務(wù)，并獲得對上市公司的債權。
2009年底，*ST星美一度公布了重組方案，公司擬以3.70元/股的價(jià)格向豐盛控股發(fā)行15.8億股股票，購買(mǎi)后者持有的上海局一房地產(chǎn)發(fā)展有限公司100%股權、豐盛地產(chǎn)發(fā)展有限公司100%股權。但是，后來(lái)由于擬置入的房地產(chǎn)項目土地規劃出現變化，公司不得不中止重大資產(chǎn)重組。
公司稱(chēng)，目前無(wú)法預測監管部門(mén)何時(shí)能重新受理房地產(chǎn)企業(yè)的重組申請，公司在現階段擬通過(guò)重大資產(chǎn)重組來(lái)完成主營(yíng)業(yè)務(wù)重置存在重大不確定性。
在重組擱置后，公司認為，要解決公司的生存問(wèn)題，避免因連續三年虧損而被暫停上市，只能通過(guò)培養新的業(yè)務(wù)和利潤增長(cháng)點(diǎn)來(lái)完成。
市場(chǎng)分析指出，重組本身就是一個(gè)復雜的過(guò)程，重組過(guò)程很難做到一帆風(fēng)順，因此短暫的重組擱置并不要緊，投資者最擔憂(yōu)的就是新股東無(wú)心戀戰不作為。
等待大股東
上世紀中期，愛(ài)爾蘭作家塞繆爾·貝克特創(chuàng )作《等待戈多》，轟動(dòng)法國乃至整個(gè)西方世界，并因此拉開(kāi)了荒誕派戲劇的帷幕�！兜却甓唷芬鈭D反映生活毫無(wú)意義，存在是荒謬的。劇中人物大多受盡痛苦卻得不到榮光，得不到智慧，他們滿(mǎn)懷希望地等待，越是虔誠越是絕望，因為希望本身就是荒謬的。
如今，部分上市公司及其中小股東正在上演《等待大股東》的荒誕劇，他們等待的大股東曾經(jīng)承諾的重組正在變得遙遙無(wú)期，這也使他們的等待變得越來(lái)越?jīng)]有意義。
五礦集團2008年10月成為*ST關(guān)鋁第一大股東。五礦入主并沒(méi)有給關(guān)鋁帶來(lái)預期的美好愿景，相反，關(guān)鋁2008年到2010年連續三年虧損，在披星戴帽后滑入了暫停上市的深淵。抱有五礦集團出手相救希望的各路股東只能在絕望中等待。
這樣的例子并不只一例，某央企收購地方國資上市公司后，擬將其旗下資產(chǎn)裝入上市公司，但因為注入的資產(chǎn)沒(méi)有達到中小股東預期，重組流產(chǎn)，但該公司大股東卻以已經(jīng)履行注資承諾為由，將重組事宜不了了之。
投資者更可以看到，某些上市公司大股東三年兩重組，但折騰來(lái)折騰去，上市公司的業(yè)績(jì)卻始終不見(jiàn)起色，并陷入“虧損-虧損-盈利-再虧損-再盈利”的怪圈。正是大股東的“不作為”甚至是“亂作為”，成為部分公司業(yè)績(jì)下滑的源頭真兇。
凡此種種，既與目前國內部分企業(yè)缺乏明確的并購重組策略有關(guān)，同時(shí)也與資本市場(chǎng)投機心態(tài)有關(guān)。部分企業(yè)一味貪大求全，大肆吞并擴張，造成攤子鋪得太大無(wú)法顧及，最終害人害己；與此同時(shí)，重組與被重組方玩的是“零和游戲”，很容易造成雙方利益對立，雙方在博弈過(guò)程中過(guò)于追求自身利益最大化，從而導致雙方陷入“囚徒困境”，誰(shuí)都無(wú)法從中得到想要得到的利益。
我們欣喜地看到，監管層正在試圖對此進(jìn)行治標治本。一方面，一再頒布管理辦法，對上市公司重組進(jìn)行更嚴格、細致的規定。例如，要求重組方對未來(lái)三年的凈利潤做出承諾，要求對重組資產(chǎn)規模進(jìn)行量化等，從而達到打擊市場(chǎng)投機行為的目的；另一方面，增加市場(chǎng)供給，以弱化“殼”的價(jià)值，意圖從根本上斬斷賣(mài)“殼”買(mǎi)“殼”的利益鏈。
顯然，這些措施正在潛移默化地起作用。不過(guò)，在退市機制完善之前，監管者還需要為之付出艱苦的努力。
等待大股東，等待大股東的誠意，有時(shí)就像等待戈多一樣，要等的人或許永遠不會(huì )來(lái)，要么等來(lái)的人也不是自己所期盼的，因為這種等待本身就是不靠譜的。
“我們還得等待，而且還將繼續等待下去�！币晃煌顿Y者如是說(shuō)。