《馬太福音》里有一句話(huà)說(shuō)，“駱駝穿過(guò)針的眼，比財主進(jìn)入神的國還容易”。不過(guò)對于6月2日剛剛登陸A股的駱駝股份來(lái)說(shuō)，這家上市前即被勒令停產(chǎn)的蓄電池制造商要想穿過(guò)地方政府、保薦機構、律師事務(wù)所和發(fā)審委員會(huì )的層層審核，最終成功進(jìn)入A股的難度，和駱駝穿過(guò)針眼差不多，然而，它居然做到了。
駱駝股份有驚無(wú)險登陸A股
6月23日，《經(jīng)濟參考報》率先報道了新股駱駝股份及兩家子公司因環(huán)境違法問(wèn)題被湖北省環(huán)保廳勒令停產(chǎn)整治或限期整改，并在發(fā)行期以及上市后刻意隱瞞這一重大事項。
《經(jīng)濟參考報》記者了解到，2011年5月12日，湖北省環(huán)保廳下發(fā)《關(guān)于查處襄陽(yáng)市部分鉛酸蓄電池企業(yè)環(huán)境違法問(wèn)題的監察通知》(鄂環(huán)辦[2011]129號)。該通知說(shuō)，駱駝股份污染治理設施不完善，未落實(shí)衛生防護距離，責令駱駝股份停產(chǎn)整治，限期完善環(huán)保與應急設施，搬遷衛生防護距離內的居民或企業(yè)。記者現場(chǎng)調查還發(fā)現，因環(huán)境違法問(wèn)題，駱駝股份已被停產(chǎn)多日，廠(chǎng)區停電，大部分員工被臨時(shí)放假。
然而就是在這種情況下，駱駝股份在4月13日通過(guò)發(fā)審委審核之后，依然于6月2日成功上市。在其6月1日公布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》(簽署日期為2011年5月31日)中，也沒(méi)有披露該重大事項，并表示“公司生產(chǎn)線(xiàn)環(huán)保投入符合國家規定的要求，公司的生產(chǎn)工藝，環(huán)保設備和環(huán)保措施在業(yè)內處于領(lǐng)先水平。報告期內，公司嚴格按照法規要求進(jìn)行生產(chǎn)，各項污染物排放均達到國家標準，并已通過(guò)湖北省環(huán)保廳上市專(zhuān)項核查�！�
經(jīng)本報報道之后，6月24日，駱駝股份對此作了“澄清”。駱駝股份稱(chēng)，本公告日前36個(gè)月內，公司生產(chǎn)產(chǎn)生的污染物一直達標排放，同時(shí)，在首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行期間，公司及下屬子公司未收到任何環(huán)保部門(mén)關(guān)于要求公司停產(chǎn)整治的通知，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，不存在因環(huán)保緣由而停產(chǎn)的情形。而作為保薦人的太平洋證券也發(fā)布了專(zhuān)項核查報告稱(chēng)，發(fā)行期間，上市公司未收到任何環(huán)保部門(mén)關(guān)于要求其停產(chǎn)的通知。
駱駝股份強調，公司上市后，于2011年6月16日收到谷城縣環(huán)境保護局《關(guān)于落實(shí)縣政府加強鉛蓄電池及再生鉛行業(yè)污染整治工作會(huì )議精神的督辦通知》，并及時(shí)進(jìn)行了披露。太平洋證券則表示，谷城縣環(huán)保局的督辦函件里提及了4份文件，其中包括湖北省環(huán)保廳下發(fā)的《關(guān)于查處襄陽(yáng)市部分鉛酸蓄電池環(huán)境違法問(wèn)題的監察通知》。太平洋證券進(jìn)一步表示，他們詢(xún)問(wèn)了駱駝股份是否收到上述4份文件，駱駝股份明確答復未收到上述4份文件中任何一份文件。
與此同時(shí)，駱駝股份所在地的襄陽(yáng)市發(fā)行量最大的報紙《襄陽(yáng)晚報》5月28日在正文頭版刊發(fā)了《省環(huán)保廳查處我市13家鉛酸蓄電池企業(yè)駱蓄、金洋在列》的文章。
也就是說(shuō)，正處于上市期間的駱駝股份在相關(guān)文件下發(fā)后一個(gè)多月后才收到，其間沒(méi)有做出任何暫緩發(fā)行的決定，待到16日公布該文件后，仍然否定收到停產(chǎn)整頓通知，此時(shí)，駱駝股份已然成功登陸A股。
停產(chǎn)依然能夠上市誰(shuí)之過(guò)
一位投行業(yè)人士告訴《經(jīng)濟參考報》記者，目前企業(yè)的IPO流程主要包括5個(gè)階段，分別為：引進(jìn)戰投和股份制改制、上市輔導、材料制作及申報、發(fā)行審核和上市發(fā)行，其中股份制改制、材料制作和發(fā)行審核是上市最為關(guān)鍵三個(gè)環(huán)節。
“在輔導驗收完成之后，保薦機構和律師、會(huì )計師一起做整套的申報材料�！痹撊耸勘硎�，該申報材料中間主要包括招股說(shuō)明書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報告和審計報告等，整套文件制作完畢后，將先由保薦機構也就是券商內核部門(mén)對材料進(jìn)行內核，內核完成之后再報送證監會(huì )。
中金公司一位投行人士告訴《經(jīng)濟參考報》記者，目前在保薦人盡職調查的過(guò)程當中，在書(shū)面調查方面，一般來(lái)說(shuō)，像蓄電池這種行業(yè)，保薦人一般要對其有無(wú)環(huán)保違規歷史進(jìn)行詢(xún)問(wèn)，如果企業(yè)據實(shí)回答，但保薦人未在招股說(shuō)明書(shū)中予以披露的，責任自然在保薦人，但是，如果企業(yè)刻意隱瞞，保薦人并沒(méi)有太多的辦法，“保薦人不是偵探�！彼f(shuō)。而談及現場(chǎng)盡職調查，發(fā)行人也有足夠的辦法進(jìn)行隱瞞，“比如放假啦什么的�！彼f(shuō)。
北京市尚公律師事務(wù)所律師劉恩則告訴《經(jīng)濟參考報》記者，在IPO過(guò)程中，律師要出具《法律意見(jiàn)書(shū)》和《工作報告》兩個(gè)文件。按照要求，律師要親自去企業(yè)作盡職調查。駱駝集團應當出具沒(méi)有受過(guò)環(huán)保處罰的證明，律師應向當地環(huán)保部門(mén)確認證明的真實(shí)性。但法律意見(jiàn)書(shū)和工作報告對調查的事項有一個(gè)截止日期，駱駝集團4月13日獲得發(fā)審委通過(guò)，顯然其調查的截止日期在4月13日之前。但是，如果有證據證明企業(yè)在招股說(shuō)明書(shū)對外公布之前已經(jīng)或應當知情，這就涉及到駱駝集團是否存在欺詐上市，并因此承擔刑事和民事責任.作為保薦機構的證券公司，恐怕也很難撇清干系。
而記者查詢(xún)駱駝股份此次IPO專(zhuān)項法律顧問(wèn)北京市天銀律師事務(wù)所出具的《關(guān)于駱駝集團股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律意見(jiàn)書(shū)》顯示，該文件的出具日期為2010年9月23日。
而在隨后的證監會(huì )審核階段，則主要進(jìn)行的是書(shū)面審查。發(fā)行部會(huì )有負責財務(wù)方面的審核員和負責法律方面的審核員，對企業(yè)的申報材料進(jìn)行初審，初審后將進(jìn)入見(jiàn)面會(huì )程序。證監會(huì )發(fā)行部門(mén)會(huì )和企業(yè)的高管進(jìn)行座談，了解一些企業(yè)的基本情況，其后形成初步意見(jiàn)。最后，證監會(huì )將召開(kāi)發(fā)審會(huì )，對IPO上市是否可行進(jìn)行表決。
“實(shí)際上，駱駝股份此次事件的核心在于，當地環(huán)保部門(mén)的有關(guān)文件正好是在其上市期內發(fā)出的，在這個(gè)時(shí)間節點(diǎn)上，律師事務(wù)所在之前就已經(jīng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)，對合規性作出了審查，發(fā)行人也已經(jīng)通過(guò)了發(fā)審委的審核�！币晃徊辉敢馔嘎缎彰耐缎腥耸勘硎�，按照現有的法律規定，出現這種事情，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報告中國證監會(huì )，但是，駱駝集團極有可能在明確知悉上述事件的情況下，為了順利發(fā)行，隱匿甚至是推遲公布上述信息，而作為保薦人的太平洋證券，為了確保上市成功，也有可能參與了這起合謀。待到發(fā)行成功，則是“木已成舟”了。
WIND統計數據顯示，作為2011年的IPO第一單也是迄今為止唯一的一單，太平洋證券在此次IPO中收取了5737.68萬(wàn)元的承銷(xiāo)與保薦費用。
違法成本過(guò)低造假上市“綿延不絕”
實(shí)際上，近一段時(shí)間以來(lái)，企業(yè)造假上市屢屢發(fā)生，從立立電子、蘇州恒久再到之前剛剛平息不久的勝景山河事件，A股上市公司質(zhì)量正在面臨著(zhù)越來(lái)越多的質(zhì)疑。多數分析人士認為，國內市場(chǎng)企業(yè)上市成功的財富效應驚人、違法成本過(guò)低是造成這種現象的主要原因之一。
以蘇州恒久為例，蘇州恒久于去年3月9日公開(kāi)發(fā)行2000萬(wàn)股，并已完成申購的全部過(guò)程。公司在上市前夕被發(fā)現招股說(shuō)明書(shū)和申報文件中披露的全部5項專(zhuān)利及2項正在申請專(zhuān)利的法律狀態(tài)與事實(shí)不符。6月13日，證監會(huì )決定撤銷(xiāo)此前關(guān)于蘇州恒久首次公開(kāi)發(fā)行股票的行政許可。蘇州恒久成為立立電子之后創(chuàng )業(yè)板首個(gè)IPO胎死腹中的例子。
被撤銷(xiāo)IPO后，蘇州恒久僅被要求按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；對于保薦機構廣發(fā)證券，也僅采取出具警示函的監管措施；而對于發(fā)審機構，則更是“零責任”。
劉恩表示，中國沒(méi)有像美國那樣的集體訴訟制度，幾十個(gè)或者幾百個(gè)股民就能把上市公司告沒(méi)了。這種時(shí)候，只能指望監管部門(mén)對上市公司作出行政處罰。股民能做的只是用腳投票。而在美國，集體訴訟制度十分厲害，涉及金額巨大，企業(yè)根本無(wú)法承受這種后果。
與低廉的違法成本相比，企業(yè)上市的巨大的財富效應卻分外引人注目。以此次成功上市的駱駝股份為例，此次IPO中，駱駝股份以18.60元/股的價(jià)格、30倍發(fā)行后的PE發(fā)行了8300萬(wàn)股A股股票，預計募集資金11.4億元，實(shí)際募集資金15.4億元。此次成功上市之后，駱駝股份第一大股東劉國本持有1.2億股，按照6月29日17.44元的收盤(pán)價(jià)格計算，總身價(jià)將達到21億元。