中國人保最終通過(guò)“人保集團-人�？毓�-華聞控股-新華聞-新黃浦-中泰信托-大成基金”的一根股權鏈條，成功進(jìn)駐大成基金，也進(jìn)而實(shí)現了其多年“金融控股集團”構想。如此優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)，人保何以拱手相讓?zhuān)棵襟w曾說(shuō)北國投是“標準”接盤(pán)者，但或許北國投也僅是過(guò)橋而已，其尋租空間顯得更為迷離。
從引進(jìn)戰投，到百億利潤目標，到掛牌轉讓“華聞系”，再到第二輪戰投引進(jìn)動(dòng)議，正在謀劃整體上市的人保集團，最近有意無(wú)意地成就了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，尤其針對“華聞系”的轉讓?zhuān)菗渌访噪x。
日前，人保集團旗下人保投資控股公司(下稱(chēng)“人保投資”)在北京金融資產(chǎn)交易所(下稱(chēng)“北金所”)掛牌出售持有的華聞投資控股公司(下稱(chēng)“華聞控股”)55%的股權，和廣聯(lián)(南寧)投資股份公司(下稱(chēng)“廣聯(lián)投資”)54.21%的股權。
知情人士透露，就在上周，人保集團還召集廣聯(lián)投資、華聞控股、新華聞等公司，召開(kāi)了關(guān)于重組有關(guān)情況的通氣會(huì )，公司總裁室及各部門(mén)負責人，各經(jīng)營(yíng)單位主要負責人、財務(wù)負責人及董秘等高層悉數要求參會(huì )，而會(huì )議的主題正是解釋轉讓“華聞系”的動(dòng)因，并表示會(huì )對員工負責，但未涉及受買(mǎi)方的情況。
一位接近人保的人士稱(chēng)，人保集團內部對于是否出售“華聞系”存在較大分歧。
而市場(chǎng)層面可以看到的是，人保集團給是次轉讓開(kāi)出了較為嚴苛的轉讓條件，讓很多買(mǎi)家會(huì )知難可退。
6月28日，記者以投資者身份致電北金所詢(xún)問(wèn)受買(mǎi)方情況未果，但工作人員證實(shí)該交易并未取消，仍在繼續，截止日仍為7月5日。
當年高調收購“華聞系”，一夜成就金控夢(mèng)想的人保集團，如今卻要“甩包袱”？究竟是真是假？接盤(pán)者又將是誰(shuí)？
本報記者曾就受買(mǎi)方情況咨詢(xún)中國人保集團監事會(huì )主席，該人士未予置評。
回購大成基金之“約定”
6月8日，北金所上的一條公告，證實(shí)了一直以來(lái)人保欲出售“華聞系”的傳聞。
公告稱(chēng)，人保投資將出售持有的華聞投資55%的股權，掛牌價(jià)格12.68億元，和廣聯(lián)投資54.21%的股權，掛牌價(jià)8.67億元，合計21.35億。
掛牌期滿(mǎn)后，如未征集到意向受讓方，人�！安蛔兏鼟炫茥l件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)掛牌，直至征集到意向受讓方”。
公告中的這條內容，似乎預示人保出售“華聞系”的心意已決，誓將“華聞系”賣(mài)到底。然而，故事的背后似乎玄機暗藏。
一位市場(chǎng)人士根據掛牌信息分析認為，人保持有“華聞系”的股權評估值為21.35億元，根據股權比例推算，廣聯(lián)公司與華聞控股兩公司合計評估值約為38.8億元。
負債方面，除人保此次掛牌要求受讓方替“華聞系”兩公司承擔特定債務(wù)16.5億元外，“華聞系”還有對金融機構的債務(wù)高達25到30億元，因此，“華聞系”資產(chǎn)估值已高達80到85億元之間，理論上對買(mǎi)家沒(méi)有太大吸引力。
而人保為此次股權轉讓設置了很高的門(mén)檻：要求受讓方具有100億元總資產(chǎn)、20億元凈資產(chǎn)以及具有金融機構投資管理經(jīng)驗的國有控股企業(yè)。
掛牌材料附件二《承諾書(shū)》中還要求受讓方“我方保證在被確認為受讓方的當日簽署《股權轉讓協(xié)議》及附屬協(xié)議。我方對標的及標的企業(yè)進(jìn)行了充分的盡職調查，愿意承擔可能存在的一切交易風(fēng)險和損失�！�
前述市場(chǎng)人士稱(chēng)，這就意味著(zhù)受讓方須在未進(jìn)行盡職調查的情況下，承諾已經(jīng)完成盡調，無(wú)論結果如何，受讓方必須認可，恐有變相轉移風(fēng)險的嫌疑。
事實(shí)上，這次掛牌轉讓的核心交易在于大成基金的歸屬權及交易價(jià)格。
公開(kāi)信息顯示，2008年6月，人保集團通過(guò)旗下人保投資獲得華聞控股55%股權，和廣聯(lián)投資54.21%的股權，兩者各持有上海新華聞50%的股權，新華聞?dòng)殖钟猩鲜泄尽曼S浦13.48%的股權。而新黃浦旗下持有多家期貨、券商、信托等金融公司股份，其中的核心資產(chǎn)即中泰信托及中泰信托所持有的大成基金48%的股權，被視為重要的金融牌照資源。
中國人保最終通過(guò)“人保集團-人�？毓�-華聞控股-新華聞-新黃浦-中泰信托-大成基金”的一根股權鏈條，成功進(jìn)駐大成基金，也進(jìn)而實(shí)現了其多年的“金融控股集團”的構想。
出售“華聞系”對人保集團來(lái)說(shuō)，最為不舍的就是其中大成基金這塊資產(chǎn)，因此，在轉讓條件中，允許人保集團回購大成基金成為關(guān)鍵因素。
“如果是沖著(zhù)大成基金來(lái)(受讓)的，建議好好考慮一下�！北苯鹚耸糠Q(chēng)。
掛牌信息附件一《評分標準》顯示，給予“投標人受讓標的后，支持人保集團受讓中泰信托所持大成基金48%股權的承諾”為一分，分數雖然不高，卻內藏深意。
“大家只看到表面，只有你報名參與，交了申請，有了合格的資質(zhì)，他們才會(huì )把內部交易的規則給你看，才能看到審計報告，和交易承諾書(shū)等，其中涉及很多內幕�！币晃粎⑴c交易的人士告訴記者。
在交易的協(xié)議里，關(guān)于大成基金回購的條款規定，受讓后的12個(gè)月內(注：另一說(shuō)法是指定24個(gè)月內)，若人保集團可以獲得保監會(huì )和國務(wù)院的批準，則人保集團可以回購大成基金的股份，交易價(jià)格以?huà)炫茣r(shí)的評估基準2010年6月30日為準，且不高于22億元，該人士續稱(chēng)。
“人保還要求，受讓方要承諾回購大成基金的順利進(jìn)行，例如理清與中小股東的關(guān)系，否則需賠償人保集團15億元。只有一個(gè)免責條款就是，如果指定期限內人保集團沒(méi)有獲得有關(guān)部門(mén)的批準，受讓方則可以不承擔上述責任�！�
理順中小股東關(guān)系
2008年6月，與人民日報社、中國海外集團公司激烈爭斗一年半后，人保投資付出8.6億元的代價(jià)獲得華聞控股55%的控股股權(注冊資本12億元)，人民日報社仍保留25%股權，位居第二股東，深圳中海投資有限公司(下稱(chēng)“深圳中�！�)入股20%，同時(shí)深圳中海還獲得了“華聞系”所屬?lài)磐械墓蓹唷?BR> 加上此前控股了廣聯(lián)投資，中國人保成功一統原“華聞系”，中國人保以小博大，一夜囊括信托、基金、證券、期貨等諸多金融牌照，一時(shí)間，市場(chǎng)同行驚羨，人保欣喜，人�？偛脜茄嬉捕啻伪硎�，決心要支持和依托“華聞系”團隊做強做大人保非保險投資板塊，為人保帶來(lái)新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。
但是，“華聞系”涉案引發(fā)危機后，加上股東間長(cháng)時(shí)間激烈的重組控股權爭斗，運轉停滯、業(yè)務(wù)休克，累積近30億元外部債務(wù)逾期，許多核心資產(chǎn)被訴訟查封，為履行控股股東義務(wù)，但因人保自有頭寸不足，人保高層突破保監會(huì )的政策監管紅線(xiàn)，從人保壽險急調保險資金20億元應急。
人保集團高層原以為可以通過(guò)銀行貸款，融入新的資金，迅速償還人保壽險的20億資金，但因糾纏多年的華聞系的銀行信用越來(lái)越差，直至今天華聞控股都無(wú)法全部?jì)斶�人保壽險的資金(從掛牌轉讓信息中可見(jiàn)一斑)，形成巨大的違規風(fēng)險。
迄今為止，人保收購華聞控股和廣聯(lián)投資都沒(méi)有獲得保監會(huì )及財政部的批準，人保又拆借人保壽險的保險資金去補窟窿，兩項重大違規讓人保隨時(shí)可能引發(fā)監管風(fēng)暴，尤其又在謀劃上市的前夕。
在上周召開(kāi)的關(guān)于重組有關(guān)情況的通氣會(huì )上，人保對于轉讓的原因歸結為：一方面是出于戰略要求，另一方面現有股東之間的關(guān)系不好。前述知情人士透露。
“與中小股東的關(guān)系”，這是個(gè)很難理順的關(guān)系。人保與另兩家股東的關(guān)系已經(jīng)非常僵化。
在一份內部文件中，兩家小股東曾提出2009年底，華聞控股發(fā)生了兩起嚴重違法違規事件——大成基金低價(jià)轉讓和新黃浦置業(yè)擔保。
文件顯示，對于中泰信托將持有的大成基金股權轉讓給人保集團，華控主要經(jīng)營(yíng)負責人違反華控《章程》，不上報董事會(huì )和股東會(huì )決策和授權，擅自使華控在中泰信托的股東會(huì )表決上棄權。
此外，文件還顯示，人保壽險通過(guò)簽署委托購房協(xié)議向華控提供20億元資金，是華控公司《章程》限制的關(guān)聯(lián)交易，未經(jīng)公司董事會(huì )和股東會(huì )審議批準，違反華控公司《章程》，協(xié)議約定華控承擔高達年9.9%的違約費率，超出我國金融機構貸款通常利率，也遠遠高于人保壽險資金的正常投資收益率，是變相向人保壽險輸送利益。
顯然，三家股東的意見(jiàn)分成兩派，矛盾已經(jīng)很尖銳。其中還有一些更深層次的原因，例如人保集團與報社之間有5億元的債務(wù)關(guān)系，一直未得到報社的認可。
諸如此類(lèi)的矛盾不斷激化，也使得人保集團最終決定出售“華聞系”。
但在人保內部，“賣(mài)與不賣(mài)”存在很大的分歧，而人保高層也曾對媒體稱(chēng)，華聞系資產(chǎn)在人保整體資產(chǎn)中所占比例很小，對人保整體上市影響并不大，如果不能轉讓出去，也做好了繼續經(jīng)營(yíng)的打算。
或許人保是做了兩手準備，轉讓成功獲得收益，不成功重獲大成基金控制權。前述市場(chǎng)人士認為，人�；蛟S并非真的非賣(mài)“華聞系”不可，表面上，本次掛牌態(tài)度堅決，但實(shí)際條件苛刻，不排除這是人保為服務(wù)于急于引進(jìn)戰投補充資本金的策略安排。
“過(guò)橋”北國投？
由于轉讓條件較高，股權轉讓尚存較大的不確定性，業(yè)界也有“定向設計”一說(shuō)，但未經(jīng)人保投資方面的證實(shí)。另?yè)⑷耸客嘎�，已有�?lái)自成都、武漢等地的地方金融控股集團向人�？毓汕⒃�(xún)，其中還包括國開(kāi)行下屬一家公司和光大集團，但目前，其中的成都某公司和國開(kāi)行系公司已經(jīng)表示退出。
人�？毓稍谵D讓公告中，提出的高門(mén)檻要求，首條便是在中國境內注冊并有效存續的國有獨資或國有控股企業(yè)法人和受讓方應具備良好的財務(wù)狀況和支付能力，以及受讓方應為金融企業(yè)等。
此外，在評分標準中有這樣的表述：2008年6月30日后與標的企業(yè)有過(guò)融資合作的投標人可以獲得5分。
知情人士透露，滿(mǎn)足上述條件的只有一家，即北京國際信托有限公司(下稱(chēng)“北國投”)，而北國投也確有洽購意向。
但公開(kāi)的年報資料顯示，截至2010年底，北國投總資產(chǎn)為26.59億元，所有者權益24.21億元，與掛牌文件中要求受讓方資產(chǎn)總額不低于人民幣100億元；2010年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元的規定尚不完全符合。
此外，根據中國銀監會(huì )2007年1月23日公布實(shí)施的《信托公司管理辦法》規定：“信托公司不得以固有財產(chǎn)進(jìn)行實(shí)業(yè)投資”，換言之，北國投以自有資金來(lái)參與競標是不符合該辦法規定的。
因此，北國投只可能是過(guò)橋而已，但其中就有了尋租的空間。前述人士稱(chēng)。
如果通過(guò)北國投發(fā)行單一信托計劃，則信托計劃受益人自身需滿(mǎn)足全部掛牌條件，包括國有獨資或國有控股、最近兩年連續盈利、2010年總資產(chǎn)不低于100億元、凈資產(chǎn)不低于20億元、為金融企業(yè)或有金融企業(yè)管理經(jīng)驗、至少直接或間接持有一家非銀行金融企業(yè)不低于5%的股權等。
如果采用集合信托計劃，由于集合信托計劃的受益人為兩個(gè)及以上，這樣在實(shí)質(zhì)上相當于“聯(lián)合體”，從而不符合掛牌條件中“不接受聯(lián)合體受讓”的要求。
不僅如此，由于人保掛牌的“華聞系”資產(chǎn)中包括絕對控股的中泰信托股權(華控持有中泰31.57%，廣聯(lián)20%，新黃浦29.97%)，因此受讓人還應符合銀監會(huì )關(guān)于“單個(gè)投資人投資入股的信托投資公司不得超過(guò)兩家，其中絕對控股不得超過(guò)一家”(即“一參一控”)的要求。
簡(jiǎn)言之，若受讓人已經(jīng)絕對控股一家信托公司或基金公司，則不具備受讓“華聞系資產(chǎn)”的條件。
中泰信托折價(jià)？
整個(gè)交易過(guò)程中，作為大成基金的直接持有人——中泰信托的利益似乎一直處于被忽略的地位。
一位接近中泰信托的人士測算，如按人保曾在2009年末提出的受讓大成基金的交易價(jià)格13.99億元(未果)測算，大成基金轉讓后，中泰信托需繳納約3億元所得稅，回流現金僅11億元。
根據中泰信托年報顯示：2010年末，其長(cháng)期股權投資為2.13億元，股權投資收益為1.4億元，占中泰信托收入的55.39%、信托報酬占33.22%、證券投資收益占8.01%。
以期初期末投資額的平均數計算，中泰信托自有資金證券投資收益率僅為4%，按此收益率推算，回流現金11億元帶來(lái)的年收益僅0.44億元，不到大成基金提供的股權投資收益1.4億元的三分之一(如要達到1.4億元收益，至少回流現金35億元，也就是轉讓價(jià)格至少45.96億元，繳納稅金10.96億元后，剩余現金35億元)。該人士續稱(chēng)。
而根據基金管理有關(guān)法規，中泰信托對外轉讓大成基金后，三年內將不具備受讓或新設基金管理公司的資格。其業(yè)務(wù)能力及年度盈利能力都將有所下降。
此外，根據北金所掛牌信息，受讓方需承接華聞控股特定債務(wù)本息14.36億元，廣聯(lián)投資特定債務(wù)本息2.17億元，合計16.53億元。
根據華聞傳媒2010年年報，上海新華聞持有的2.67億股幾乎全部質(zhì)押或凍結。根據有關(guān)公告，其中有0.95萬(wàn)股用于華聞控股向北京農村商業(yè)銀行花鄉支行貸款擔保，貸款期限一年至2011年10月27日；0.8億股用于華聞控股向交通銀行(5.53,-0.01,-0.18%)北京西單支行借款提供擔保；0.7億股用于上海新華聞向渤海銀行上海分行借款提供擔保；0.22億股用于向天津銀行上海分行借款提供擔保而被質(zhì)押凍結。
按華聞傳媒2010年度收盤(pán)價(jià)5.88元，估計2.67億股價(jià)值15.7億元，按六折的抵押率估計，華聞控股仍存在約9.4億元的銀行貸款，且至少有一筆將于2011年10月到期。
2010年12月22日，新黃浦置業(yè)公告上海新華聞持有的2070萬(wàn)股因擔保被安徽省人民法院凍結。以12月22日收盤(pán)價(jià)9.78元估算，凍結價(jià)值為2.02億元。