曾因造假而轟動(dòng)中國股市的*ST廣夏，經(jīng)過(guò)一波三折的重組之后，在即將面臨退市的大限前一周拋出了重整計劃，寧夏寧東鐵路股份有限公司(下稱(chēng)“寧東鐵路”)及其關(guān)聯(lián)方成為*ST廣夏新重組方。此舉雖然被*ST廣夏管理人團隊稱(chēng)為“多贏(yíng)”，但卻受到了眾多債權人的質(zhì)疑。在6月29日舉行的出資人會(huì )議中，盡管有半數以上的股東表示贊成，可是未達到參加會(huì )議并有效投票的股東所持表決權的2/3表決同意，最終不得不將原本7月2日的債權人會(huì )議延遲到7月20日。
迫在眉睫的重組
《經(jīng)濟參考報》記者在調查中了解到，*ST廣夏自從被發(fā)現造假后，一直處于風(fēng)口浪尖，無(wú)論是小股東訴訟，還是重組都廣受質(zhì)疑。實(shí)際上，*ST廣夏到去年9月停牌時(shí)已經(jīng)被“掏空”，成為沒(méi)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，嚴重資不抵債，持續經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力存在重大不確定性的一個(gè)“空殼”。
“如果*ST廣夏再不重組，再不選擇一個(gè)真正有實(shí)力，有社會(huì )責任感的企業(yè)，*ST廣夏將陷入困境，走進(jìn)破產(chǎn)清算的大門(mén)，屆時(shí)，所有債權人和股東的利益都將嚴重受損，為此，管理人經(jīng)過(guò)反復比較才選擇了有央企背景、具有相當勢力的寧東鐵路股份有限公司，依照公平公正和利益平衡原則制定了重整計劃草案�！�*ST廣夏破產(chǎn)重整管理人副組長(cháng)游念東說(shuō)。
為了重組，*ST廣夏破產(chǎn)重整管理人也是遍撒英雄帖，可惜只來(lái)了4家潛在重組方。因為*ST廣夏自2001年造假風(fēng)波以來(lái)游走于死亡邊緣的時(shí)間長(cháng)達十年，如果重組很容易的話(huà)，早被成功重組了。何況現在*ST廣夏虛高的市值，已在無(wú)形當中逼退了那些希望借殼上市的企業(yè)。
據了解，作為重組方，衡量借殼上市利益的主要尺度是注入資產(chǎn)盡可能取得大的控股比例，*ST廣夏的總股數6.86億股，且持股極為分散，按停牌前收盤(pán)價(jià)計算，市值大約40億元。如此大的盤(pán)子要找到合適的重組方并成功重組，頗為不易。而且按照市場(chǎng)正常的資產(chǎn)收益率，如此規模的資產(chǎn)至少應有2億元以上的凈利潤�？涩F實(shí)情況是，盈利能力能達到2億元以上的企業(yè)，通常都不愿意僅僅為了早日實(shí)現上市便將一半的權益讓渡給其他人分享。
“我們在引進(jìn)重組方問(wèn)題上堅持的一個(gè)重要原則就是最大限度地保護中小股東權益，這就需要努力提高債權人清償比例、盡量降低出資人讓渡比例，不支持過(guò)度調低重組增發(fā)價(jià)格�！庇文顤|說(shuō)。
據了解，前來(lái)遞交方案的4家潛在重組方當中，有2家資產(chǎn)規模和盈利能力不符合要求，可是符合要求的一家公司卻要求原有股東進(jìn)行高比例讓渡股權，遠超過(guò)了管理人“原有股東讓渡比例不應超過(guò)20%”的心理預期。不僅如此，對方還要求重組增發(fā)價(jià)格在4元以下，也遠低于管理人“增發(fā)價(jià)格不低于5元”的心理預期。
寧東鐵路“救火”
“通過(guò)對4家潛在重組方反復論證，考慮到寧夏國有企業(yè)與中央企業(yè)重組產(chǎn)生裂變效應，人員不變，資產(chǎn)總額增加，收益連年翻番，最后我們還是選擇了寧東鐵路，因為這個(gè)公司完全具備重組方的條件�！�*ST廣夏清算組組長(cháng)、寧夏國有資產(chǎn)管理委員會(huì )主任黃宗信說(shuō)。
寧東鐵路股份有限公司董事長(cháng)鮑金全告訴記者，今年“五一”節前后，寧東鐵路各家股東單位經(jīng)過(guò)反復論證，終于決定入局搶灘“救火”。
據了解，2008年，寧夏大古鐵路公司開(kāi)始實(shí)施了增資擴股。目前，寧夏國有投資運營(yíng)有限公司占5%股權、神華寧夏煤業(yè)集團有限責任公司占39.5%股權、中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司占30.5%股權、華電國際電力股份公司占10%股權、中電投寧夏青銅峽能源鋁業(yè)集團有限公司占10%股權、中國神華能源股份有限公司占5%股權共同出資組建寧東鐵路公司，注冊資本為30億元。
游念東說(shuō)，此次選擇寧東鐵路，不僅因為公司資產(chǎn)主業(yè)突出、權屬清晰、資產(chǎn)負債率較低(低于15%)，而且在過(guò)去3年間其利潤總額由2707萬(wàn)元增長(cháng)到2.02億元，增長(cháng)了7.5倍。而最重要的是，寧東鐵路在本次重整中愿意付出較高的資產(chǎn)對價(jià)，提出的讓渡比例也明顯低于其他3家潛在重組方。
根據出資人權益調整方案，*ST廣夏第一大股東浙江長(cháng)金實(shí)業(yè)有限公司讓渡70%所持股份。其余股東持股數量在50萬(wàn)股以上的部分讓渡18%，50萬(wàn)股以下(含50萬(wàn)股)的部分讓渡12%。如此計算，中小股東的平均讓渡比例為14.6%。全體股東共計讓渡約1億股。這部分股權由重組方受讓。為獲得股權對價(jià)，重組方承諾將為*ST廣夏重整提供3.2億元的資金支持，主要用于償還債務(wù)。并將通過(guò)定向增發(fā)等方式向*ST廣夏注入具有良好盈利能力、凈資產(chǎn)不低于40億元的優(yōu)質(zhì)凈資產(chǎn)。
不僅如此，根據《償債能力分析報告》，假設*ST廣夏破產(chǎn)清算，即使*ST廣夏全部資產(chǎn)能夠按資產(chǎn)變現價(jià)值約5100萬(wàn)元予以變現，則普通債權清償比例為0。為保障*ST廣夏普通債權人的利益，提高普通債權的清償比例，本重整計劃安排由重組方提供資金向普通債權人清償。
黃宗信告訴記者，截至目前，共有31家債權人申報債權，申報債權金額合計約5.6億元。不過(guò)，這些債權不一定都能被確認。另外，根據審計報告，還有超過(guò)1億元以上的債權沒(méi)有申報，但這次重整各方的決心都很大。
前景光明 問(wèn)題不少
“*ST廣夏重組前景光明問(wèn)題不少，最重要的是重整方案能否獲得通過(guò)。一旦進(jìn)行破產(chǎn)清算，或通過(guò)法院強制執行重整方案，廣大股東將遭受巨大損失�！庇文顤|說(shuō)。
目前，*ST廣夏已拋出方案，希望獲得股東支持。但*ST廣夏的股權結構極為分散，第一大股東長(cháng)金實(shí)業(yè)持股比例僅3.64%，第二大股東持股占比僅0.64%。因此，*ST廣夏權益調整方案能否通過(guò)股東投票這一關(guān)，基本上取決于中小股東。
游念東告訴記者：“我們提醒廣大投資者，按照《中華人民共和國破產(chǎn)法》規定，如果*ST廣夏重整計劃草案未能獲得債權人會(huì )議、出資人會(huì )議的表決通過(guò)或未能獲得法院的批準，則存在被人民法院宣告破產(chǎn)并進(jìn)行清算的風(fēng)險。如果*ST廣夏被宣告破產(chǎn)，該公司股票將終止上市，管理人提醒廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險�！�
廣發(fā)證券兼并收購部經(jīng)理曾建說(shuō)，通過(guò)這次重整安排，將徹底消除*ST廣夏歷史遺留問(wèn)題，包括債務(wù)和其他糾紛。鑒于寧東鐵路的股東是幾家中央企業(yè)，理應足以承擔起社會(huì )責任，消化*ST廣夏對寧夏資本市場(chǎng)帶來(lái)的負面影響。當然，由于*ST廣夏的自身原因，總股本太大，累計虧損太高，寧東鐵路2億多元的利潤將被稀釋?zhuān)请S著(zhù)時(shí)間推移，作為一個(gè)優(yōu)質(zhì)的地方鐵路公司，未來(lái)幾年，寧東鐵路的利潤將會(huì )大幅度增加，盈利能力將得到更多釋放，可以切實(shí)保護廣大股東根本利益。
不過(guò)，對*ST廣夏重組的質(zhì)疑也不在少數，比如債務(wù)和債權問(wèn)題，股東讓渡問(wèn)題和關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題。
一位不愿意透漏姓名的投資者說(shuō)：“我們小股民也希望*ST廣夏能夠重組成功，更希望寧夏自己的優(yōu)質(zhì)企業(yè)能來(lái)重組，最好是神華寧煤來(lái)重組*ST廣夏，把其優(yōu)質(zhì)煤化工、煤炭深加工資產(chǎn)注入，退而求其次，我們才選擇寧東鐵路，因為寧東鐵路目前的利潤很難撐起*ST廣夏，至于今后6億元的利潤我們也很難等那么長(cháng)時(shí)間，而且目前股市中的鐵路股股價(jià)屬于低價(jià)股的范疇�！�
游念東說(shuō)，有人說(shuō)*ST廣夏2009年7.14元/股的債轉股得到中央文件的批復，為何這次不繼續采用公積金轉贈股抵債的方式解決債務(wù)問(wèn)題。這個(gè)問(wèn)題其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是*ST廣夏已經(jīng)嚴重資不抵債，賬面上的資本公積金已無(wú)實(shí)際意義，不可能解決*ST廣夏的生存和發(fā)展問(wèn)題。至于有人反映*ST廣夏前控股股東中聯(lián)實(shí)業(yè)股份公司通過(guò)拍賣(mài)手段，大肆掏空公司唯一經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)葡萄酒公司，還幾乎全部減持了當初白得的公司股份獲得數億元暴利，這就需要法律來(lái)約束和規范。另外，管理人積極支持*ST廣夏起訴原下屬子公司廣夏(銀川)賀蘭山葡萄釀酒有限公司，最終獲得1億多元賠償。
鮑金全還特意補充說(shuō)，有人反映重組方寧東鐵路的借殼上市資格問(wèn)題以及寧夏國資委為了自己的企業(yè)能借殼上市而犧牲廣大流通股東利益的問(wèn)題。這些問(wèn)題其實(shí)很可笑，寧東鐵路2008年改制后利潤一直呈現幾何倍數的穩定增長(cháng)，寧東鐵路確實(shí)想上市，但擬定的目標是在2013年前后進(jìn)行IPO，屆時(shí)可以募集到至少8億元現金，借殼上市并沒(méi)有在公司最初的考慮范圍之內，后來(lái)由于各種原因，才考慮到入主*ST廣夏。
根據寧東鐵路的有關(guān)規劃，未來(lái)5年公司將完成固定資產(chǎn)投資43.95億元，資產(chǎn)總規模達到91.3億元；公司鐵路運量突破8000萬(wàn)噸，營(yíng)業(yè)收入達到14億元，收益從上年的2億多元增至6億元。預計到2020年，寧東鐵路運量將達到1.6億噸。