十二年，一個(gè)輪回。
對于長(cháng)城汽車(chē)股份有限公司(下稱(chēng)“長(cháng)城汽車(chē)”)而言，在過(guò)去十二年的輪回中，公司資產(chǎn)高速增長(cháng)，登陸港股市場(chǎng)；近日，公司還在A(yíng)股市場(chǎng)成功過(guò)會(huì )。不過(guò)，其披露的A股招股書(shū)中則透露，伴隨業(yè)績(jì)高速增長(cháng)，公司還出現了“時(shí)間緊迫”的股權轉讓?zhuān)渲写嬗匈v賣(mài)集體資產(chǎn)之嫌疑。
經(jīng)過(guò)上述股權變動(dòng)，承包商華麗轉身成為實(shí)際控制人，股權從25%增至39.84%；集體資產(chǎn)則從65%的絕對控股降至23.05%，逐步退出“舞臺”。
集體資產(chǎn)“緊迫退出”
從一個(gè)鄉辦集體企業(yè)，到上市公司，長(cháng)城汽車(chē)之路漸行漸寬；但集體資產(chǎn)在其中的持股比例卻一路低價(jià)淡出。
1984年，長(cháng)城汽車(chē)的前身長(cháng)城有限公司在河北成立，主要從事汽車(chē)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，性質(zhì)為集體企業(yè)。1998年，因河北省政府下達城鎮集體企業(yè)盡快完成產(chǎn)權制度改革的決定，長(cháng)城有限公司首次確定其三大股東：魏建軍持股25%，南大園鄉財政所65%，長(cháng)城有限公司工會(huì )(下稱(chēng)“工會(huì )”)持股10%。
1999年，南大園鄉財政所將持有的21%股權轉讓給了魏建軍�！坝捎诮鉀Q南大園鄉基金會(huì )問(wèn)題的時(shí)間緊迫，進(jìn)行評估、審計后作價(jià)可能延誤股權轉讓進(jìn)程，進(jìn)而影響基金會(huì )呆壞賬問(wèn)題的解決”。而由于“時(shí)間緊迫”，此次21%的股權轉讓價(jià)格為800萬(wàn)元。
《第一財經(jīng)日報》記者查閱資料發(fā)現，在1998年長(cháng)城改制時(shí)，其注冊資本總額為3900萬(wàn)元，即使是按照注冊資本計算，21%的股權也價(jià)值819萬(wàn)元。值得注意的是，2001年工會(huì )將10%股權轉讓給魏建軍的家人時(shí)，股權作價(jià)為1523.31萬(wàn)元，是基于公司截至2000年12月31日凈資產(chǎn)值作出的定價(jià)依據。按此計算，2000年底長(cháng)城汽車(chē)的凈資產(chǎn)值已經(jīng)增長(cháng)至1.52億元。
為何1999年21%的股權轉讓“緊急作價(jià)”只有800萬(wàn)元，而到了2001年10%的股權卻能作價(jià)高達1523.31萬(wàn)元？
值得注意的是，在2001年的上述股權轉讓過(guò)程中，“時(shí)間緊迫”字眼再度出現。招股書(shū)申報稿稱(chēng)，“由于公司整體變更股份公司的時(shí)間較為緊迫，若經(jīng)過(guò)評估作價(jià)將延誤工會(huì )所持股權的轉讓時(shí)間，進(jìn)而影響改制上市進(jìn)程�！闭且驗椤皶r(shí)間緊迫”，這一次轉讓所采用的定價(jià)依據是2000年年底的凈資產(chǎn)值。
三年后的一次股權轉讓再度出現“蹊蹺”。2004年10月底，南大園鄉集體資產(chǎn)管理中心(下稱(chēng)“經(jīng)管中心”，2001年接手南大園鄉財政所所持長(cháng)城有限公司全部44%股權)將1.78%股權作價(jià)4995.15萬(wàn)元轉讓給魏建軍控制的螞蟻物流，作價(jià)依據是2003年年底的凈資產(chǎn)值。按照4995.15萬(wàn)元的轉讓價(jià)格計算，2003年年底長(cháng)城汽車(chē)的凈資產(chǎn)值為28億元。由于此后幾年長(cháng)城物流的資產(chǎn)增長(cháng)數據無(wú)從考證，但根據招股書(shū)申報稿披露，2008年年底公司總資產(chǎn)達到106.97億元，凈資產(chǎn)值也達到70.18億元。按此計算，短短5年間公司凈資產(chǎn)值增長(cháng)達到2.5倍，增速相當可觀(guān)。
在過(guò)去的十余年間，長(cháng)城汽車(chē)資產(chǎn)增速驚人，但每次股權轉讓似乎都頗為匆忙，并出現不同程度的折價(jià)。按照業(yè)內人士觀(guān)點(diǎn)，一家業(yè)績(jì)增長(cháng)勢頭良好的公司在股權轉讓時(shí)，大都會(huì )考慮到公司未來(lái)的增長(cháng)速度和發(fā)展空間，會(huì )出現不同程度的溢價(jià)。
盡管在招股書(shū)申報稿中，長(cháng)城汽車(chē)稱(chēng)之前的每一次股權轉讓?zhuān)己戏▽賹?shí)，但其中似乎仍有賤賣(mài)集體資產(chǎn)之嫌疑。
為此，記者致電長(cháng)城汽車(chē)證券法務(wù)部相關(guān)人士了解相關(guān)情況，而對方聲稱(chēng)無(wú)權限回答。公司董秘也以外地出差為由未接受記者采訪(fǎng)。截至記者發(fā)稿，長(cháng)城汽車(chē)尚未作出回復。
從承包商到實(shí)際控制人
在長(cháng)城汽車(chē)的數次股權轉讓中，總能見(jiàn)到魏建軍的身影。這個(gè)擁有中國國籍，同時(shí)擁有幾內亞比紹永久居留權的人士，在十二年的時(shí)間里，已經(jīng)從一個(gè)承包經(jīng)營(yíng)商變身為上市公司的實(shí)際控制人。
資料顯示，長(cháng)城有限公司從1990年7月份開(kāi)始到1999年底，都是由魏建軍承包經(jīng)營(yíng)。按照當時(shí)簽訂的合同，魏建軍每年向政府交納承包費，稅后利潤在上交承包費之后，剩余部分10%作為承包者的獎勵。
1998年，因河北省政府下達城鎮集體企業(yè)盡快完成產(chǎn)權制度改革的決定，長(cháng)城有限公司第一次股權變更。此時(shí)的魏建軍開(kāi)始“轉身”，從承包商變身為股東(憑借承包經(jīng)營(yíng)所獲獎勵資金入股)。長(cháng)城汽車(chē)招股書(shū)申報稿稱(chēng)，1998年底，魏建軍持有公司股份25%。
股權嬗變之路隨后開(kāi)始。1999年，作為當時(shí)的絕對控制人南大園鄉財政所與魏建軍簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將其代鄉政府持有的長(cháng)城有限公司21%的股權轉讓給魏建軍。至此，魏建軍持股比例升至46%。
2001年，工會(huì )通過(guò)決議，將持有的10%股權轉讓給魏德義9%(魏建軍之父)、陳玉芝0.5%(魏建軍之母)、韓雪娟0.5%(魏建軍之妻，同樣擁有幾內亞比紹永久居留權)。
同年，長(cháng)城有限公司正式整體變更為股份公司。按照當時(shí)的相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所評估，公司注冊資本已經(jīng)從成立之時(shí)的80萬(wàn)元增長(cháng)至1.71億元。2003年，公司正式更名長(cháng)城汽車(chē)股份有限公司。
2003年，長(cháng)城汽車(chē)發(fā)行H股上市，魏建軍及其家人的股權第一次被稀釋?zhuān)且琅f高達40.45%。
2004年，經(jīng)管中心將持有的公司1.78%股權轉讓給魏建軍控制的螞蟻物流。從此開(kāi)始，長(cháng)城汽車(chē)的股東名單中開(kāi)始出現螞蟻物流的身影。
2005年，一家名為沃爾特的公司開(kāi)始出現。魏建軍、魏德義、陳玉芝、韓雪娟將其所持有的長(cháng)城汽車(chē)所有股份全部轉讓至沃爾特。如此一來(lái)，長(cháng)城汽車(chē)的股東名單看起來(lái)更加簡(jiǎn)單，沃爾特，經(jīng)管中心，螞蟻物流，外資股。不再出現魏建軍及其家人的名字。
2006年，經(jīng)管中心再度轉讓長(cháng)城汽車(chē)2%的股權至螞蟻物流。隨后的2008年，沃爾特更名保定創(chuàng )新長(cháng)城資產(chǎn)管理有限公司(下稱(chēng)“創(chuàng )新長(cháng)城”)。經(jīng)管中心也將其持有的長(cháng)城汽車(chē)股權全部轉讓給其全資子公司保定瑞豐。同年，同為魏建軍控制的螞蟻物流將其持有的股權轉讓給創(chuàng )新長(cháng)城。
直至2010年，個(gè)人與集體的吸收合并開(kāi)始。長(cháng)城汽車(chē)稱(chēng)為保證公司控制權穩定，決定將前兩大股東創(chuàng )新長(cháng)城與保定瑞豐吸收合并。最終經(jīng)管中心持有創(chuàng )新長(cháng)城37.02%的股權，魏建軍及其家人則持有剩下的62.98%。而按照創(chuàng )新長(cháng)城持有長(cháng)城汽車(chē)62.27%的股權計算，魏建軍及其家人最終持有長(cháng)城汽車(chē)的股權達到39.84%；而南大園鄉集體資產(chǎn)持股在過(guò)去的十余年間也從65%最終降至23.05%。