北京二環(huán)內的一塊土地，一個(gè)買(mǎi)家出價(jià)5億元，一個(gè)買(mǎi)家出價(jià)1.2億元，你會(huì )賣(mài)給誰(shuí)？
國資參股的北京萬(wàn)馨房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司就發(fā)生了“賣(mài)賤不賣(mài)貴”的咄咄怪事——把這塊地賣(mài)給了出價(jià)1.2億元的私營(yíng)買(mǎi)家，出高價(jià)的買(mǎi)家為此到北京市國資委、北京市紀委實(shí)名舉報，稱(chēng)這一交易涉嫌巨額國有資產(chǎn)流失。
盡管萬(wàn)馨公司不承認有人出過(guò)5億價(jià)碼，但《經(jīng)濟參考報》記者了解到，受北京市紀委委托，北京房地產(chǎn)估價(jià)師和土地估價(jià)師協(xié)會(huì )在2010年5月10日曾對“萬(wàn)和世家”項目的“二期土地”重新評估，根據評估鑒定意見(jiàn)，基準日2008年12月的宗地價(jià)格每平方米樓面熟地價(jià)為7500元，估價(jià)對象總價(jià)約25159.68萬(wàn)元。這份評估報告中還特別說(shuō)明，通過(guò)對評估報告評審，從評估機構所選用的方法和參數的選擇判斷，該價(jià)格更偏重于市場(chǎng)交易底價(jià)。也即是說(shuō)，按當年較低價(jià)格計算，此地塊最少也值2.5億以上。
《經(jīng)濟參考報》記者深入調查發(fā)現，此一地塊轉讓過(guò)程和一些細節，蹊蹺怪異，令人疑竇叢生。
黃金地段涉嫌賤賣(mài) 疑國資流失上億元
和北京無(wú)數個(gè)工地一樣，在位于二環(huán)內新西城區(原宣武區)白紙坊東街路口旁，機器的混雜聲中很多忙碌的工人正在來(lái)回穿梭著(zhù)，再過(guò)幾個(gè)月，這個(gè)名叫“凱迪·尚府”的住宅項目就要竣工并交付業(yè)主。
盡管沒(méi)有任何宣傳，但是因為地段好，自2010年11月開(kāi)盤(pán)后，大部分房源幾乎在兩個(gè)月內就預售一空。按照公開(kāi)資料顯示，這個(gè)小區建筑面積為4.8萬(wàn)平方米，均價(jià)4萬(wàn)元/平方米。中地華夏不動(dòng)產(chǎn)評估中心評估師呂漢忠在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，從開(kāi)發(fā)商售樓書(shū)以及北京市住建委網(wǎng)簽資料簡(jiǎn)單推算，整個(gè)項目全部銷(xiāo)售款應該在19億元以上，扣除土地出讓地價(jià)款3.65億元和建安成本及正常稅費，該公司營(yíng)業(yè)利潤可達12億元。
細心的人不難發(fā)現，“凱迪·尚府”這個(gè)樓盤(pán)并非新開(kāi)發(fā)的小區，實(shí)際上是同一小區名為“萬(wàn)和世家”項目的二期。但是，其開(kāi)發(fā)商和投資商卻由之前的北京萬(wàn)馨房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)馨公司)變成北京萬(wàn)禾世家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)禾世家)，而實(shí)際的投資商卻是北京凱迪恒業(yè)投資有限公司。
據了解，這塊土地原來(lái)的主人萬(wàn)馨公司，是由國有企業(yè)北京萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)發(fā)公司)與北京環(huán)球通商投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)環(huán)球公司)2000年共同出資組建。萬(wàn)發(fā)公司作為其第二大股東占萬(wàn)馨公司40%的股份。環(huán)球公司雖然是萬(wàn)馨公司的大股東，但李建華一直擔任萬(wàn)馨公司的法人代表、總經(jīng)理，自2002年初開(kāi)始，環(huán)球公司就徹底失去了知情權、決策權、管理權和分配權。
令人疑惑的是，北京二環(huán)內核心區的“黃金”土地，加上目前將近20億的銷(xiāo)售收入，任何一家主營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的公司都應清晰判斷出這個(gè)項目巨大的利潤空間。但是，擁有“國有背景”的萬(wàn)馨公司卻把一塊“肥肉”拱手相讓。更值得注意的是，不僅如此，這塊土地的轉讓價(jià)格也低到令人咂舌的地步。
在舉報人提供的證據中，《經(jīng)濟參考報》記者看到，在2008至2009年，萬(wàn)馨公司名下的“二期土地”是以1.2億元的超低價(jià)格轉讓至萬(wàn)禾世家的。按當時(shí)的評估結果，“二期土地”樓面地價(jià)僅為每平方米3529元。幾乎同一時(shí)間，萬(wàn)科在遠在郊區的房山區拿到的土地，其樓面地價(jià)已達每平方米7000元；而同樣地處二環(huán)內，眾所周知的廣渠門(mén)“地王”出讓價(jià)折算成樓面地價(jià)達到每平方米1.6萬(wàn)元。
“‘二期土地’地處北京市區二環(huán)內核心城區，一期項目二手房已經(jīng)賣(mài)到每平方米3.5萬(wàn)元。保守估測，其樓面地價(jià)至少為每平方米1.5萬(wàn)元，近5萬(wàn)平方米建筑面積，其總價(jià)值則為7.5億元�！币晃徊辉竿嘎缎彰闹槿耸窟@樣對《經(jīng)濟參考報》記者說(shuō)。
記者同時(shí)了解到，受北京市紀委委托，北京房地產(chǎn)估價(jià)師和土地估價(jià)師協(xié)會(huì )在2010年5月10日曾對“二期土地”重新評估，根據評估鑒定意見(jiàn)，基準日2008年12月的宗地價(jià)格每平方米樓面熟地價(jià)為7500元，估價(jià)對象總價(jià)約25159.68萬(wàn)元。而基準日2010年4月的宗地價(jià)格每平方米樓面熟地價(jià)均價(jià)約16000元，估價(jià)對象總價(jià)約為53670.34萬(wàn)元。這份評估報告中還特別說(shuō)明，通過(guò)對評估報告評審后，從評估機構所選用的方法和參數的選擇判斷，該價(jià)格更偏重于市場(chǎng)交易底價(jià)。
根據這份評估報告，萬(wàn)馨公司涉嫌賤賣(mài)國有參股企業(yè)土地，造成巨額國有資產(chǎn)流失。
四方協(xié)議“障眼法” 巧借債務(wù)糾紛“易主”黃金地
位于京城市區黃金地段、市場(chǎng)價(jià)值近6億元的國有參股企業(yè)土地，為什么會(huì )在沒(méi)有進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)的情況下，以1.2億元的“白菜價(jià)”賣(mài)給一家私人企業(yè)？
《經(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現，實(shí)際上，一份由償還債務(wù)而生的“四方和解協(xié)議”在其中起到最為關(guān)鍵的作用。
過(guò)往資料顯示，這塊土地早前是北人集團公司下的第四印刷機械廠(chǎng)所在地的一部分，因為廠(chǎng)區整體搬遷，在1999年北人集團公司和萬(wàn)發(fā)公司簽訂協(xié)議，以13億元的價(jià)格將整體廠(chǎng)址有償轉讓給萬(wàn)發(fā)公司，用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的建設和經(jīng)營(yíng)。
而在2001年，萬(wàn)發(fā)公司和萬(wàn)馨公司、北人集團公司共同簽署新協(xié)議，將上述項目的乙方當事人(受讓方)由萬(wàn)發(fā)公司變更為萬(wàn)馨公司，而關(guān)于廠(chǎng)址轉讓費余額支付也由萬(wàn)馨公司承擔，萬(wàn)發(fā)公司承擔連帶責任。這意味著(zhù)，萬(wàn)馨公司已經(jīng)從萬(wàn)發(fā)公司手里拿到了上述土地的開(kāi)發(fā)權。
“當時(shí)萬(wàn)馨公司一直欠著(zhù)北人集團約2600多萬(wàn)沒(méi)有結清，從2007年就開(kāi)始打官司了�！币晃徊辉竿嘎缎彰娜耸繉Α督�(jīng)濟參考報》記者說(shuō)，包括他在內的很多人當時(shí)都沒(méi)有意識到，這樣一個(gè)麻煩的債務(wù)糾紛，反而成為日后土地“易主”的一個(gè)機會(huì )。
當法院2008年5月12日、10月7日兩度查封萬(wàn)馨公司旗下土地后，2008年12月24日，北人集團、萬(wàn)馨公司、萬(wàn)發(fā)公司、萬(wàn)禾世家四家公司在法院主持下共同簽訂了《達成和解協(xié)議書(shū)》，將萬(wàn)馨公司手中“二期土地”以1.2億元的價(jià)格出讓給萬(wàn)禾世家，用來(lái)償還給北人集團的欠款。
值得注意的是，根據《公司法》第47條的規定：董事會(huì )決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案，因此轉讓土地，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì )的討論表決后方可進(jìn)行，以防止個(gè)別董事或股東利用職權，侵害其他股東利益。
“公司轉讓土地行為，屬于重大經(jīng)營(yíng)事項，特別是國有參股公司，在土地轉讓方面法律手續的履行更加嚴格�！北本┦兄性事蓭熓聞�(wù)所律師李曉紅在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。
但是記者手中獲得的證據顯示，作為一家國有參股的公司，萬(wàn)馨公司對于最核心資產(chǎn)的處置，卻沒(méi)有召開(kāi)任何董事會(huì )會(huì )議并表決通過(guò)。對此，萬(wàn)馨公司總經(jīng)理李建華對記者說(shuō)，對于二期土地的轉讓?zhuān)敃r(shí)召開(kāi)過(guò)董事會(huì )進(jìn)行表決。但是截至記者發(fā)稿，萬(wàn)馨公司并未向記者提供召開(kāi)股東會(huì )議的相關(guān)文件和證明材料。
另一方面，這個(gè)由于債務(wù)糾紛官司引發(fā)的土地轉讓?zhuān)矝](méi)有選擇公開(kāi)拍賣(mài)的方式，而是私下將“二期土地”以低于市場(chǎng)的價(jià)格悄然轉讓。
根據《民法通則》以及《合同法》、《公司法》的規定，公司在轉讓土地時(shí)應保護股東的合法權益，如果該地塊的轉讓價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)，賤賣(mài)土地，則該出售行為沒(méi)有保護股東利益，侵犯股東利益的自然人或者法人應當承擔賠償責任。
原萬(wàn)馨公司第一大股東、環(huán)球公司董事長(cháng)姚爾強在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，在土地轉讓期間，作為萬(wàn)馨公司第一大股東的環(huán)球公司曾提出以5億元的價(jià)格收購并開(kāi)發(fā)此土地，但遭到拒絕。而萬(wàn)馨公司代理律師、北京市居庸律師事務(wù)所李大鋼代表當事人李建華否認此事。
根據工商局資料查詢(xún)結果顯示，截至2009年11月2日，環(huán)球公司仍占萬(wàn)馨公司60%股權。
“這就是一個(gè)看似完美的‘障眼術(shù)’，讓土地轉讓在法律方面有一層合法的外衣�！敝槿藢Α督�(jīng)濟參考報》說(shuō)。
疑竇叢生的“套利”公司
諸多跡象表明，以1.2億元獲得“二期土地”的萬(wàn)禾世家，是一個(gè)專(zhuān)為吃下萬(wàn)馨公司“二期土地”而生的“短命”公司。
《經(jīng)濟參考報》記者通過(guò)調查得知，萬(wàn)禾世家的注冊資本1000萬(wàn)元，其股東是楊要文、李磊、伊士哲、孫建林，分別占40%、25%、20%、15%的股份。工商注冊資料顯示，萬(wàn)禾世家成立時(shí)間為2008年12月2日。
在沒(méi)有任何房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)背景的情況下，萬(wàn)禾世家成立僅22天就以1.2億元拿下萬(wàn)馨公司的“二期土地”。
在2009年6月17日辦理了“二期土地”過(guò)戶(hù)手續后，不到半年時(shí)間，萬(wàn)禾世家就以3.65億元賣(mài)給了北京凱迪恒業(yè)投資有限公司，也就是目前樓盤(pán)的實(shí)際開(kāi)發(fā)和收益方。
不難看出，萬(wàn)禾世家的幾個(gè)股東在短短一年時(shí)間內，通過(guò)“低買(mǎi)高賣(mài)”獲利達2.45億元。
記者掌握的證據顯示，萬(wàn)禾世家第二大股東李磊，與萬(wàn)馨公司總經(jīng)理李建華曾經(jīng)有過(guò)生意合作。記者在北京數碼會(huì )計師事務(wù)所有限公司對《北京萬(wàn)馨房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司專(zhuān)項審計報告》中看到，李建華任總經(jīng)理時(shí)，萬(wàn)馨公司曾經(jīng)在2005年1月與北京山水綠洲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司簽署購入位于豐臺區東鐵營(yíng)南窯村六層住宅商品房，而該公司的法定代表人正是李磊。
記者了解到，目前北京市紀委已經(jīng)開(kāi)始對此事展開(kāi)調查。
萬(wàn)馨公司總經(jīng)理回應：不存在土地低價(jià)轉讓問(wèn)題
8月10日下午，萬(wàn)馨公司法人代表、總經(jīng)理李建華在接受《經(jīng)濟參考報》記者電話(huà)采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)，不存在土地低價(jià)轉讓問(wèn)題，他認為所有手續都是健全的。對于記者的其它問(wèn)題，李建華都一一婉拒。他說(shuō)這不是一兩句話(huà)可以解釋的，而且涉及到法院的官司，目前不方便接受采訪(fǎng)。
關(guān)于土地評估一事，萬(wàn)馨公司代理律師、北京市居庸律師事務(wù)所李大鋼說(shuō)，一，目前此事正在訴訟過(guò)程當中，有關(guān)土地使用權的價(jià)格，應該以法院的最終裁決而定；二是關(guān)于當時(shí)土地轉讓?zhuān)?jīng)召開(kāi)過(guò)股東會(huì )議。但是因為涉及到公司的商業(yè)機密，不方便向媒體透露有關(guān)信息。股東的意見(jiàn)已經(jīng)作為證據交給法院。
之所以將“二期土地”轉賣(mài)給萬(wàn)禾公司這樣一個(gè)剛成立不久的公司，李大鋼解釋?zhuān)f(wàn)禾世家本身就是一個(gè)項目公司，是專(zhuān)門(mén)用來(lái)開(kāi)發(fā)二期土地而成立的，而為了一個(gè)項目成立一家公司在業(yè)內很常見(jiàn)。