糾結8年，海聯(lián)訊再沖IPO。
2011年7月22日，深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司首發(fā)申請獲發(fā)審委通過(guò)。注冊資本5000萬(wàn)元的海聯(lián)訊此次擬發(fā)行1700萬(wàn)股，發(fā)行后總股本6700萬(wàn)股。
作為一家從事電力信息化系統集成業(yè)務(wù)的“軟件企業(yè)”，海聯(lián)訊的上市之途可謂坎坷。
早在2003年，深圳海聯(lián)訊就已經(jīng)做好了海外上市的準備，然而突如其來(lái)的SARS使其上市腳步無(wú)奈停止。蟄伏6年后，海聯(lián)訊轉而沖刺國內A股市場(chǎng)，但受限于核心競爭力不夠突出，于2009年12月22日上會(huì )被否。
但是，這些并未挫及海聯(lián)訊的上市熱情，在對保薦人及招股說(shuō)明書(shū)作出調整之后，今年7月18日，海聯(lián)訊再次申請過(guò)會(huì )并獲通過(guò)。然而《法治周末》記者在仔細對比兩份招股說(shuō)明書(shū)后發(fā)現，蹊蹺的財務(wù)數據以及首次出現在創(chuàng )業(yè)板的“紅籌架構”讓海聯(lián)訊的上市之路蒙上了一層陰影。
財務(wù)數據有疑點(diǎn)
早在2009年海聯(lián)訊首次申請過(guò)會(huì )時(shí)，國內最大的細分市場(chǎng)調研機構漢鼎咨詢(xún)就曾表示，海聯(lián)訊最大的問(wèn)題就是公司存在較高的財務(wù)風(fēng)險。
記者查詢(xún)2009年海聯(lián)訊招股說(shuō)明書(shū)發(fā)現，其主營(yíng)業(yè)務(wù)分別為企業(yè)及信息平臺、專(zhuān)業(yè)應用系統、網(wǎng)絡(luò )構建、技術(shù)服務(wù)與支持四大類(lèi)。其中，前兩項為海聯(lián)訊公司的核心技術(shù)，其報告期內實(shí)現的業(yè)務(wù)收入占總收入的比重約為50%。
但當時(shí)海聯(lián)訊的審計報告卻認為，該公司除技術(shù)咨詢(xún)和服務(wù)外的其他3類(lèi)業(yè)務(wù)都包含了自有的軟硬件以及外購的軟硬件產(chǎn)品，并指出審計報告與招股書(shū)中業(yè)務(wù)劃分有區別。若按照審計報告的劃分，海聯(lián)訊核心技術(shù)實(shí)現的軟件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售收入占比不足10%。由此，發(fā)審委認為海聯(lián)訊的核心競爭力并不突出，可能對公司本身持續盈利能力和募投項目未來(lái)的盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，不符合《證券投資基金管理暫行辦法》第14條第6項的規定。最終導致海聯(lián)訊首次申請上會(huì )被否。
為了避免重蹈覆轍，在2011年7月18日的新招股說(shuō)明書(shū)中，所有關(guān)于公司核心技術(shù)收入所占營(yíng)業(yè)收入的具體比例數據幾乎消失不見(jiàn)。取而代之的是主營(yíng)業(yè)務(wù)對應的核心技術(shù)分類(lèi)。而對于核心技術(shù)對應的財務(wù)數據，只剩下一行簡(jiǎn)單的表格，分別統計3年報告期內公司核心技術(shù)產(chǎn)生的總收入占營(yíng)業(yè)收入的比例。
更為嚴重的問(wèn)題在于前后兩份招股說(shuō)明書(shū)中同年份、同類(lèi)別數據存在明顯差別。
2009年招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司核心技術(shù)從2009年1月至9月實(shí)現的業(yè)務(wù)收入占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為53.68%，這意味著(zhù)2009年前9個(gè)月中有超過(guò)46%的收入為非核心技術(shù)貢獻；然而在2011年的招股說(shuō)明書(shū)中，2009年核心技術(shù)實(shí)現業(yè)務(wù)收入占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例居然顯示為100%。
如出一轍的是2008年度核心技術(shù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例在前后兩份招股說(shuō)明書(shū)中也是截然不同，分別為50.27%和100%。
數據上的嚴重不符不禁讓人質(zhì)問(wèn)海聯(lián)訊是否為粉飾上市財務(wù)數據而不惜造假？記者就此問(wèn)題致電海聯(lián)訊上市辦公室，但未獲得正面回應。
“紅籌架構”成上市負擔
記者在對比海聯(lián)訊兩份招股說(shuō)明書(shū)后發(fā)現，除了之前似乎刻意掩蓋的核心技術(shù)收入相關(guān)數據外，在發(fā)行人情況中明確提出公司已經(jīng)解除了“紅籌架構”，這無(wú)疑是海聯(lián)訊此次上會(huì )最明顯的特征，在創(chuàng )業(yè)板IPO中尚屬首次。
所謂“紅籌架構”模式是在國內資本市場(chǎng)誕生不久時(shí)，由于上市指標管理嚴格，部分國內企業(yè)在A(yíng)股上市無(wú)門(mén)的情況下尋求國外上市所采用的私募股權結構。
“該模式主要是為了適應國外的上市要求以及不同的稅收條件而形成的。同時(shí)，還能從一定程度規避中國證監會(huì )的審查�！北本┮晃欢啻螀⑴c解除“紅籌架構”業(yè)務(wù)的律師對《法治周末》記者說(shuō)，“以海聯(lián)訊為例，母公司與四大股東通過(guò)全額控股對應的國外子公司，維持原本對母公司的股權比例。這樣能使主要業(yè)務(wù)、利潤來(lái)源都還在國內的情況下，將利潤最終歸屬方變成外國公司，更容易引進(jìn)國外私募，便于從海外上市�！�
這種在當時(shí)為海外上市而準備的公司架構，現在卻成了海聯(lián)訊登陸A股市場(chǎng)的負擔。
“由于在搭建紅籌架構時(shí)，必須是公司董事會(huì )有所表態(tài)，還要簽有多份海外協(xié)議。而協(xié)議安排的相關(guān)合同很有可能與國內法律法規形成沖撞，因此其有效性和執行力都在一定程度上打了折扣。也就是說(shuō)，想實(shí)現控制權和收益權，很有可能只依賴(lài)境內公司和股東的誠信而非法律條文�！北本⿵氖伦C券業(yè)務(wù)的律師劉金海對《法治周末》記者表示。
正因為這種脆弱的“紅籌架構”模式牽扯到非常多的財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險，所以大多數紅籌架構公司回歸國內市場(chǎng)時(shí)在招股書(shū)中都對此避而不提，以免受到政府更多的質(zhì)疑和監管。然而海聯(lián)訊卻一反常態(tài)地“自爆其短”，實(shí)在令人費解。
“這可能是在經(jīng)歷了首次上會(huì )被否之后的無(wú)奈之舉�！眲⒔鸷ＵJ為。
然而“紅籌架構”對海聯(lián)訊上市產(chǎn)生的負擔還不止于此。由于2009年12月《關(guān)于加強非居民企業(yè)股權轉讓企業(yè)所得稅管理》698號文件的出臺，首次提出了針對非居民企業(yè)通過(guò)境外控股公司間接轉讓境內企業(yè)股權的反避稅新規。因此，在擬上市公司拆除紅籌架構之時(shí)，根據相關(guān)規定，將面臨5%至10%左右的預提所得稅，這無(wú)疑將大幅增加重組成本。
核心競爭力堪憂(yōu)
海聯(lián)訊還在招股說(shuō)明書(shū)中稱(chēng)，2011年2月，公司被國家發(fā)改委、工信部、國稅總局等部門(mén)認證為國家規劃布局內重點(diǎn)軟件企業(yè)。但記者查詢(xún)《軟件企業(yè)認定標準及管理辦法(試行)》和《軟件企業(yè)認定申報指南》發(fā)現，軟件年銷(xiāo)售收入至少要占總收入35%以上，自產(chǎn)軟件收入占軟件銷(xiāo)售收入50%以上的企業(yè)才能稱(chēng)為軟件企業(yè)。但海聯(lián)訊報告期內軟件銷(xiāo)售收入占比分別為8.85%、12.41%、20.07%，與國家規定相差甚遠。
如此看來(lái)，海聯(lián)訊身為軟件企業(yè)的資質(zhì)都還有待考證，又是如何得到重點(diǎn)軟件企業(yè)認證的呢？
同時(shí)，作為核心技術(shù)之一的軟件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售收入比過(guò)低也從側面體現了海聯(lián)訊核心競爭力堪憂(yōu)的現實(shí)。
據招股說(shuō)明書(shū)顯示，海聯(lián)訊在2010年的前5名客戶(hù)為：上海輝電電力設備工程有限公司、山東電力集團公司、山西省電力公司、華北電網(wǎng)有限公司以及廣東電網(wǎng)有限公司，這五家企業(yè)基本均為國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)公司下屬企業(yè)。
而海聯(lián)訊2008年、2009年和2010年對國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等電網(wǎng)企業(yè)銷(xiāo)售實(shí)現的收入占當年度營(yíng)業(yè)收入的比例分別高達79.90%、73.30%、90.08%。
對大客戶(hù)的高度依賴(lài)，在某種程度上會(huì )影響到海聯(lián)訊的可持續發(fā)展，公司可能因此缺乏核心競爭力。因為一旦中國宏觀(guān)經(jīng)濟形勢或國家的相關(guān)政策發(fā)生變化，影響到電網(wǎng)企業(yè)，減緩了智能電網(wǎng)建設的進(jìn)度或減少其投資規模，將對公司營(yíng)業(yè)收入和盈利的增長(cháng)帶來(lái)不利的影響。
此外，從招股書(shū)披露的行業(yè)信息來(lái)看，海聯(lián)訊雖然自詡“已經(jīng)成為國內規模較大的電力企業(yè)信息化建設解決方案提供商，市場(chǎng)占有率連續多年位居行業(yè)前列”，但《中國電力電氣》2010年第10月刊一篇題為《我國電力信息化市場(chǎng)現狀》的文章顯示，2009年該行業(yè)尚未形成具備絕對領(lǐng)導地位的龍頭企業(yè)，而海聯(lián)訊在當年的市場(chǎng)份額中占比僅有1.4%，且在與同行的毛利率對比中，連續3年不到遠光軟件毛利率的50%，更落后于競爭對手埃森哲、東軟集團等企業(yè)，行業(yè)影響力有限。
盡管海聯(lián)訊在輸電網(wǎng)通信解決方案、配用電網(wǎng)通信解決方案以及語(yǔ)音通信解決方案等方面具備專(zhuān)長(cháng)，但從現有的市場(chǎng)格局以及外企在行業(yè)內的強勢地位來(lái)看，海聯(lián)訊在電力信息化行業(yè)中能否往前更進(jìn)一步，尚需打個(gè)問(wèn)號。
■紅籌架構：
所謂“紅籌架構”是在國內資本市場(chǎng)誕生不久時(shí)，由于上市指標管理嚴格，部分國內企業(yè)在A(yíng)股上市無(wú)門(mén)的情況下尋求國外上市所采用的私募股權結構，曾是跨境私募與海外上市的首選架構。
使用紅籌架構的私募股權投資，大都先由國內公司的創(chuàng )始股東在英屬維京群島、開(kāi)曼群島設立離岸殼公司(法律上稱(chēng)為“特殊目的公司”)，然后利用這家特殊目的公司通過(guò)各種方式控制境內權益，最后以這家特殊目的公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進(jìn)行私募融資，乃至最終實(shí)現該境外特殊目的公司的海外上市，因此，紅籌上市又稱(chēng)為“造殼上市”。
現在隨著(zhù)創(chuàng )業(yè)板的推出、IPO重啟，紅籌架構已經(jīng)很少了，更多的是從紅籌結構回歸國內上市。