“保薦+直投”被證監會(huì )叫停，但“保薦+顧問(wèn)”的利益輸送模式卻在IPO領(lǐng)域曲線(xiàn)潛行。
8月26日，福建龍馬環(huán)衛裝備股份有限公司(下稱(chēng)龍馬環(huán)衛)即將闖關(guān)中小板。記者發(fā)現，持有龍馬環(huán)衛3.125%股權的上海興燁創(chuàng )業(yè)投資有限公司(下稱(chēng)興燁創(chuàng )投)，與其保薦機構興業(yè)證券有著(zhù)緊密聯(lián)系。后者為前者的投資顧問(wèn)。而記者發(fā)現，兩者“保薦+顧問(wèn)”的合作模式，已出現在多家上市公司以及擬上市公司中。
除此之外，興燁創(chuàng )投的股東之一大眾公用，持有興業(yè)證券3380萬(wàn)股股份，占1.5364%。
這種“保薦+顧問(wèn)”IPO合作模式后面隱藏著(zhù)怎樣的利益鏈條？
“興業(yè)+興燁”的“保薦+顧問(wèn)”模式
龍馬環(huán)衛招股說(shuō)明書(shū)顯示，興燁創(chuàng )投持有龍馬環(huán)衛250萬(wàn)股，占股本總額的3.125%。
2009年12月21日，龍馬環(huán)衛召開(kāi)2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，決議通過(guò)涌源投資、富邦投資、興燁創(chuàng )投、華興創(chuàng )投4位法人及自然人張桂豐以3元/股的認購價(jià)格，向龍馬環(huán)衛增資3330萬(wàn)元。涌源投資、富邦投資、興燁創(chuàng )投、華興創(chuàng )投借此成為新進(jìn)股東，持有龍馬環(huán)衛4.5%、3.75%、3.125%、1.25%股權。
鮮為人知的是，在興燁創(chuàng )投等入股之前，興業(yè)證券已是龍馬環(huán)衛的上市輔導券商。佐證在于，福建龍巖媒體2009年6月報道，龍馬環(huán)衛等6家企業(yè)已簽署保薦協(xié)議，聘請券商做上市輔導。
事實(shí)上，這并非是興業(yè)證券攜手興燁創(chuàng )投共同出擊攫取利益的最新范例。
此前，作為保薦人和股東，“興業(yè)證券+興燁創(chuàng )投”的合作模式已在先河環(huán)保、鼎漢技術(shù)、恒順電氣等上市公司中先后露臉。
2009年3月，興燁創(chuàng )投以6.63元/股的價(jià)格受讓股東顧慶偉持有的86.4萬(wàn)股，成交價(jià)573萬(wàn)元，占鼎漢技術(shù)發(fā)行前總股本的2.25%，經(jīng)2009年度10轉10之后，興燁創(chuàng )投現有持股數為172.8萬(wàn)。
2009年4月，興燁創(chuàng )投出資1000萬(wàn)元，“火線(xiàn)”獲得先河環(huán)保436.78萬(wàn)股股份，經(jīng)送轉之后，目前持股為567.81萬(wàn)股，占總股本的3.64%。
2010年6月21日，興燁創(chuàng )投對恒順電氣出資975萬(wàn)元，令人疑惑的是，此次增資只有興燁創(chuàng )投一家，別無(wú)他人，而恒順電氣上次增資距此時(shí)還不到3個(gè)月時(shí)間。
本報記者了解到，即將沖刺創(chuàng )業(yè)板的南昌天高新材料股份有限公司，興燁創(chuàng )投也是主要發(fā)起人股東之一，而其保薦人也是興業(yè)證券。據常山藥業(yè)披露資料，來(lái)自興業(yè)證券的保薦代表人吳長(cháng)衍，參與了南昌天高新材料股份公司改制及上市輔導項目。
其實(shí)，以上所列只是興業(yè)證券與興燁創(chuàng )投“保薦+顧問(wèn)”利益模式的顯性項目，尚未展現的項目為數更多。
根據本報記者掌握的材料，截至2011年5月31日，興業(yè)證券的直投子公司興業(yè)創(chuàng )新資本管理有限公司(下稱(chēng)興業(yè)資本)以自有資金投資及指導客戶(hù)資金投資項目達15個(gè)。而據興業(yè)證券2011年半年報，興業(yè)資本只完成2個(gè)項目的股權投資。
這表明，興業(yè)資本所說(shuō)的15個(gè)項目中，有13個(gè)或是與興燁創(chuàng )投合作的“保薦+顧問(wèn)”項目。
利益鏈條隱現
如此緊密聯(lián)系的興業(yè)證券與興燁創(chuàng )投，到底是如何進(jìn)行合作的呢？
據北京市天銀律師事務(wù)所2010年11月出具的關(guān)于恒順電氣股份有限公司(下稱(chēng)恒順電氣)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的補充法律意見(jiàn)書(shū)，興燁創(chuàng )投與興業(yè)資本之間系投資顧問(wèn)合同關(guān)系，興業(yè)資本向興燁創(chuàng )投提供中介性質(zhì)的投資顧問(wèn)服務(wù)，在發(fā)現優(yōu)秀的潛在投資項目后，推薦給興燁創(chuàng )投，由興燁創(chuàng )投根據自己的決策程序獨立，自主地進(jìn)行項目判斷及投資決策。
毫無(wú)疑問(wèn)，興燁創(chuàng )投能夠以如此低價(jià)并且在上市前夕精準入股，皆有賴(lài)于保薦人興業(yè)證券的牽線(xiàn)搭橋和從中斡旋。
龍馬環(huán)衛招股說(shuō)明書(shū)申報稿顯示，興燁創(chuàng )投注冊資本20000萬(wàn)元，成立于2008年6月4日。在興燁創(chuàng )投成立兩個(gè)月后的2008年6月20日，其就與興業(yè)證券簽署了《投資顧問(wèn)協(xié)議》。
到了2010年4月2日，興業(yè)證券成立全資子公司興業(yè)資本，專(zhuān)門(mén)從事直接投資業(yè)務(wù)，并由興業(yè)資本承續了興業(yè)證券與興燁創(chuàng )投約定的全部權利和義務(wù)。
興業(yè)證券在龍馬環(huán)衛招股書(shū)中認為，除興業(yè)資本按約定向興燁創(chuàng )投收取投資顧問(wèn)費及興燁創(chuàng )投的部分股東持有興業(yè)證券的股份外，興業(yè)證券及其員工和興燁創(chuàng )投不存在其他利益關(guān)系。
但根據2010年8月北京市中倫律師事務(wù)所出具的先河環(huán)保首次公開(kāi)發(fā)行A股并在創(chuàng )業(yè)板上市的補充法律意見(jiàn)書(shū)，興燁創(chuàng )投的原章程規定，董事會(huì )成員7人，出資額為4000萬(wàn)元的股東享有提名一名董事的權利，其余3名董事由投資顧問(wèn)興業(yè)證券提名。
北京市中倫律師事務(wù)所的補充法律意見(jiàn)書(shū)稱(chēng)，根據興燁創(chuàng )投的說(shuō)明及其提供的相關(guān)材料，興燁創(chuàng )投于2010年8月16日召開(kāi)的股東會(huì )會(huì )議作出決議(決議的簽字蓋章手續正在辦理之中)，對公司章程作出修訂，并將董事會(huì )成員調整為5名，同意原由興業(yè)證券提名的3名董事辭去董事職務(wù)。
公開(kāi)資料表明，興燁創(chuàng )投前法定代表人由興業(yè)證券總裁助理周峰兼任，目前轉由大眾公用總經(jīng)理陳靖豐擔任。
除此之外，由興燁創(chuàng )投提名出任先河環(huán)保董事的王安安，曾任興燁創(chuàng )投監事，并就職于興業(yè)證券直接投資部，現為興業(yè)證券全資子公司興業(yè)資本的職員。
本報記者從相關(guān)渠道獲悉，王安安是興業(yè)資本投資決策委員會(huì )的5個(gè)內部成員之一。
不僅如此，恒順電氣的披露資料顯示，根據《投資顧問(wèn)協(xié)議》，興燁創(chuàng )投向興業(yè)資本支付投資顧問(wèn)費，具體的收費模式分為基本投資顧問(wèn)費和績(jì)效投資顧問(wèn)費。前者以興燁創(chuàng )投的實(shí)收資本為計算基數，按照1.5%的年費率計算興業(yè)資本應收的基本投資顧問(wèn)費，后者是興燁創(chuàng )投以自有資金投資的項目，應按每個(gè)項目投資利潤的20%向興業(yè)資本支付績(jì)效投資顧問(wèn)費。
由此可見(jiàn)，盡管興業(yè)證券與興燁創(chuàng )投除對外公開(kāi)的顧問(wèn)關(guān)系外，極力撇清其他利益關(guān)系，但兩者之間存在的股東相互交叉及人事、業(yè)務(wù)等一系列的重大關(guān)聯(lián)，斬不斷理還亂，難免令人心生疑竇。