為避免董事長(cháng)“一言堂”現象，上市公司董事會(huì )引入了獨立董事(下稱(chēng)獨董)來(lái)改善公司治理，但是原本應該認真履行職責的獨董往往因為各種原因缺席董事會(huì )會(huì )議，更有甚者連續三次缺席，或無(wú)故缺席。
8月30日，魯信創(chuàng )投披露2011年半年報顯示，獨董林書(shū)香因公出差沒(méi)有參加公司當天的董事會(huì )。無(wú)獨有偶，同日披露半年報的東方航空也表示獨董吳曉根因另有公務(wù)未出席當天的董事會(huì )；廈門(mén)國貿更是厲害，兩位獨董陳漢文和戴亦一均因公務(wù)請假沒(méi)有參加當天的董事會(huì )……
記者昨日統計了滬深兩市披露的半年報后發(fā)現，獨董缺席董事會(huì )并非個(gè)案，而是普遍現象。但是因為監管部門(mén)并沒(méi)有針對獨董連續缺席董事會(huì )會(huì )議的處罰規定，因此一些連續缺席董事會(huì )的獨董仍舊能夠心安理得地在上市公司繼續任職。
千篇一律“因公請假”
上市公司獨董或許是性?xún)r(jià)比最好的差事，每年只需開(kāi)幾次會(huì )，簽幾個(gè)名就能拿到不菲的津貼收入，但是即使這樣還是有獨董缺席董事會(huì )，而缺席理由幾乎是千篇一律的“因公出差”或“因事請假”。
記者查閱了魯信創(chuàng )投今年以來(lái)的所有董事會(huì )公告發(fā)現，這并非林書(shū)香第一次缺席，在4月28日魯信創(chuàng )投第七屆董事會(huì )第十五次會(huì )議上，林書(shū)香就缺席了，但是他當時(shí)委托另外一位獨董林樂(lè )清出席并行使表決權。
資料顯示，林書(shū)香出生于1941年11月，曾先后任山東省農業(yè)廳副廳長(cháng)、山東省計委主任、山東省人民政府副省長(cháng)、山東省政協(xié)副主席等職�，F已退休。對于一位退休的官員來(lái)說(shuō)，魯信創(chuàng )投用“因公出差”的理由來(lái)解釋林書(shū)香缺席董事會(huì )似乎顯得有點(diǎn)牽強。
不過(guò)，魯信創(chuàng )投的獨董出勤率在業(yè)內算是很不錯的，在過(guò)去的2010年，僅有公布半年報的那次董事會(huì )上，獨董林樂(lè )清因出差沒(méi)有參會(huì )，其余時(shí)間所有獨董都參加了魯信創(chuàng )投的董事會(huì )。
廈門(mén)國貿獨董們似乎沒(méi)有那么高的出勤率，今年以來(lái)，獨董辜建德連續兩次缺席董事會(huì )，分別是6月27日六屆董事會(huì )七次會(huì )議和7月1日的六屆董事會(huì )八次會(huì )議，理由只有一個(gè)“因事請假”。
資料顯示，辜建德現任集美大學(xué)校長(cháng)兼黨委副書(shū)記，并兼任廈門(mén)國航獨董。
“我們公司獨董都是按照公司戰略經(jīng)營(yíng)、法律管理和財務(wù)會(huì )計三個(gè)方面來(lái)聘請的，也有缺席情況，從來(lái)沒(méi)有出現過(guò)連續兩次缺席董事會(huì )的事情�！苯K一家上市公司董秘昨日告訴記者，有的獨董很勤勉，但是有的獨董就有些偷懶，“他說(shuō)因公出差，你怎么去查他？只要別太過(guò)分，我們一般情況都會(huì )通融，連續兩次是絕對不允許的�！�
連續缺席董事會(huì )
東方航空的公告顯示，吳曉根今年也已經(jīng)是第二次缺席董事會(huì )，其缺席了東方航空今年4月28日召開(kāi)的2011年第三次例會(huì )，不過(guò)他委托了獨董邵瑞慶投贊成票代為表決。東方航空今年還有一次董事會(huì )上獨董缺席，6月29日董事會(huì )第7次會(huì )議上，邵瑞慶授權吳曉根投贊成票代為表決，二者相隔兩個(gè)月之間的“禮尚往來(lái)”顯得頗為默契。
相對于辜建德和吳曉根的缺席，東方航空獨董季衛東就更勝一籌。
回顧過(guò)去的2010年，東方航空有4次董事會(huì )均有獨董缺席，分別是2010年3月19日五屆董事會(huì )36次會(huì )議季衛東缺席、4月19日六屆董事會(huì )第2次例會(huì )謝榮與季衛東缺席、8月27日六屆董事會(huì )第3次例會(huì )季衛東缺席、12月15日六屆董事會(huì )第4次會(huì )議季衛東缺席。
值得注意的是，季衛東在去年?yáng)|方航空五次董事會(huì )上，不僅缺席四次，而且后三次董事會(huì )屬于連續缺席。
資料顯示，季衛東是上海交通大學(xué)凱原法學(xué)院院長(cháng)、講席教授，日本神戶(hù)大學(xué)名譽(yù)教授。
上海證券交易所《上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》明確指出，獨立董事不應有以下不良紀錄，即“曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會(huì )會(huì )議，或者未親自出席董事會(huì )會(huì )議的次數占當年董事會(huì )會(huì )議次數三分之一以上；”如有，“未按要求辭職的，上市公司董事會(huì )應在2日內啟動(dòng)決策程序免去其獨立董事職務(wù)�！�
但是時(shí)至今日，季衛東并沒(méi)有被東方航空辭退，依舊是其獨董。法學(xué)家出身的季衛東，應當知道連續缺席董事會(huì )的后果。值得注意的是，去年僅參加了一次董事會(huì )的季衛東從東方航空輕松領(lǐng)取了9.6萬(wàn)元的獨董年薪。
一位獨立董事昨日告訴記者，目前尚沒(méi)有針對獨董連續缺席董事會(huì )的處罰先例，“這方面監管的確是空白，只要上市公司不主動(dòng)辭退獨董，監管部門(mén)也沒(méi)有辦法。但是像季衛東這樣連續缺席3次的，的確有點(diǎn)過(guò)分�！�
行為的背后是大片監管的空白。
更有“無(wú)故缺席者”
不過(guò)，和魯泰A獨董李質(zhì)仙比起來(lái)，季衛東和辜建德就顯得“小巫見(jiàn)大巫”了，畢竟兩人還委托其他獨董代為投票，而李質(zhì)仙則壓根就是無(wú)故缺席。
8月18日，魯泰A發(fā)布第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議公告稱(chēng)：獨董李質(zhì)仙因工作原因未出席本次會(huì )議，也未委托其他董事代理表決。
“一直沒(méi)有找到他�！濒斕〢董秘秦桂玲告訴記者，在董事會(huì )召開(kāi)之前就一直在聯(lián)系李質(zhì)仙，“但是沒(méi)有找到，手機、固定電話(huà)都沒(méi)有接通�！�
根據魯泰A的公告顯示，此次董事會(huì )會(huì )議主要是審議公司2011年限制性股票激勵計劃人員調整的議案，作為獨董的李質(zhì)仙原本是應該參與表決的，但他不僅缺席，而且也沒(méi)有和魯泰A的董事會(huì )聯(lián)系過(guò)。
記者隨后查閱了魯泰A今年以來(lái)的所有董事會(huì )公告，發(fā)現李質(zhì)仙還缺席了魯泰A7月15日召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第十三次會(huì )議，缺席的理由同樣是“因工作原因未出席本次會(huì )議，也未委托其他董事代理表決”。
很顯然，秦桂玲既然沒(méi)有聯(lián)系上李質(zhì)仙，那么這個(gè)“工作原因”缺席就顯得站不住腳。
資料顯示，李質(zhì)仙是券商獨董的代表，身兼4家上市公司獨董，曾是新財富金牌分析師，現任國泰君安證券研究所董事總經(jīng)理。
深圳證券交易所獨立董事備案辦法規定：過(guò)往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì )會(huì )議的；本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。
北京市問(wèn)天律師事務(wù)所主任合伙人張遠忠告訴記者，目前我國《證券法》并沒(méi)有規定上市公司獨立董事不能由券商研究員擔任，但是有規定不允許他們在職期間發(fā)表對任職上市公司的研究報告，“不過(guò)，我個(gè)人不贊同券商分析師擔任上市公司獨董，因為獨立性無(wú)法保證。何況還連續缺席董事會(huì )，明顯對投資者不負責�！�
但是，“拿錢(qián)”還不用“干活”的獨董依然故我地用贊成票來(lái)回報上市公司的“付出”，而這些行為的背后是大片監管的空白。