2010年9月28日下午2點(diǎn)30分，國美電器特別股東大會(huì )在香港銅鑼灣富豪香港酒店召開(kāi)。因當日下午和晚上我在旅途中，不能即時(shí)得到當時(shí)的投票結果，就是知道了也沒(méi)時(shí)間馬上修訂文章傳給編輯。但我還是忍不住要預測國美電器爭奪戰的結果，那天早上4點(diǎn)我起來(lái)給《中國青年報》寫(xiě)專(zhuān)欄。我說(shuō)，黃光裕當勝。
　　結果我錯了。
　　9月28日國美電器的特別股東大會(huì )爭奪激烈，在8項議程中，黃光裕家族輸掉了7項，沒(méi)能撤銷(xiāo)陳曉國美電器董事會(huì )主席的職務(wù)，只保住了一項——“即時(shí)撤銷(xiāo)本公司于2010年5月11日召開(kāi)的股東周年大會(huì )上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買(mǎi)賣(mài)本公司股份之一般授權”。
　　這一項很重要：黃光裕家族的股份沒(méi)有被稀釋?zhuān)�大股東的地位保住了。在第二天的媒體上，大多是《黃光裕慘敗》之類(lèi)的標題，唯有《中國青年報》孤零零的《黃光裕當勝》，挺寒磣的�！吨袊�青年報》同人們太相信王安了，輕易不動(dòng)我的文字。
　　傳統道德與現代企業(yè)制度的矛盾　老板和掌柜的爭斗故事
　　國美大股東黃光裕與管理層陳曉等歷經(jīng)數年的爭執，是近來(lái)中國民眾最為直觀(guān)、樂(lè )道、普及的商戰范本，并必定將成為現代中國商業(yè)史上最為鮮活、復雜、深刻的經(jīng)典案例。
　　這是一個(gè)古老卻又翻新的話(huà)題，就像“林妹妹的裸死”一樣好看。這是家族公司向公眾企業(yè)轉型的糾結，是中國傳統道德觀(guān)念與現代企業(yè)制度的矛盾，是老板和掌柜子之間守業(yè)與篡權的故事。于是，為爭奪國美，老東家黃光裕與掌柜子陳曉隔空出招，騰挪斗狠，喜得媒體抓耳撓腮，小咬（東北的蚊子）撲人。
　　按中國百姓的敘事，這是一個(gè)安祿山、吳三桂式的話(huà)本，多有指責陳曉等職業(yè)經(jīng)理人奴奪主產(chǎn)、監守自盜、亂了綱常之說(shuō)。2006年夏天，國美收購永樂(lè )，國美老板黃光裕并不歧視手下敗將永樂(lè )創(chuàng )始人陳曉，而是拜帥陳曉，極盡帝王風(fēng)范。誰(shuí)想黃光裕不久事發(fā)，身陷鐵窗，于是力推陳曉替代自己。當時(shí)國美勢衰，急需搞錢(qián)，陳曉左右招呼，引進(jìn)貝恩資本。對引進(jìn)貝恩資本的細節，黃光裕似知非知，然而刻骨銘心的是，自己在國美的股份被稀釋了，大股東的地位懸了。
　　更難忍受的是，當年國美收購永樂(lè )時(shí)，摩根士丹利也追求過(guò)永樂(lè )，而當時(shí)摩根士丹利中國首席執行官竺稼，如今正是貝恩資本董事總經(jīng)理——當年的情敵，在我黃光裕遭難時(shí)，又上手搞到一起了！且不說(shuō)私情，據說(shuō)這貝恩資本有外資背景，在國美艱難時(shí)，你陳曉的動(dòng)作，與早先安祿山、吳三桂引進(jìn)外鬼的做法，有何兩樣？國仇家恨孰可忍……陳曉們被喊做亂臣賊子，挾洋自重，黃光裕家族站在了高高的道德土堆上面。
　　在學(xué)界，輿論似乎更傾向于陳曉：理論上，一旦成為公眾公司，公司就不再是某一股東的私產(chǎn)；現代企業(yè)的制度源自西方，除了產(chǎn)權關(guān)系、法人制度、有限責任、政企分開(kāi)、經(jīng)理人制等顯性的制度建構之外，其精髓乃是權力制衡思想，不能出現絕對的權力；我國資本市場(chǎng)雖然也在借鑒西方企業(yè)的制度模式，但大股東侵害小股東利益、經(jīng)理人損害股東利益、企業(yè)侵害職工利益、壟斷企業(yè)損害社會(huì )利益的事情層出不窮，股東大會(huì )形式大于實(shí)質(zhì)，監事會(huì )形同虛設……
　　我認識一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人，他曾是官員，被幾個(gè)民企老板忽悠，棄官下海創(chuàng )業(yè)。進(jìn)入企業(yè)之后才發(fā)現，私人老板有貓膩，表面上看股權是分散的，實(shí)際上有代持，一兩個(gè)老板就絕對控股了企業(yè)。職業(yè)經(jīng)理人不干了，推倒重來(lái)，另找投資者。結果是，幾個(gè)國企股東各自不超過(guò)20%的股權，誰(shuí)都不能拍板，其實(shí)國企官員也不很較真，于是這家企業(yè)就由職業(yè)經(jīng)理人說(shuō)了算。接著(zhù)，職業(yè)經(jīng)理人還搞起員工持股會(huì )，這樣就更方便操控企業(yè)，更便于利益輸送。
　　后來(lái)他告訴我，這回好了，現代企業(yè)制度建立起來(lái)了。于是我明白了，在中國，如果誰(shuí)告訴你他的企業(yè)現代企業(yè)制度搞得好，一定是因為他自己能說(shuō)了算，不論他是投資方，還是職業(yè)經(jīng)理人，甚至是官員。
　　華遠集團董事長(cháng)任志強在他的微博中寫(xiě)道：我只是一個(gè)被委托的代理人，深知這種委托代理關(guān)系，不敢有任何非分之想，而只知忠誠，這應該是職業(yè)經(jīng)理人的必備原則。
　　不知任志強這番表白何為？任志強是國企職業(yè)經(jīng)理人，是共產(chǎn)黨員。然而在國企，我看到更多的是股東的虛無(wú)，是職業(yè)經(jīng)理人無(wú)法無(wú)天的擴張欲望，因為，擴張是業(yè)績(jì)，如果有損失，那是全民買(mǎi)單。
　　在國美事件中，有媒體提出，應該有第三者介入。具體方案是由商務(wù)部牽頭，會(huì )同相關(guān)部門(mén)和專(zhuān)業(yè)人士，成立一個(gè)“國美電器管控權調研組”，給出客觀(guān)判斷和建設性意見(jiàn)，似“類(lèi)獨董”制度。
　　聽(tīng)到這話(huà)，立馬要警惕了，這是在給政府下套兒呀。中國企業(yè)的各種危機多了，政府有多少個(gè)“調研組”可派？全球金融危機，美國政府確實(shí)接管了一些金融機構和企業(yè)，但那都是“大到不能倒”的大家伙，而且，美國政府有明確的監管規則和退出程序。在咱這兒，政府絕不會(huì )閑著(zhù)出去“調研”，出口就是命令，看看山西煤改吧，至今還砸在手里。國美是香港上市公司，在英屬維京群島注冊，危機來(lái)了，此案正是考驗英國和中國香港法律的機會(huì )，并品味西方公司治理與中國本土風(fēng)情的咬合。
　　官方明顯偏向黃光裕 誰(shuí)敢與之爭鋒
　　民間一直在分析黃光裕與陳曉之戰各自的實(shí)力和底牌，陰謀論、品格說(shuō)，不一而足。在國美電器特別股東大會(huì )2010年9月28日表決之后，媒體們歡呼法律和公司制度的勝利。但它們有意無(wú)意地忽略著(zhù)一個(gè)決定性的因素：官方的態(tài)度。
　　唯此，其他所有的算計和細節都無(wú)用，沒(méi)有普世價(jià)值，法律是人解釋的。
　　官方的傾向是明顯的。在獄中，黃光裕能夠繼續行使他的民事權利操控國美電器，黃光裕的妻子杜鵑也得以改判緩刑出獄。黃光裕的公開(kāi)信也印證了這一點(diǎn)：“非常感謝國家和政府，在我接受刑事調查后，盡最大的可能保護了國美，幫助企業(yè)恢復了正常運轉�！�
　　另外還有一些跡象可資佐證——據傳，有官方力量撮合黃氏家族與第二大股東竺稼的和解；2010年9月25日中國商業(yè)聯(lián)合會(huì )表示：在涉及股份結構變化等重大事項上，應從保護所有股東權益的立場(chǎng)出發(fā)，無(wú)論股東如何變化，都希望國美電器能夠永遠保持民族品牌的本色。中國商業(yè)聯(lián)合會(huì )業(yè)務(wù)主管單位為國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)國資委），這也是國美事件發(fā)生以來(lái)首個(gè)準官方組織的表態(tài)。
　　官方的傾向或許是因為：黃光裕不完美，但此人可用；國美電器是中國家電零售業(yè)的巨頭，目前有員工（含門(mén)店促銷(xiāo)員）近30萬(wàn)人，每年為國家上繳稅收15億元以上；國美電器的前途，不僅關(guān)系到幾十萬(wàn)員工的生計，還會(huì )影響到市場(chǎng)的平穩；另外，當中國零售市場(chǎng)被外資慘烈瓜分之時(shí)，卻能殺出個(gè)國美電器——雖然有人認為國美電器不算民族資本。
　　官方雖有傾向，但國美電器的特別股東大會(huì )是在香港投票，規則相當完善。如此，官方如何干預？我不知道。
　　因此，雖然國美之爭看似在陽(yáng)光下，雖然在2010年9月28日國美電器特別股東大會(huì )表決上黃光裕似乎輸了一陣，但黃光裕會(huì )笑到最后。雖然我反對行政力量介入黃光裕案，但我也知道，我反對不了，誰(shuí)也反對不了。
　　那么，黃光裕案與中國證券市場(chǎng)有什么關(guān)系？黃光裕正是因為在證券市場(chǎng)上玩關(guān)聯(lián)交易而出事的；陳曉也是借著(zhù)資本市場(chǎng)基礎上的現代公司治理結構與黃光�？购�。在中國證券市場(chǎng)30年中，雖然法律法規越來(lái)越多，越來(lái)越細，雖然境內外力量自我覺(jué)得越來(lái)越強大，但政府，及其關(guān)聯(lián)利益集團始終是主導力量，而且，這股力量越戰越強。在黃光裕案中，誰(shuí)敢說(shuō)，偏向黃光裕的政府力量，這回就會(huì )輸掉？