兆馳股份欺詐發(fā)行 大股東占款三年未入賬
2011-10-13   作者:朱秀偉 王硯丹  來(lái)源:每日經(jīng)濟新聞
 
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    國慶節前最后一個(gè)交易日 (9月30日),兆馳股份發(fā)布了一份整改公告。這次整改源于今年年初深交所的一次現場(chǎng)檢查,該次檢查結果顯示,兆馳股份在公司治理、信息披露等各方面存諸多問(wèn)題。其中一筆2900萬(wàn)元的款項被大股東占用尤為引人注目。
  兆馳股份上半年一份公告顯示,2008年(兆馳股份上市前),為了獲得大股東兆馳投資提供的銀行借款擔保,公司就以反擔保方式,匯出2800萬(wàn)元至大股東指定賬戶(hù)(計提利息后增加至2927萬(wàn)元)。與大股東之間發(fā)生資金拆借本十分正常,但奇怪的是,這筆交易卻沒(méi)有在IPO招股說(shuō)明書(shū)中有任何體現,直到深交所現場(chǎng)檢查后,才被曝光出來(lái)。
  負責兆馳股份IPO審計的一位經(jīng)辦會(huì )計師對《每日經(jīng)濟新聞》表示,在IPO審計時(shí)沒(méi)有發(fā)現這筆大股東占款,是因為這筆錢(qián)壓根就沒(méi)有入賬。

  多重問(wèn)題曝光

  9月30日,兆馳股份發(fā)布了多份公告。首先是第二大股東深圳創(chuàng )新投于2011年6月10日-9月27日間,累計減持公司股份1463.97萬(wàn)股,占比2.30%,持股降至5%以下。對于減持的目的,深圳創(chuàng )新投明確表示是收回投資收益。并表示“不排除在未來(lái)12個(gè)月內繼續轉讓其持有的兆馳股份股票的可能”。
  去年6月上市后,兆馳股份可謂是一路暴跌,今年跌幅高達48%。
  記者還注意到一個(gè)細節,深圳創(chuàng )新投減持首日與限售股解禁日為同一天,即便股價(jià)已暴跌,股東依然選擇在解禁第一天就拋售,兆馳股份到底怎么了?這從公司當天公布的其他幾份公告中,或許能找到部分答案。
  9月30日,兆馳股份發(fā)布了一則名為《關(guān)于落實(shí)深圳證券交易所內控相關(guān)規則的自查情況及整改計劃》。
  該整改計劃源于深圳證監局的一次檢查。2011年2月17日,深圳證監局對兆馳股份公司治理情況展開(kāi)了專(zhuān)項現場(chǎng)檢查。隨后下發(fā)了一份《監管意見(jiàn)》,認為兆馳股份存在大量問(wèn)題:“公司治理自查報告和整改計劃未能如實(shí)反映你公司在獨立性、公司治理、信息披露、募集資金管理等方面存在的大量問(wèn)題,公司治理存較大風(fēng)險隱患。你公司在上市公司獨立性、公司治理、信息披露、募集資金的管理等方面均存在較多問(wèn)題,特別是獨立性存重大缺陷……”
  在這份整改計劃中就列出了四大類(lèi),15個(gè)具體問(wèn)題。
  如2011年8月10日,公司董事姚向榮離職,這導致董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )成員少于三名。在7月前,內部審計部門(mén)也沒(méi)有配置足夠人員從事內部審計工作。上市后6個(gè)月內未與具有從事代辦股份轉讓券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽署 《委托代辦股份轉讓協(xié)議》等。
  除了上述“小問(wèn)題”外,兆馳股份還存在一個(gè)“大問(wèn)題”,即大股東直接占用上市公司資金2927.05萬(wàn)元。

  神秘的2900萬(wàn)元

  對兆馳股份投資者來(lái)說(shuō),2900多萬(wàn)元的大股東占款“頗有些意外”。
  2010年6月,兆馳股份登陸中小板。從招股說(shuō)明書(shū)看,這家主營(yíng)數字電視機的民營(yíng)企業(yè)規模并不算小,2009年底總資產(chǎn)已經(jīng)達到13億元,當時(shí)資產(chǎn)負債率約為48%,看上去公司資產(chǎn)質(zhì)量不錯。兆馳股份也在招股書(shū)中對投資者保證:“截至2009年12月31日,公司其他應收款余額中無(wú)持有5%以上股份股東單位的款項,欠款前五名金額合計281.29萬(wàn)元,占其他應收款的比例為50.82%,主要為廠(chǎng)房押金!
  一個(gè)多月后,兆馳股份披露了上市后第一份定期報告——2010年半年報。在這份報告中,公司亦表示:“報告期內,公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)均為正常經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái),不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況!
  可隨后兆馳股份自己推翻了上述一切。在今年4月28日發(fā)布的2010年年報中,兆馳股份明確表示,早在2008年,公司為了獲得股東兆馳投資提供的銀行借款擔保,就以反擔保方式,匯出2800萬(wàn)元至兆馳投資指定賬戶(hù),并且一直未收回,從而形成大股東對公司資金的長(cháng)期占用。而在每年計提利息后,這筆占款在2010年底增加至2927萬(wàn)元。今年4月,兆馳投資終于把這筆錢(qián)還清。
  即使還清,兆馳投資這種行為也違反了有關(guān)規定。2003年,證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》,明確規定“上市公司不得有償或無(wú)償地拆借公司資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用”。
  一位資深保薦人指出,一般來(lái)說(shuō),企業(yè)為了掩飾關(guān)聯(lián)方占款,會(huì )將這筆款項以預付材料款、在建工程等方式入賬,也有可能干脆不入賬。作為保薦人,在財務(wù)方面,多是運用會(huì )計師的審計成果,但是既然要簽字保薦,那么就有義務(wù)充分和公司、會(huì )計師溝通,保證披露的充分完整。

  審計師:“賬外賬”

  為進(jìn)一步了解上述款項具體的細節,《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)了兆馳股份董秘漆凌燕,盡管反復強調“已整改完畢”,但對于為何這筆款項沒(méi)有在招股說(shuō)明書(shū)中出現,她卻表示“前期的事情不清楚”。
  記者隨后致電當時(shí)負責兆馳股份IPO審計的一位經(jīng)辦會(huì )計師。這位會(huì )計師表示,之所以在IPO審計時(shí)沒(méi)有發(fā)現這筆大股東占款,是因為兆馳股份這筆錢(qián)壓根就沒(méi)有入賬!皩徲嬋藛T畢竟時(shí)間和手段都有限,我們在進(jìn)行IPO審計時(shí)是實(shí)施了充分、必要的審計程序,甚至做了很多延伸審計程序,但最后這筆占款還是沒(méi)有發(fā)現。2010年年報審計前,監管部門(mén)專(zhuān)門(mén)和我們進(jìn)行了溝通,要求我們關(guān)注兆馳股份的關(guān)聯(lián)方往來(lái)問(wèn)題。我們因此整整做了兩個(gè)月的現場(chǎng)調查,最后這筆錢(qián)是兆馳股份自己承認的,我們對此進(jìn)行了審計調整!

  律師:中介機構難辭其咎

  這位會(huì )計師強調道,從重要性的角度說(shuō),這2800萬(wàn)元的占款不會(huì )影響報表使用者的閱讀,也不會(huì )影響發(fā)表審計意見(jiàn)!爸皇欠从沉斯局卫砩洗嬖谝恍﹩(wèn)題需要改進(jìn)”。
  而一位大型會(huì )計師事務(wù)所項目經(jīng)理對《每日經(jīng)濟新聞》表示,雖然審計手段的確有局限,但從經(jīng)驗上來(lái)說(shuō),這種賬外賬也并非一定無(wú)法審計!凹热皇巧鲜泄靖冻鋈サ腻X(qián),一定有資金來(lái)源?梢躁P(guān)注銀行對賬單上每一筆大額支出并與日記賬核對,也可以增大對往來(lái)方的函證數量,并且還要多多關(guān)注可能存在的賬外收入。即使不一定百分之百理清,也應該可以覺(jué)察出蛛絲馬跡!
  而頂著(zhù)這樣明顯的問(wèn)題,兆馳股份最后卻順利地闖過(guò)會(huì )計師事務(wù)所、保薦人國信證券等重重“關(guān)卡”上市,到底是誰(shuí)之過(guò)呢?顯然各方都難辭其咎,上市公司以及大股東,中介機構又應該承擔怎么樣的責任?
  北京問(wèn)天律師事務(wù)所合伙人張遠忠認為,“公司在IPO時(shí)隱瞞了大股東占款,財務(wù)造假是肯定的,也是虛假陳述,屬于一種隱瞞行為”。同時(shí)他指出,這種行為還屬于欺詐發(fā)行。
  張遠忠還認為,中介機構,特別是保薦人國信證券和會(huì )計師事務(wù)所也應承擔責任,“保薦人如果沒(méi)有做好盡職調查就出具報告,屬于重大過(guò)錯,要承擔民事連帶責任”。

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