國慶節前最后一個(gè)交易日
(9月30日)，兆馳股份發(fā)布了一份整改公告。這次整改源于今年年初深交所的一次現場(chǎng)檢查，該次檢查結果顯示，兆馳股份在公司治理、信息披露等各方面存諸多問(wèn)題。其中一筆2900萬(wàn)元的款項被大股東占用尤為引人注目。
兆馳股份上半年一份公告顯示，2008年(兆馳股份上市前)，為了獲得大股東兆馳投資提供的銀行借款擔保，公司就以反擔保方式，匯出2800萬(wàn)元至大股東指定賬戶(hù)(計提利息后增加至2927萬(wàn)元)。與大股東之間發(fā)生資金拆借本十分正常，但奇怪的是，這筆交易卻沒(méi)有在IPO招股說(shuō)明書(shū)中有任何體現，直到深交所現場(chǎng)檢查后，才被曝光出來(lái)。
負責兆馳股份IPO審計的一位經(jīng)辦會(huì )計師對《每日經(jīng)濟新聞》表示，在IPO審計時(shí)沒(méi)有發(fā)現這筆大股東占款，是因為這筆錢(qián)壓根就沒(méi)有入賬。
多重問(wèn)題曝光
9月30日，兆馳股份發(fā)布了多份公告。首先是第二大股東深圳創(chuàng )新投于2011年6月10日-9月27日間，累計減持公司股份1463.97萬(wàn)股，占比2.30%，持股降至5%以下。對于減持的目的，深圳創(chuàng )新投明確表示是收回投資收益。并表示“不排除在未來(lái)12個(gè)月內繼續轉讓其持有的兆馳股份股票的可能”。
去年6月上市后，兆馳股份可謂是一路暴跌，今年跌幅高達48%。
記者還注意到一個(gè)細節，深圳創(chuàng )新投減持首日與限售股解禁日為同一天，即便股價(jià)已暴跌，股東依然選擇在解禁第一天就拋售，兆馳股份到底怎么了？這從公司當天公布的其他幾份公告中，或許能找到部分答案。
9月30日，兆馳股份發(fā)布了一則名為《關(guān)于落實(shí)深圳證券交易所內控相關(guān)規則的自查情況及整改計劃》。
該整改計劃源于深圳證監局的一次檢查。2011年2月17日，深圳證監局對兆馳股份公司治理情況展開(kāi)了專(zhuān)項現場(chǎng)檢查。隨后下發(fā)了一份《監管意見(jiàn)》，認為兆馳股份存在大量問(wèn)題：“公司治理自查報告和整改計劃未能如實(shí)反映你公司在獨立性、公司治理、信息披露、募集資金管理等方面存在的大量問(wèn)題，公司治理存較大風(fēng)險隱患。你公司在上市公司獨立性、公司治理、信息披露、募集資金的管理等方面均存在較多問(wèn)題，特別是獨立性存重大缺陷……”
在這份整改計劃中就列出了四大類(lèi)，15個(gè)具體問(wèn)題。
如2011年8月10日，公司董事姚向榮離職，這導致董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )成員少于三名。在7月前，內部審計部門(mén)也沒(méi)有配置足夠人員從事內部審計工作。上市后6個(gè)月內未與具有從事代辦股份轉讓券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽署
《委托代辦股份轉讓協(xié)議》等。
除了上述“小問(wèn)題”外，兆馳股份還存在一個(gè)“大問(wèn)題”，即大股東直接占用上市公司資金2927.05萬(wàn)元。
神秘的2900萬(wàn)元
對兆馳股份投資者來(lái)說(shuō)，2900多萬(wàn)元的大股東占款“頗有些意外”。
2010年6月，兆馳股份登陸中小板。從招股說(shuō)明書(shū)看，這家主營(yíng)數字電視機的民營(yíng)企業(yè)規模并不算小，2009年底總資產(chǎn)已經(jīng)達到13億元，當時(shí)資產(chǎn)負債率約為48%，看上去公司資產(chǎn)質(zhì)量不錯。兆馳股份也在招股書(shū)中對投資者保證：“截至2009年12月31日，公司其他應收款余額中無(wú)持有5%以上股份股東單位的款項，欠款前五名金額合計281.29萬(wàn)元，占其他應收款的比例為50.82%，主要為廠(chǎng)房押金�！�
一個(gè)多月后，兆馳股份披露了上市后第一份定期報告——2010年半年報。在這份報告中，公司亦表示：“報告期內，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)均為正常經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況�！�
可隨后兆馳股份自己推翻了上述一切。在今年4月28日發(fā)布的2010年年報中，兆馳股份明確表示，早在2008年，公司為了獲得股東兆馳投資提供的銀行借款擔保，就以反擔保方式，匯出2800萬(wàn)元至兆馳投資指定賬戶(hù)，并且一直未收回，從而形成大股東對公司資金的長(cháng)期占用。而在每年計提利息后，這筆占款在2010年底增加至2927萬(wàn)元。今年4月，兆馳投資終于把這筆錢(qián)還清。
即使還清，兆馳投資這種行為也違反了有關(guān)規定。2003年，證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》，明確規定“上市公司不得有償或無(wú)償地拆借公司資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用”。
一位資深保薦人指出，一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)為了掩飾關(guān)聯(lián)方占款，會(huì )將這筆款項以預付材料款、在建工程等方式入賬，也有可能干脆不入賬。作為保薦人，在財務(wù)方面，多是運用會(huì )計師的審計成果，但是既然要簽字保薦，那么就有義務(wù)充分和公司、會(huì )計師溝通，保證披露的充分完整。
審計師：“賬外賬”
為進(jìn)一步了解上述款項具體的細節，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)了兆馳股份董秘漆凌燕，盡管反復強調“已整改完畢”，但對于為何這筆款項沒(méi)有在招股說(shuō)明書(shū)中出現，她卻表示“前期的事情不清楚”。
記者隨后致電當時(shí)負責兆馳股份IPO審計的一位經(jīng)辦會(huì )計師。這位會(huì )計師表示，之所以在IPO審計時(shí)沒(méi)有發(fā)現這筆大股東占款，是因為兆馳股份這筆錢(qián)壓根就沒(méi)有入賬�！皩徲嬋藛T畢竟時(shí)間和手段都有限，我們在進(jìn)行IPO審計時(shí)是實(shí)施了充分、必要的審計程序，甚至做了很多延伸審計程序，但最后這筆占款還是沒(méi)有發(fā)現。2010年年報審計前，監管部門(mén)專(zhuān)門(mén)和我們進(jìn)行了溝通，要求我們關(guān)注兆馳股份的關(guān)聯(lián)方往來(lái)問(wèn)題。我們因此整整做了兩個(gè)月的現場(chǎng)調查，最后這筆錢(qián)是兆馳股份自己承認的，我們對此進(jìn)行了審計調整�！�
律師：中介機構難辭其咎
這位會(huì )計師強調道，從重要性的角度說(shuō)，這2800萬(wàn)元的占款不會(huì )影響報表使用者的閱讀，也不會(huì )影響發(fā)表審計意見(jiàn)�！爸皇欠从沉斯局卫砩洗嬖谝恍﹩�(wèn)題需要改進(jìn)”。
而一位大型會(huì )計師事務(wù)所項目經(jīng)理對《每日經(jīng)濟新聞》表示，雖然審計手段的確有局限，但從經(jīng)驗上來(lái)說(shuō)，這種賬外賬也并非一定無(wú)法審計�！凹热皇巧鲜泄靖冻鋈サ腻X(qián)，一定有資金來(lái)源�？梢躁P(guān)注銀行對賬單上每一筆大額支出并與日記賬核對，也可以增大對往來(lái)方的函證數量，并且還要多多關(guān)注可能存在的賬外收入。即使不一定百分之百理清，也應該可以覺(jué)察出蛛絲馬跡�！�
而頂著(zhù)這樣明顯的問(wèn)題，兆馳股份最后卻順利地闖過(guò)會(huì )計師事務(wù)所、保薦人國信證券等重重“關(guān)卡”上市，到底是誰(shuí)之過(guò)呢？顯然各方都難辭其咎，上市公司以及大股東，中介機構又應該承擔怎么樣的責任？
北京問(wèn)天律師事務(wù)所合伙人張遠忠認為，“公司在IPO時(shí)隱瞞了大股東占款，財務(wù)造假是肯定的，也是虛假陳述，屬于一種隱瞞行為”。同時(shí)他指出，這種行為還屬于欺詐發(fā)行。
張遠忠還認為，中介機構，特別是保薦人國信證券和會(huì )計師事務(wù)所也應承擔責任，“保薦人如果沒(méi)有做好盡職調查就出具報告，屬于重大過(guò)錯，要承擔民事連帶責任”。
