美國證券交易委員會(huì )(SEC)9日批準了三家主要證券交易所提高反向并購上市門(mén)檻的新規定，表明美國對外國公司赴美上市的監管全面升級。由于中國公司主要靠這一方式赴美上市，加之美司法部正在調查中國在美上市公司財務(wù)違規問(wèn)題，可以預見(jiàn)，中國企業(yè)未來(lái)赴美“借殼”上市無(wú)疑會(huì )難上加難。
上市門(mén)檻陡升
美國證交會(huì )9日發(fā)表聲明說(shuō)，該機構已批準了納斯達克交易所、紐約證券交易所和美國證券交易所提高通過(guò)反向并購途徑赴美上市的新規定，以防止出現財務(wù)欺詐和保護投資者利益。
根據新規，試圖通過(guò)反向收購在這三家交易市場(chǎng)上市的公司必須滿(mǎn)足以下兩個(gè)條件，一是在反向收購以后必須經(jīng)歷一年的“成熟期”，即在美國場(chǎng)外交易市場(chǎng)或其他受監管的美國或外國證券交易所交易滿(mǎn)一年，同時(shí)向美國證交會(huì )提交所需報告，包括經(jīng)審計的財務(wù)報表；二是在提交上市申請和交易市場(chǎng)批準其上市之前的60個(gè)交易日內，至少有30個(gè)交易日股價(jià)需維持必需的最低價(jià)位。
新規定同時(shí)也提出兩個(gè)豁免條件，要么上市時(shí)有大量公司認購承諾，要么在反向收購之后已向美國證交會(huì )提交至少四年經(jīng)審計的年報�！ �
近幾個(gè)月，美證交會(huì )和交易所已因財務(wù)或審計問(wèn)題暫�；蛲Ｖ钩^(guò)35家外國公司的股票交易，其中很大一部分是反向并購企業(yè)。與此同時(shí)，美證交會(huì )還在今年6月份首次對投資反向收購上市的股票進(jìn)行風(fēng)險提示�！ �
美司法部介入調查
今年以來(lái)，在美上市的一些中國概念股，如東南融通、高速頻道、東方紙業(yè)、綠諾、曬樂(lè )照明、盛世巨龍傳媒等公司接連曝出財務(wù)造假、違規操作等消息，至少20余家中國公司被美國摘牌、停牌或暫停發(fā)售新股，其中很大一部分就是來(lái)自通過(guò)反向收購上市的企業(yè)。受此影響，中國概念股在美國遭遇集體誠信危機，被市場(chǎng)大規模做空。
除了出臺針對中國公司的監管新規，目前美國針對在美上市中國企業(yè)財務(wù)違規問(wèn)題的調查也全面升級，使得中國概念股的誠信危機趨向惡化。美國證交會(huì )執法部主任羅伯特·庫薩米日前透露，美國司法部已“積極介入”調查在美上市中國企業(yè)，而且隨著(zhù)時(shí)間的推移，司法部介入的范圍將逐步擴大。不過(guò)，他沒(méi)有透露哪些中國上市公司或審計機構已被美司法部定為調查對象。
美國司法部門(mén)之所以在此時(shí)介入，主要有兩個(gè)原因：一是隨著(zhù)調查的推進(jìn)，證交會(huì )的調查取證工作遇到了困難，二是部分案件可能涉及刑事范圍，必須由具有強制權力的司法部調查。庫薩米說(shuō)，證交會(huì )在調查的過(guò)程中由于中國和美國法律上的差異，審計機構普遍不愿意提供涉案公司的財務(wù)審計文件，這就使得調查取證變得十分困難。
美國司法部到目前為止尚未宣布任何有關(guān)介入調查中國上市公司的消息，司法部的發(fā)言人也未對證交會(huì )透露的消息發(fā)表評論，司法部是否有刑事罪案部門(mén)加入調查，是否對部分中國概念股發(fā)起獨立調查等都不得而知。這要么是因為司法部剛開(kāi)始介入調查，尚未掌握情況，無(wú)法做出回應，要么就是案件尚未達到足夠嚴重的程度，司法部只是“協(xié)助”調查。
“借殼”難上加難
美司法部介入調查，其帶來(lái)的負面影響比證交會(huì )獨立的調查要廣泛得多。在調查和監管均升級的情況下，不僅會(huì )影響已經(jīng)在美上市的中國概念股，還會(huì )使得中國公司以后“借殼”赴美上市的難度加大，中國企業(yè)必須未雨綢繆，積極應對。
短期來(lái)看，一旦美方提起了刑事訴訟或司法部宣布進(jìn)行獨立調查，會(huì )給業(yè)已脆弱的中國概念股造成更大的沖擊。長(cháng)遠而言，中國企業(yè)赴美上市難度將增加。以前凡是被美司法部調查的上市公司基本上已經(jīng)垮掉了，而且現在美國監管機構調查的已不限于某個(gè)中國企業(yè)，而是整個(gè)中國公司借殼上市的產(chǎn)業(yè)鏈，這里面包括上市、審計、法律、股票營(yíng)銷(xiāo)等多個(gè)方面，存在出現多米諾骨牌效應的風(fēng)險。就證交會(huì )新規的不利影響而言，習慣于“借殼”的中國公司必然首當其沖。一年的“成熟期”和一段時(shí)期的股價(jià)穩定，顯然增加了計劃赴美上市公司的成本和上市難度。另外，這一新規客觀(guān)上將為做空機構“獵殺”中國概念股助威。在當前中國概念股的誠信危機中，就有美國做空機構的興風(fēng)作浪，如東南融通、奇虎360就相繼被美國香櫞公司做空，前者已被擊倒。
原計劃于10月份舉行的中美跨境調查和監管審計機構第二輪磋商沒(méi)有進(jìn)行，意味著(zhù)中美雙方短期難以在此事上達成協(xié)議，而美方一直希望讓中國的審計公司也接受美國的監管。美國上市公司會(huì )計監管委員會(huì )主席詹姆斯·多蒂日前已放言，如果美方不能與中國就跨境監管達成協(xié)議，美國將必須考慮使用美國國會(huì )賦予的手段來(lái)保護美國投資者。
