日前，中國證監會(huì )啟動(dòng)創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行債券的工作，針對市場(chǎng)各方面關(guān)心的問(wèn)題，有關(guān)部門(mén)負責人回答了記者的有關(guān)提問(wèn)。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板上市公司發(fā)行公司債券有何意義？

　　答：創(chuàng )業(yè)板上市公司處于成長(cháng)早期，在我國經(jīng)濟結構調整和發(fā)展戰略性新興產(chǎn)業(yè)的過(guò)程中，面臨著(zhù)良好的發(fā)展機遇。中國證監會(huì )正充分借鑒主板市場(chǎng)和國際市場(chǎng)的經(jīng)驗，研究制定創(chuàng )業(yè)板上市公司再融資制度，建立適應創(chuàng )業(yè)板公司特點(diǎn)的科學(xué)、便捷、高效的再融資機制，形成創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)完善的規則體系。
　　在有關(guān)再融資規則出臺前，啟動(dòng)創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行債券工作，主要的考慮是，創(chuàng )業(yè)板上市公司資產(chǎn)規模相對較小，先允許部分符合條件的創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行債券，適應其持續融資需求，有利于促進(jìn)創(chuàng )業(yè)板上市公司持續規范發(fā)展，進(jìn)一步支持自主創(chuàng )新和其他成長(cháng)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)利用資本市場(chǎng)做大做優(yōu)做強，多渠道破解中小企業(yè)融資難題。此外，創(chuàng )業(yè)板公司普遍存在“輕資產(chǎn)”、資產(chǎn)負債率偏低等特點(diǎn)。通過(guò)發(fā)行公司債券，可以在股東持股比例保持不變的前提下優(yōu)化資產(chǎn)負債結構，實(shí)現公司良性發(fā)展。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板上市公司IPO募集資金已經(jīng)較多，為何還允許非公開(kāi)發(fā)行公司債券？

　　答：在創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)設立初期，投資者預期積極，參與熱情較高，出現了新股發(fā)行市盈率大幅走高的情況。隨著(zhù)新股發(fā)行體制改革不斷深化，發(fā)行時(shí)機和發(fā)行定價(jià)權交還市場(chǎng)，買(mǎi)賣(mài)雙方博弈更加充分，一級市場(chǎng)風(fēng)險的約束力持續加強，有效地抑制了定價(jià)的隨意性，創(chuàng )業(yè)板初期發(fā)行市盈率高企的狀況得到大幅修正。
　　數據顯示，2011年以來(lái)，創(chuàng )業(yè)板發(fā)行市盈率呈明顯下降趨勢，2010年第四季度，創(chuàng )業(yè)板平均發(fā)行市盈率為90.56倍，2011年前3個(gè)季度平均發(fā)行市盈率分別為66.90倍、44.18倍和39.91倍，最低為18.12倍。伴隨著(zhù)創(chuàng )業(yè)板新股定價(jià)理性回歸，募集資金較多的情況也有所改變，部分公司出現了資金募集不足的現象。

　　目前，允許創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券，主要考慮以下幾點(diǎn)：

　　一是有利于完善創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)制度體系。創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行債券是創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)融資制度體系的必要組成部分。允許創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券，有利于完善創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的融資制度體系。
　　二是有利于滿(mǎn)足創(chuàng )業(yè)板上市公司持續發(fā)展的需求。創(chuàng )業(yè)板公司屬于自主創(chuàng )新及其他成長(cháng)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)，不少企業(yè)具備較新的技術(shù)和業(yè)務(wù)模式，據了解，有的創(chuàng )業(yè)板上市公司首發(fā)募集資金已經(jīng)使用完畢，一些公司由于擴大投資規模、同行業(yè)公司兼并收購和市場(chǎng)競爭壓力等各方面的因素，存在著(zhù)較為現實(shí)的需求。
　　三是有利于引導創(chuàng )業(yè)板公司在首發(fā)環(huán)節的融資預期。允許創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行債券為創(chuàng )業(yè)板公司持續融資開(kāi)辟了渠道，這有利于引導創(chuàng )業(yè)板公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要合理確定融資規模，均衡使用多種資本市場(chǎng)工具，抑制在首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)“一次募足”的沖動(dòng)。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券的特點(diǎn)是什么？應符合哪些條件？

　　答：公告指出，創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券，執行中國證監會(huì )發(fā)布的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》(證監會(huì )令第49號)的規定。該辦法于2007年8月14日發(fā)布，適用于所有在中華人民共和國境內發(fā)行公司債券的行為。
　　《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》所指的公司債券是公司依照程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價(jià)證券。目前階段創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行債券在發(fā)行對象數量、發(fā)行方式等方面參照非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規定。發(fā)行對象數量不超過(guò)10名。
　　創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行債券的條件執行證監會(huì )令第49號的有關(guān)規定，主要是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)須合規，內部控制制度健全，資信評級良好，其資產(chǎn)額和利潤等指標具備償還債券的足夠信用。按照規定，創(chuàng )業(yè)板公司最近36個(gè)月內公司財務(wù)會(huì )計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)的，不得發(fā)行債券。此外，還要求發(fā)行人采取有效措施保護債券持有人的權益，防范債券償付風(fēng)險的安排。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券如何申報？

　　答：創(chuàng )業(yè)板上市公司應從業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需求出發(fā)，根據《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》規定的發(fā)行條件，結合公司財務(wù)狀況，合理制定非公開(kāi)發(fā)行債券的方案，履行內部決策程序，由保薦人推薦并向中國證監會(huì )申報。
　　創(chuàng )業(yè)板公司和保薦人應當參照中國證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號———公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū)》(證監發(fā)行字[2007]224號)和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號———公開(kāi)發(fā)行公司債券申請文件》(證監發(fā)行字[2007]225號)的有關(guān)規定編制、報送募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行申請文件，對債券募集說(shuō)明書(shū)的內容進(jìn)行盡職調查，注冊會(huì )計師、資信評級、律師等中介服務(wù)機構或人員也應履行出具專(zhuān)項文件的法定義務(wù)。在此基礎上，中國證監會(huì )依法進(jìn)行受理和審核。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券如何轉讓?zhuān)?/P>

　　答：創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券不進(jìn)行公開(kāi)轉讓?zhuān)�深圳證券交易所已有計劃為這類(lèi)債券提供一定的轉讓服務(wù)。

　　問(wèn)：應如何防范創(chuàng )業(yè)板公司債券的風(fēng)險？

　　答：創(chuàng )業(yè)板上市公司大都為輕資產(chǎn)結構的公司，資產(chǎn)規模相對較小，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)波動(dòng)性也可能較大，公司債券發(fā)行方案應切實(shí)注重債務(wù)償付的安排。根據《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》有關(guān)規定，公司應當誠實(shí)守信，建立完備的償債機制，采取必要的措施保障償債義務(wù)的履行，維護債券持有人享有的法定權利和債券說(shuō)明書(shū)約定的權利；公司應充分履行信息披露義務(wù)，按規定及時(shí)在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站和報刊披露相關(guān)信息，向約定的債券認購人真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息；落實(shí)信用評級、擔保以及債券受托管理人、債券持有人會(huì )議等各項保護投資者的措施。
　　創(chuàng )業(yè)板公司發(fā)債同任何公司一樣會(huì )存在償還債務(wù)風(fēng)險。創(chuàng )業(yè)板公司非公開(kāi)發(fā)行債券的認購對象應限于具有風(fēng)險承擔能力的投資者。創(chuàng )業(yè)板公司應約定認購對象具有財務(wù)分析和投資判斷的能力，自主承擔投資債券的有關(guān)風(fēng)險。非公開(kāi)發(fā)行債券的投資者應注意分析公司的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況、債券發(fā)行方案及有關(guān)條款，審慎判斷公司的財務(wù)和資信狀況，對投資債券的風(fēng)險特別是償債風(fēng)險進(jìn)行必要的辨別，對承擔債券風(fēng)險的能力進(jìn)行自我評估。鑒于公司債券采取非公開(kāi)方式發(fā)行，其轉讓的流動(dòng)性有限，投資者還應當考慮投資債券的流動(dòng)性風(fēng)險。