“中石油的中高管最近可以發(fā)筆小財呢�！敝袊吞烊粴饧瘓F公司(下稱(chēng)中石油，CNPC)的內部員工最近議論紛紛，核心是一筆行將到期的期權。
這筆8000萬(wàn)份的管理層激勵期權，由中石油旗下境外上市公司昆侖能源授出，明年初即將到期。為及時(shí)行權，受激勵的管理層正尋求投行進(jìn)行財務(wù)融資，或進(jìn)行二級市場(chǎng)減持等，以獲取行權所需資金。
投資者擔心這將導致昆侖能源股價(jià)波動(dòng)，使其利益受損。更多的市場(chǎng)質(zhì)疑指向股權激勵的必要性。公開(kāi)資料顯示，受激勵者同時(shí)任職于母公司和昆侖能源，而后者的主要業(yè)務(wù)基本依賴(lài)母公司壟斷性資產(chǎn)的注入。
在管理層可行權日接近時(shí)，已公布近一年的有關(guān)中石油北京天然氣管道有限公司股權資產(chǎn)注入交易，據稱(chēng)有望今年年底獲批。這將令昆侖能源作為中石油天然氣管道資產(chǎn)平臺的定位“有名有實(shí)”，一旦落實(shí)亦為抬升股價(jià)的基石。
但這筆以底價(jià)奪標的交易與多年的期權安排“巧遇”，加劇了市場(chǎng)對國有控股海外公司股權激勵模式的質(zhì)疑。
行權需三億
昆侖能源的股權激勵一直被投資人所關(guān)注。截至今年上半年，昆侖能源授出及尚未行使的期權股份數為1.576億股，占公司發(fā)行股本的3.18%。而一批2007年1月8日授出的8000萬(wàn)份管理層激勵期權，將于2012年1月7日到期。該批期權的行使價(jià)為4.186港元，如果全部行權，資金需求約為3.35億港元。
在該批8000萬(wàn)份期權中，公司主席李華林擁有2500萬(wàn)份；執行董事張博聞?chuàng )碛?000萬(wàn)份；執行董事兼高級副總裁成城擁有1000萬(wàn)份；雇員總共擁有2500萬(wàn)份，具體持有情況不得而知。
以11月23日昆侖能源在香港收盤(pán)價(jià)10.30元計算，股價(jià)較行權價(jià)高出146%。若此時(shí)全部行權，李華林獲利約1.53億港元，張博聞獲利約1.22億港元。
昆侖能源的年報顯示，現年49歲的李華林，1983年加盟中石油，于2001年出任昆侖能源執行副主席兼董事總經(jīng)理，2005年成為行政總裁。
2007年1月，也即上述期權授出之時(shí)，李氏被重新委派為昆侖能源主席。同年11月，李氏又出任中國石油天然氣股份有限公司(下稱(chēng)中國石油，)副總裁，并于2009年出任公司秘書(shū)及授權代表。
同樣在2007年1月，張博聞加入昆侖能源，擔任公司執行董事。張氏早年曾供職于中石油的附屬公司中國石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)公司，加入昆侖能源前，任CNPC
America Limited的執行副總裁。
執行董事成城則于2004年出任昆侖能源執行董事，此前曾在包括出任加拿大的CNPC
International(Canada)
Limited副總經(jīng)理三年。
不過(guò)，若上述人士全部行使期權，據行權價(jià)計算，李華林需資金數量約為1.05億港元，張博聞需資金約為8372萬(wàn)港元，成城則需資金約4186萬(wàn)港元。
根據昆侖能源的2010年年報信息，李華林在2010年酬金總計1228.7萬(wàn)港元，這其中薪金及其他福利為350萬(wàn)港元，購股權福利開(kāi)支為878.7萬(wàn)港元。其2009年的酬金總計為728.5萬(wàn)港元。
因此，對于巨量的行權資金，管理層可能需要通過(guò)財務(wù)融資或減持股票來(lái)滿(mǎn)足。根據港交所資料顯示，截至2011年3月18日，李華林持有昆侖能源5180萬(wàn)股，占已發(fā)行股本1.05%；張博聞持有2960萬(wàn)股，占0.6%。
兩名香港資本市場(chǎng)人士告訴財新《新世紀》，管理層正在尋求投行協(xié)助，可能作配售老股及過(guò)橋貸款的計劃。一家中資券商的投行人士也坦言，正謀求獲得這筆生意。
資產(chǎn)注入概念
中石油目前共持有昆侖能源約56.8%的權益，昆侖能源主要從事的業(yè)務(wù)包括中石油在海外的部分油氣勘探與生產(chǎn)，液化天然氣碼頭營(yíng)運和天然氣管道運輸業(yè)務(wù)，而后者則被當成公司未來(lái)增長(cháng)的重要引擎。但是，在股權激勵不斷的情形下，截至2011年6月30日，該項業(yè)務(wù)尚未開(kāi)始運作。
這項業(yè)務(wù)很大程度上依賴(lài)2010年公布的一項資產(chǎn)注入。2010年12月，昆侖能源與中國石油簽訂收購協(xié)議，收購北京天然氣管道有限公司60%的股權。北京天然氣管道有限公司主要擁有和經(jīng)營(yíng)陜西-北京管道運輸，向北京、天津、河北、山東、山西及陜西輸送天然氣。已經(jīng)運營(yíng)的陜京一線(xiàn)和二線(xiàn)總年產(chǎn)能200億立方米；陜京三線(xiàn)管道設計年產(chǎn)能150
億立方米，一期工程已在2010年底投入營(yíng)運。
昆侖能源的管理層一直對外宣稱(chēng)，母公司中石油擁有大量天然氣管道資產(chǎn)，將昆侖能源定位為整合天然氣相關(guān)中下游資產(chǎn)的平臺，釋放價(jià)值，做大做強。而上市公司中國石油也曾對投資者和分析師承諾，集團的天然氣中下游相關(guān)資產(chǎn)將逐步注入到昆侖能源。自從2008年年底，昆侖能源通過(guò)一系列母公司資產(chǎn)注入方式，開(kāi)始組建和發(fā)展“天然氣業(yè)務(wù)的資產(chǎn)包”，這包括2010年以22億元收購母公司旗下大連液化天然氣公司75%權益等等。
因此，相關(guān)的資產(chǎn)注入一直是昆侖能源的主要投資吸引點(diǎn)，或者說(shuō)是投資者對于昆侖能源的偏好所在�！懊看我�(jiàn)昆侖能源或者中石油的高管，他們總是強調母公司對昆侖的支持和未來(lái)的資產(chǎn)注入的預期�！币幻惩馔顿Y者說(shuō)。2010年，昆侖能源正是以188.7億元的底價(jià)，成功競投母公司上述股權。
不過(guò)，上述收購目前仍在中國商務(wù)部的審批之中，遲遲未能落定。而這種資產(chǎn)注入的簡(jiǎn)單模式，也引發(fā)投資者質(zhì)疑，“對于這種壟斷行業(yè)，不知道發(fā)這么多期權激勵做什么？”
制度套利？
事實(shí)上，國家對于境外上市公司管理層股權激勵辦法早在2006年已經(jīng)出臺。當年1月，國家國資委出臺《國有控股上市公司(境外)股權激勵試行辦法》(下稱(chēng)《辦法》)，并規定自當年3月1日起施行。
《辦法》要求激勵與約束相結合，規定期權(或股票增值權，下同)授予不得超過(guò)公司股本總額的10%，要求股權激勵計劃原則上每?jì)赡晔谟枰淮�，授予后兩年內不得行權；授予對象為公司高管人員和核心技術(shù)骨干，預期股權激勵收益水平原則上應控制在其薪酬總水平的40%以?xún)取?BR> 2007年10月，國資委再度下發(fā)《關(guān)于嚴格規范國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵有關(guān)事項的通知》，此后陸續出臺一些修補政策，包括要求期權行權須報國務(wù)院。國資委分配局一位副局長(cháng)在接受財新《新世紀》記者采訪(fǎng)時(shí)指出，目前正在制定關(guān)于行權的指引。
而從昆侖能源的公開(kāi)報告中可見(jiàn)，自2007年至2011年期間，公司每年均有對管理層的期權授出，不過(guò)每次授出的數量，在2007年的8000萬(wàn)份之后，便大幅減少。如2007年，李華林獲授2500萬(wàn)份，到了2008年以及之后，則是每年320萬(wàn)份。
2007年期權的行權期限在2007年4月至2012年1月，按授予后兩年內不得行權的規定，則管理層行權時(shí)點(diǎn)上，與昆侖能源的資產(chǎn)注入頗為“匹配”。
券商CIMB在11月的報告指出，根據中石油和昆侖能源的管理層預測，陜京線(xiàn)的收購預計將于今年年底前獲批，這無(wú)疑將提升昆侖能源的每股盈利。
在A(yíng)股市場(chǎng)上，證監會(huì )要求在股權激勵授予時(shí)點(diǎn)后一定階段之內，不允許有重大資產(chǎn)重組。上海榮正投資咨詢(xún)公司首席合伙人鄭培敏評價(jià)說(shuō)，對于快到行權期的國有企業(yè)，大股東對其注入資產(chǎn)，這一塊無(wú)論是證監會(huì )還是國資委，都沒(méi)有制度要求，是空白。
“現在應該是第一波國企大股東接近行權期。如果在行權期到期之前，上市公司大股東注入資產(chǎn)，事實(shí)上我們只能在道德上批判它，而在法律上是完全合法的�！编嵟嗝粽f(shuō)。
