為進(jìn)一步推進(jìn)創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)制度建設，促進(jìn)創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)持續、健康、穩定發(fā)展，深交所在總結主板、中小企業(yè)板市場(chǎng)退市制度實(shí)踐的基礎上，借鑒成熟資本市場(chǎng)經(jīng)驗，制定了《關(guān)于完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《方案》）。
1．為什么要完善創(chuàng )業(yè)板退市制度？
現行退市制度的建立和實(shí)施對提高我國上市公司整體質(zhì)量，初步形成優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機制發(fā)揮了積極作用。但是隨著(zhù)資本市場(chǎng)發(fā)展改革的逐步深化，現行退市制度在實(shí)際運行中也還存在一些問(wèn)題，主要表現在退市效率較低，退市難現象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長(cháng)，存在上市公司通過(guò)各種手段調節利潤以規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發(fā)了“殼資源”的炒作，以及相關(guān)的內幕交易和市場(chǎng)操縱行為，在一定程度上影響了市場(chǎng)的正常秩序和理性投資理念。
為配合資本市場(chǎng)的改革進(jìn)程，使市場(chǎng)保持有進(jìn)有出、吐故納新、動(dòng)態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進(jìn)優(yōu)勝劣汰機制的形成，推動(dòng)市場(chǎng)規范、健康、穩定發(fā)展，改進(jìn)和完善上市公司退市制度勢在必行�，F行創(chuàng )業(yè)板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進(jìn)和完善，在主板市場(chǎng)退市制度運行過(guò)程中存在的問(wèn)題完全有可能在創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)重現。
退市制度作為創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的一項重要制度，自創(chuàng )業(yè)板啟動(dòng)以來(lái)一直廣受關(guān)注，市場(chǎng)對于創(chuàng )業(yè)板實(shí)施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創(chuàng )業(yè)板作為一個(gè)全新的市場(chǎng)，沒(méi)有歷史包袱，盡快在創(chuàng )業(yè)板先行先試，探索建立符合我國資本市場(chǎng)實(shí)際的退市制度，將有利于創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的長(cháng)遠健康發(fā)展，同時(shí)也將對主板退市制度的改革完善發(fā)揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個(gè)市場(chǎng)的風(fēng)險意識，遏制投機炒作行為，形成以業(yè)績(jì)?yōu)榛A的投資理念，促進(jìn)理性投資文化的建立，維護市場(chǎng)正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。
2．完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個(gè)方面進(jìn)行完善？
經(jīng)過(guò)近兩年來(lái)的研究論證，深交所提出了完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的《方案》�！斗桨浮丰槍ΜF行退市制度存在的主要問(wèn)題，充分借鑒成熟資本市場(chǎng)經(jīng)驗，在現有法律框架基礎上，堅持市場(chǎng)化的方向，以?xún)?yōu)化市場(chǎng)資源配置，提高創(chuàng )業(yè)板上市公司整體質(zhì)量。
《方案》主要從以下方面對創(chuàng )業(yè)板退市制度進(jìn)行完善。一是在創(chuàng )業(yè)板現有連續虧損、凈資產(chǎn)為負、注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續受到交易所公開(kāi)譴責和股票成交價(jià)格連續低于面值兩個(gè)退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時(shí)不支持暫停上市的公司通過(guò)借殼實(shí)現恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時(shí)間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進(jìn)行另板交易。五是改進(jìn)創(chuàng )業(yè)板退市風(fēng)險提示方式，調整“*ST”制度，通過(guò)強化上市公司退市風(fēng)險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風(fēng)險。
3．創(chuàng )業(yè)板現在有哪些退市條件？為什么要增加兩個(gè)退市條件？
創(chuàng )業(yè)板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定，在借鑒主板、中小板退市制度經(jīng)驗的基礎上制定的，按照現行《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》，目前創(chuàng )業(yè)板主要退市條件如下：（1）連續虧損；（2）追溯調整導致連續虧損；（3）凈資產(chǎn)為負；（4）審計報告為否定意見(jiàn)或拒絕表示意見(jiàn)；（5）未改正財務(wù)會(huì )計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破產(chǎn)；（9）連續120個(gè)交易日累計股票成交量低于100萬(wàn)股；（10）連續20個(gè)交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；（11）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經(jīng)增加了凈資產(chǎn)為負、審計報告為否定意見(jiàn)或拒絕表示意見(jiàn)、連續120個(gè)交易日累計股票成交量低于100萬(wàn)股等三個(gè)退市條件。
《方案》在上述基礎上又增加了兩個(gè)規范運作方面和市場(chǎng)效率方面的退市條件：連續受到交易所公開(kāi)譴責和股票成交價(jià)格連續低于面值。在退市標準的多元化和市場(chǎng)化方面又邁進(jìn)了一步。
（1）關(guān)于連續受到交易所公開(kāi)譴責的退市條件
規范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎�，F行退市條件中缺乏有關(guān)上市公司規范運作的指標，部分上市公司雖然財務(wù)指標沒(méi)有達到退市標準，但經(jīng)常發(fā)生重大不規范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類(lèi)“害群之馬”清除出市場(chǎng)，并提高監管的威懾力。由于規范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開(kāi)譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。
為了使“連續受到交易所公開(kāi)譴責”的退市標準能夠得到更好地執行，深交所已經(jīng)于2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司公開(kāi)譴責標準》，以保證制度的透明和公正�！豆_(kāi)譴責標準》中還專(zhuān)門(mén)增加了有關(guān)上市公司對深交所做出的公開(kāi)譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會(huì )申請復核的規定。被處罰對象提出復議時(shí)，上訴復核委員會(huì )要召開(kāi)聽(tīng)證會(huì )議，相關(guān)人員可以在會(huì )上進(jìn)行申訴。
（2）關(guān)于股票成交價(jià)格連續低于面值的退市條件
借鑒國際證券市場(chǎng)的普遍做法，在《方案》中新增了一個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市條件，即“連續20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于每股面值”，創(chuàng )業(yè)板公司股票交易一旦出現上述情況，將終止上市。增加這一反映市場(chǎng)效率的退市條件，有利于建立科學(xué)的多元化退市指標體系。
4．為什么要完善恢復上市的審核標準，如何完善？不支持暫停上市公司通過(guò)借殼來(lái)實(shí)現恢復上市，是否意味著(zhù)創(chuàng )業(yè)板公司不能進(jìn)行重大資產(chǎn)重組？
目前，主板暫停上市的公司通過(guò)各種調節財務(wù)指標的方法實(shí)現恢復上市的現象較為普遍。鑒于主板、創(chuàng )業(yè)板股票上市規則均沒(méi)有規定以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低來(lái)判斷是否達到恢復上市的條件，因此不少上市公司通過(guò)政府補貼、大股東輸送利潤、資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性收益調節利潤，以規避退市。這類(lèi)公司雖然在財務(wù)指標上暫時(shí)實(shí)現了盈利，但是并不具備持續盈利的能力，其實(shí)現恢復上市對市場(chǎng)的健康穩定發(fā)展非常不利。為此，《方案》完善了創(chuàng )業(yè)板恢復上市的標準，明確以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創(chuàng )業(yè)板公司通過(guò)一次性的交易、關(guān)聯(lián)交易等非經(jīng)常性收益調節利潤規避退市的行為。
主板暫停上市公司通過(guò)借殼上市式的資產(chǎn)重組實(shí)現恢復上市的現象比較普遍，與此同時(shí)也出現了“借殼炒作”現象，相關(guān)的內幕交易和市場(chǎng)操縱行為極易發(fā)生，在一定程度上影響了二級市場(chǎng)定價(jià)機制和資源配置功能的發(fā)揮。為了避免類(lèi)似現象在創(chuàng )業(yè)板出現，非常有必要明確不支持暫停上市的創(chuàng )業(yè)板公司通過(guò)借殼的方式恢復上市。
創(chuàng )業(yè)板公司在正常情況下是可以進(jìn)行資產(chǎn)重組的，而且深交所非常鼓勵創(chuàng )業(yè)板公司通過(guò)重大資產(chǎn)重組的方式進(jìn)行同行業(yè)并購、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合等，以提高創(chuàng )業(yè)板公司的核心競爭力，促進(jìn)創(chuàng )業(yè)板公司進(jìn)一步做大做強。但是，創(chuàng )業(yè)板公司一旦進(jìn)入暫停上市狀態(tài)，深交所不支持這類(lèi)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，并通過(guò)借殼的方式實(shí)現恢復上市，以避免“借殼炒作”的現象在創(chuàng )業(yè)板重現。
5．為什么要對凈資產(chǎn)為負和股票累計成交量過(guò)低兩項退市條件進(jìn)一步縮短退市時(shí)間？
《方案》對凈資產(chǎn)為負和累計成交量過(guò)低的兩個(gè)退市條件縮短了退市時(shí)間。
一是凈資產(chǎn)為負的退市條件。上市公司出現凈資產(chǎn)為負的現象說(shuō)明公司已經(jīng)資不抵債，喪失了持續經(jīng)營(yíng)的基礎。一般而言，凈資產(chǎn)為負遠比連續三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類(lèi)公司的退市速度�，F行《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》規定，上市公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現凈資產(chǎn)為負即實(shí)施“退市風(fēng)險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續為負即暫停上市，暫停上市之后的首個(gè)中期報告公司凈資產(chǎn)繼續為負即終止上市。為加快此類(lèi)公司的退市速度，《方案》規定，創(chuàng )業(yè)板公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現凈資產(chǎn)為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續為負即終止上市。
二是股票累計成交量過(guò)低的退市條件�，F行《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》規定，創(chuàng )業(yè)板公司股票出現連續120個(gè)交易日累計成交金額低于100萬(wàn)股的情形即實(shí)施“退市風(fēng)險警示處理”措施，其后再次出現連續120個(gè)交易日累計成交金額低于100萬(wàn)股的情形即終止上市。出現此類(lèi)情形反映公司股票流動(dòng)性嚴重不足，市場(chǎng)效率低下，不利于投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規定創(chuàng )業(yè)板公司股票出現連續120個(gè)交易日累計成交金額低于100萬(wàn)股的情形即終止上市。
6．為什么要改進(jìn)創(chuàng )業(yè)板公司的退市風(fēng)險提示方式，不再實(shí)施“退市風(fēng)險警示處理”措施？不再實(shí)施“退市風(fēng)險警示處理”措施后，如何向投資者提示創(chuàng )業(yè)板公司的退市風(fēng)險？
“退市風(fēng)險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風(fēng)險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風(fēng)險，保護投資者的利益。從實(shí)際運行情況來(lái)看，該制度確實(shí)起到了一定的風(fēng)險揭示作用，但是也存在一些問(wèn)題。由于普遍存在資產(chǎn)重組預期，不少被實(shí)施“退市風(fēng)險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個(gè)別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時(shí)常出現群體性的暴漲暴跌，其風(fēng)險提示作用難以得到有效的發(fā)揮。
在創(chuàng )業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng )業(yè)板繼續采用現行的“退市風(fēng)險警示處理”措施，那么存在退市風(fēng)險的創(chuàng )業(yè)板公司將在股票簡(jiǎn)稱(chēng)和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規避此類(lèi)公司。為此，創(chuàng )業(yè)板將不再實(shí)施“退市風(fēng)險警示處理”措施。
不再實(shí)施“退市風(fēng)險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風(fēng)險，將采取以下兩個(gè)配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現退市風(fēng)險，要求創(chuàng )業(yè)板公司及時(shí)披露退市風(fēng)險提示公告，并在此后每周披露一次退市風(fēng)險退市公告；二是深化創(chuàng )業(yè)板投資者適當性管理，充分利用創(chuàng )業(yè)板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關(guān)公司的退市風(fēng)險提示公告通知持有退市風(fēng)險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風(fēng)險。通過(guò)以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風(fēng)險，保護投資者利益的目的。
7．為什么要設立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設計要點(diǎn)是怎么考慮的？
為了保證投資者在創(chuàng )業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機會(huì )，使投資者有更加充足的時(shí)間處理手中持有的股票，同時(shí)有充裕的時(shí)間來(lái)實(shí)現退市公司股價(jià)的回歸，化解高價(jià)退市的風(fēng)險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間，在此期間不再受理公司重組申請。
同時(shí)設立“退市整理板”，將進(jìn)入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進(jìn)行交易，行情上實(shí)行另板揭示，不再與其它創(chuàng )業(yè)板公司股票一同顯示行情。
對于“退市整理板”的漲跌幅限制問(wèn)題，考慮到現行5%的漲跌幅限制不足以實(shí)現股價(jià)的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風(fēng)險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風(fēng)險得到合理的釋放。
8．創(chuàng )業(yè)板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進(jìn)行股票轉讓的渠道？
目前主板公司退市后，均統一平移到代辦股份轉讓系統進(jìn)行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進(jìn)行轉讓的渠道。而現行《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》對創(chuàng )業(yè)板公司退市后的去向未做統一的安排，如果公司符合代辦股份轉讓系統掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉讓系統掛牌轉讓。
為了使持有創(chuàng )業(yè)板退市公司股票的投資者有一個(gè)可以進(jìn)行股票轉讓的渠道，《方案》規定在創(chuàng )業(yè)板將采取同樣的做法，即創(chuàng )業(yè)板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統進(jìn)行轉讓。但是如果達到破產(chǎn)條件的，依法直接進(jìn)入破產(chǎn)程序，不再平移。
9．創(chuàng )業(yè)板退市方案何時(shí)正式實(shí)施？
《關(guān)于完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的方案》現已對外公布，并公開(kāi)征求意見(jiàn)。深交所將在吸收有關(guān)意見(jiàn)與建議的基礎上對《方案》進(jìn)行進(jìn)一步修訂，并正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將開(kāi)始著(zhù)手修訂《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》，根據方案的有關(guān)內容對《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》中涉及退市的章節和條款進(jìn)行修訂�！秳�(chuàng )業(yè)板股票上市規則》修訂完成后，新的創(chuàng )業(yè)板退市制度正式實(shí)施。
