他山之石:海外創(chuàng )業(yè)板退市制度分析
2011-12-01   作者:劉硯青  來(lái)源:經(jīng)濟參考網(wǎng)綜合
 

    在海外創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng),公司退市是一種十分普遍和正常的市場(chǎng)行為。以美國納斯達克市場(chǎng)為例,其在不斷發(fā)展的過(guò)程中尊重市場(chǎng)高成長(cháng)、高風(fēng)險的經(jīng)驗,通過(guò)實(shí)行大進(jìn)大出式的發(fā)行和退市制度,使得優(yōu)秀的公司能夠獲得更多資源,同時(shí)也改善了納斯達克上市公司整體業(yè)績(jì)水平,提升了納斯達克的吸引力。
  
  海外創(chuàng )業(yè)板的首要退市標準

  從境外市場(chǎng)的情況來(lái)看,創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的退市標準較為多元,體現了市場(chǎng)化的退市理念。第一,海外創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的退市標準基本都包括量化與非量化標準,如美國、日本、韓國、臺灣等市場(chǎng)皆是如此。第二,海外創(chuàng )業(yè)板更多地在關(guān)注公司持續經(jīng)營(yíng)能力和市場(chǎng)認可程度,如市值、成交量、銷(xiāo)售收入等,體現出市場(chǎng)化的退市理念,基本不包含有關(guān)公司業(yè)績(jì)的退市標準。第三,美國、韓國和日本市場(chǎng)都含有股價(jià)標準,或規定絕對數,或以股票面值、初始發(fā)行價(jià)為參照。
  
  海外創(chuàng )業(yè)板的主要退市原因

  1、在美國NASDAQ,因股價(jià)、流動(dòng)性和市值未達標而退市的公司較多。
  2、在香港創(chuàng )業(yè)板、韓國KOSDAQ、臺灣柜買(mǎi)中心,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不達標和違規行為是公司退市的重要原因。在韓國KOSDAQ,三成左右的退市公司與停止營(yíng)業(yè)活動(dòng)、破產(chǎn)和被出示非標準無(wú)保留意見(jiàn)審計報告有關(guān)。在臺灣柜買(mǎi)中心,“因存款不足而有銀行退票記錄”是重要的退市原因,約占下柜公司總數的三分之一。
  值得我們注意的是,在海外主要創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng),退市并沒(méi)有帶來(lái)大規模的糾紛或投資者訴訟事件,這與其制度設計的指導思想及各項制度的相互聯(lián)系有關(guān)。首先,海外退市與上市制度有效對接,樹(shù)立起“買(mǎi)者自負”的投資文化。其次,海外創(chuàng )業(yè)板多會(huì )設立程度不一的退市緩沖機制,以給上市公司足夠的機會(huì )采取補救行動(dòng),同時(shí)穩定投資者預期。其一,實(shí)行差別交易制度。其二,給公司長(cháng)短不一的寬限期。其三,充分的退市信息披露。
  
  海外創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)退市渠道

  海外許多創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)建立的多層次證券市場(chǎng)為創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)退市公司提供了退市渠道,使退市公司證券得以在低層次市場(chǎng)中繼續交易。這種多層次市場(chǎng)可分為兩種類(lèi)型:一是同一交易所一板和二板市場(chǎng)共存。二是上市標準與創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)退市標準上下承接的OTC市場(chǎng)與創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)共存。
  日本東交所上市規則規定,當公司存在退市風(fēng)險時(shí),交易所將公司置于“監管板塊”,實(shí)行另板交易,以提醒投資者注意風(fēng)險。當公司被確定將要退市時(shí),交易所將公司置于“整理板塊”,一個(gè)月后公司退市。在這一個(gè)月的整理期內,公司股票能夠繼續在交易所交易,使投資者有機會(huì )賣(mài)出所持股票。并且在此期間,東交所對公司股票在交易機制、漲跌停板制度方面均無(wú)特殊規定。
  韓國KOSDAQ市場(chǎng)的做法是,根據上市規則第27條,當公司出現以下情況,如一個(gè)季度的月平均交易量不足流通股的1%、最近會(huì )計年度未能達到規定的股權分散標準、被指定為不誠實(shí)信息披露法人的次數最近一年在1.5次以上的,交易所將該股票指定為“投資留意對象”。根據上市規則第28條規定,當公司發(fā)生以下情況時(shí),比如停止主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或作出轉讓主營(yíng)業(yè)務(wù)決定時(shí)、最近會(huì )計年度的銷(xiāo)售額不足30億韓元、收盤(pán)價(jià)不足股票面值40%的狀態(tài)連續持續三十日等,交易所將指定該股票為“重點(diǎn)監管對象”。根據上市規則第38條,企業(yè)被指定為“投資留意對象”、“重點(diǎn)監管對象”后,限期內相關(guān)情況未改善的,交易所將終止該公司上市。這里“投資留意對象”、“重點(diǎn)監管對象”分別對應于不同的情況,提醒投資者注意股票存在風(fēng)險,程度上無(wú)明顯差異。
  在臺灣柜臺市場(chǎng),根據有價(jià)證券業(yè)務(wù)規則第12條,公司出現下列情況時(shí),比如最近期財務(wù)報告顯示凈值已低于財務(wù)報告所列示股本的二分之一;營(yíng)業(yè)年度結束后六個(gè)月內未召開(kāi)股東大會(huì );最近期財務(wù)報告被會(huì )計師出具持續經(jīng)營(yíng)假設存在重大疑慮的審計意見(jiàn);董事或監察人累積超過(guò)三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權的處分裁定;向法院申請破產(chǎn)重整等,公司股票將被列為“變更交易方法有價(jià)證券”。根據規定,若公司出現以下情形被列為“變更交易方法有價(jià)證券”的,柜臺買(mǎi)賣(mài)中心對其上柜的有價(jià)證券得實(shí)行分盤(pán)方式交易,如公司向法院申請重整、無(wú)法如期償還到期或債權人要求贖回的普通公司債或轉換公司債、發(fā)生存款不足的金融機構退票情形且經(jīng)柜買(mǎi)中心知悉等。實(shí)行分盤(pán)方式交易的有價(jià)證券,每三十分鐘撮合一次,但對于零股交易則不適用。

  附表一:境外創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)公司退市去向

國家/地區

退市去向

美國

退市公司大部分進(jìn)入OTCBB市場(chǎng),也有少部分進(jìn)入粉單市場(chǎng)

英國

公司退市后,可以選擇進(jìn)入場(chǎng)外市場(chǎng),但不是強制要求

韓國

公司退市后,可以選擇進(jìn)入場(chǎng)外市場(chǎng),但不是強制要求。公司退市后也有再次上市機制,只要符合主板要求就可以再上市。

日本

有場(chǎng)外市場(chǎng)(綠單市場(chǎng)),但公司退市后很少進(jìn)入這一市場(chǎng),基本一退到底。

中國香港

無(wú)場(chǎng)外市場(chǎng),公司一退到底。

  附表二:美國納斯達克退市制度

  首次退市通知:
  1,有形凈資產(chǎn)低于200萬(wàn)美元;
  2,市值低于3500萬(wàn)美元;
  3,凈收益最近一個(gè)會(huì )計年度或最近三個(gè)會(huì )計年度中的兩年低于50萬(wàn)美元;
  4,公眾持股量低于50萬(wàn)股;
  5,公眾持股市值低于100萬(wàn)美元;
  6,最低報買(mǎi)價(jià)低于1美元30天;
  7,做市商數少于2個(gè);
  8,股東人數少于300個(gè)。

  自救規定:
  被告的公司如果在告發(fā)出的90天里,仍然不能采取相應的措施進(jìn)行自救以改變其股價(jià),將被宣布停止股票交易。這也稱(chēng)“一美元退市規則”。

  附表三:香港創(chuàng )業(yè)板退市制度

  首次退市通知:
  1,發(fā)行人(上市公司)未能遵守《上市規則》,而情況屬?lài)乐卣撸?BR>  2,最低公眾持股量占已發(fā)行股本的低于25%(市值少于40億港元的公司,低于3000萬(wàn)港元)。至于市值相等于或超過(guò)40億港元的公司,最低公眾持股量低于20%,或10億港元;
  3,發(fā)行人進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動(dòng)或擁有的資產(chǎn)不足以保持其證券繼續上市;
  4,發(fā)行人或其業(yè)務(wù)不再適宜上市。
  
  自救規定:
  若交易所擬向長(cháng)期停牌的創(chuàng )業(yè)板公司行使其除牌權力,交易所一般會(huì )給予創(chuàng )業(yè)板公司通知,要求有關(guān)公司需于某段時(shí)間(一般為6個(gè)月)內補救該等引致交易所打算行使其除牌權力的事項。

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