香港長(cháng)江實(shí)業(yè)（00001.HK）主席李嘉誠或許要重新衡量他對加拿大特別的個(gè)人感情了。
　　加拿大聯(lián)邦最高法院于12月16日做出終審裁決，認定李嘉誠及其長(cháng)子李澤鉅涉及在海外避稅高達875萬(wàn)加元。根據裁決書(shū)，李嘉誠除了需支付875萬(wàn)加元的避稅款項以及10%的罰款（即約87.5萬(wàn)加元）外，還需承擔上訴的訴訟費用。
　  “這是濫用公司合并，根據一般反避稅規例（GAAR）的裁決是恰當的�！辈脹Q書(shū)稱(chēng)，加拿大聯(lián)邦最高法院的9位法官就此達成一致。
　　由于適用范圍的寬泛和實(shí)施上的不確定性，一般反避稅規例往往成為各國所得稅中最受爭議的部分。加拿大一般反避稅規例生效20年以來(lái)也僅運用過(guò)3次。
　　此前，李氏集團旗下的加拿大子公司Copthorne控股公司（Copthorne Holdings Ltd，下稱(chēng)“Copthorne I”）已多次上訴。2007年，加拿大聯(lián)邦稅務(wù)法庭判決Copthorne I敗訴。此后，Copthorne I不服，提出上訴，而2009年加拿大聯(lián)邦上訴法庭支持了稅務(wù)法庭的判決結果。今年1月份，加拿大最高法院聆訊該案并于12月16日公布終審裁決。

　　“垂直兼并”化身“橫向兼并”

　　事情要追溯到上個(gè)世紀90年代。
　　1993年，李氏集團決定將4家子公司合并，包括VHHC控股公司（VHHC Holdings Ltd，下稱(chēng)“VHHC I”）、Copthorne I和另外兩家公司。VHHC I是赫斯基石油公司（Husky Oil Ltd，下稱(chēng)“赫斯基石油”）的控股公司，直接持有赫斯基石油的部分股權，同時(shí)通過(guò)子公司VHSUB控股公司（VHSUB Holdings Inc，下稱(chēng)“VHSUB”）間接持有部分赫斯基石油的股權。而Copthorne I是李氏集團旗下一家荷蘭公司--大城市工程公司（Big City Project Corporation B.V，下稱(chēng)“大城市”）的全資子公司。
　　根據加拿大所得稅法（Income Tax Act），如果兩家公司是母、子公司關(guān)系，合并（即垂直兼并）后新成立公司的已繳股本并非二者之和，而是要將母公司持有的子公司的股權做沖銷(xiāo)處理。
　　“沒(méi)有采用常規途徑合并，就可以看做是有規避的嫌疑�！币晃环�律界人士告訴本報記者。
　　由于VHHC I是Copthorne I的全資子公司，如果不經(jīng)“處理”，在垂直兼并的情況下，VHHC I的已繳股本總額6740萬(wàn)加元將被抵銷(xiāo)。為了避免股權被沖銷(xiāo)，李氏集團通過(guò)一系列交易，將Copthorne I和VHHC I從母子公司變成姐妹公司。
　　1993年7月7日，Copthorne I將其持有的VHHC I股權出售給母公司大城市；1994年1月1日，Copthorne I、VHHC I和另外兩家公司合并，新公司仍然命名為Copthorne控股公司（下稱(chēng)“Copthorne II”），Copthorne II發(fā)行的所有股份由大城市持有。橫向兼并的結果，是使各子公司的已繳股本得以累加。

　　通過(guò)多次合并交易避稅

　　1994年，加拿大修訂海外應計財產(chǎn)所得（FAPI）后，Copthorne I 的子公司Copthorne海外投資公司（一家在巴巴多斯注冊的公司，下稱(chēng)“COIL”）的收入需要繳納稅款，李嘉誠隨即決定將這家在新加坡從事債券交易的公司并入集團下的其他實(shí)體。
　　同年，李嘉誠在巴巴多斯成立L.F.投資公司[L.F. Investments （Barbados） Ltd，下稱(chēng)“LF”]，分別從大城市和L.F.控股公司（L.F. Holdings）手中買(mǎi)下Copthorne II 和VHHC I的控股公司VHHC投資公司（VHHC Investments Ltd，下稱(chēng)“VHHC”）的全部股份，根據加拿大和荷蘭的稅收協(xié)議，大城市出售股份的資本利得屬于非應稅收入。
　　1995年，李氏集團旗下兩家子公司再次與Copthorne II 和VHHC合并，新公司仍命名為Copthorne 控股公司（Copthorne III）。通過(guò)這次合并，LF從Copthorne III獲得164，138，025份D級優(yōu)先股，每股1加元。
　　合并后不久，Copthorne III贖回LF持有的142，035，895股D級優(yōu)先股，支付對價(jià)約為1.42億加元，由于贖回金額并未超過(guò)該筆股份的已繳股本額，贖回行為不適用所得稅法，Copthorne III也并未代扣代繳任何稅款。
　　盡管加拿大所得稅法并未明確要求這種資本返還應作為應稅收入，但加拿大聯(lián)邦稅務(wù)局認為，李氏集團旗下公司的一系列交易是濫用合并，故意規避所得稅法的相關(guān)規定，違反了一般反避稅規例。
　　Copthorne I還承擔了另一項掩蓋收益的重擔。
　　1989年，Copthorne I出售持有的Harbour Castle酒店獲得豐厚盈利，并將盈利投資于子公司COIL。1991年，赫斯基石油的市場(chǎng)價(jià)值下跌，VHSUB所持股權蒙受未實(shí)現的資本損失。1992年，VHHC將持有的VHHC I股份出售給Copthorne I后，VHHC I將所持VHSUB股份轉手給Copthorne I，使Copthorne I借著(zhù)赫斯基石油的資本損失來(lái)掩蓋出售Harbour Castle酒店帶來(lái)的利得。