究竟什么樣的隱情會(huì )讓西南合成撤回已經(jīng)過(guò)會(huì )的定向增發(fā)方案，然后在絲毫未改動(dòng)方案的情況下進(jìn)行“二次申報”？——這是重慶資本市場(chǎng)2011年的一大謎團。
伴隨著(zhù)中國證監會(huì )的案情通報，上述謎團正悄然迎來(lái)了揭盅時(shí)刻。
2011年12月23日，中國證監會(huì )披露了東北證券保薦代表秦宣涉案情節，35歲的秦宣在擔任西南合成重組項目財務(wù)顧問(wèn)期間，泄露并利用其他人賬戶(hù)在內幕信息公開(kāi)前買(mǎi)入西南合成股票，截至目前，秦宣已移送檢察機關(guān)審查起訴。
值得注意的是，西南合成是秦宣操刀的第三個(gè)項目，在此之前，她曾擔任過(guò)太原重工2008年定向增發(fā)、九州電氣IPO時(shí)的保薦代表。
作為“保代內幕交易第一案”，秦宣帶給券商以及上市公司的傷害極大：東北證券在最后關(guān)頭與西南合成的定增項目失之交臂，而西南合成亦不得不將已經(jīng)過(guò)會(huì )的定增方案主動(dòng)撤回重新申報，致使重組進(jìn)程拉長(cháng)數月之久。
臨陣更換保薦機構
2010年5月14日，時(shí)任中德證券高級副總裁的秦宣跳槽至東北證券，三個(gè)月之后，由于西南合成謀劃通過(guò)定向增發(fā)注入控股股東資產(chǎn)，擔任財務(wù)顧問(wèn)的東北證券指派秦宣出任該項目的主辦人，而秦宣提前將內幕信息泄露，其朋友周某動(dòng)用數千萬(wàn)資金大肆買(mǎi)入西南合成。
據媒體報道，由于一些賬戶(hù)在西南合成2010年9月27日停牌前有異常交易行為，2010年11月15日，中國證監會(huì )決定對此進(jìn)行立案稽查。
值得注意的是，在中國證監會(huì )立案稽查后有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)引人注目。
2011年5月18日，東北證券與秦宣解除了勞動(dòng)合同。2011年8月4日，西南合成臨時(shí)停牌，疑似“獲知秦宣涉嫌內幕交易”。
2011年8月4日，西南合成股價(jià)走勢平穩，成交價(jià)格一直在9.37元/股—9.45元/股之間小幅波動(dòng)，但未曾料到的是，西南合成在午后1點(diǎn)突然開(kāi)始臨時(shí)停牌。
西南合成聲稱(chēng)的停牌理由是“發(fā)生未公開(kāi)披露重大事項”。次日，西南合成召開(kāi)董事會(huì )，審議通過(guò)了兩項議案，一是《關(guān)于與東北證券股份有限公司終止<獨立財務(wù)顧問(wèn)協(xié)議書(shū)>》，二是《關(guān)于聘西南證券為公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項目獨立財務(wù)顧問(wèn)的議案》。
西南合成臨陣撤換保薦機構之舉，當時(shí)在重慶資本市場(chǎng)引起軒然大波，原因無(wú)它，西南合成在東北證券的保薦之下，其發(fā)行購份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請已在2010年6月15日獲得中國證監會(huì )“有條件”審議通過(guò)，僅剩下拿到批文便可進(jìn)入實(shí)施階段。
西南證券充當救火隊員
在2011年8月5日的董事會(huì )決議當中，西南合成聲稱(chēng)是與東北證券是經(jīng)過(guò)“友好協(xié)商”后解約，但當時(shí)令人備感蹊蹺的是，除了東北證券，其他參與西南合成該次定增項目的中介機構，如律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構都未做任何變動(dòng)。
而在同一天，西南合成向中國證監會(huì )遞交申請，請求撤回了東北證券擔任財務(wù)顧問(wèn)時(shí)的定增方案
另一方面，擔任財務(wù)顧問(wèn)的西南證券特別強調，它出具的西南合成定向增發(fā)的財務(wù)顧問(wèn)報告“所依據的資料均由相關(guān)交易方和其他相關(guān)中介機構制作并由西南合成提供，提供方對所提供資料的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性負責，保證資料無(wú)虛假陳述、誤導性陳述和重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔個(gè)別和連帶法律責任”。
“西南證券的潛臺詞是，這個(gè)方案是東北證券所做的，它只是把財務(wù)顧問(wèn)的名字由東北證券改為西南證券�！币晃恢貞c券商人士說(shuō)道。
在重慶資本界人士的眼中，在發(fā)現保薦代表涉嫌內幕交易后，西南合成做了兩項重要決定，一是果斷更換保薦機構，二是不對定增方案進(jìn)行修改，前者可以最大限度降低對上市公司的負面影響，后者可以“有效節約時(shí)間”——由于定增方案未做任何修改，這使得定增方案并不需要重新提交股東大會(huì )審議，只需得到證監會(huì )的審核通過(guò)即可。
2011年8月11日，西南合成向中國證監會(huì )重新上報了定增方案，8月19日，西南合成的定增方案再次獲得證監會(huì )“有條件通過(guò)”，并于當年9月27日成功實(shí)施資產(chǎn)注入。