2010年7月，山東中際21名實(shí)際股東以每元注冊資本作價(jià)2元的價(jià)格轉讓股權。
2010年8月，三家機構投資者獲得中際電工股權的價(jià)格為每元注冊資本額作價(jià)27.93元。
近期成功過(guò)會(huì )的山東中際電工裝備股份有限公司(下稱(chēng)“中際電工”)主要從事電機定子繞組制造裝備的研發(fā)、設計、制造、銷(xiāo)售及服務(wù)，產(chǎn)品主要應用于電機生產(chǎn)行業(yè)。中際電工的控股股東為山東中際投資控股有限公司(下稱(chēng)“中際控股”)，實(shí)際控制人為王偉修�？v觀(guān)中際電工發(fā)展歷程可以發(fā)現，這是一家通過(guò)國有資產(chǎn)私有化改制企業(yè)：1998年7月，王偉修以200萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)長(cháng)恒集團電工機械廠(chǎng)(下稱(chēng)“長(cháng)恒機械”)，1998年12月，王偉修等36名自然人股東出資設立山東中際(“中際控股”前身)，而后，王偉修將長(cháng)恒機械全部資產(chǎn)以205萬(wàn)元的價(jià)格賣(mài)與山東中際，2005年，山東中際作為主要出資人，以223臺機器設備出資設立中際電工，2012年1月中際電工順利過(guò)會(huì )。這一過(guò)程存在諸多令人不解之處，如使用土地不合法，外資股東身份存疑，股權轉讓同股不同價(jià)等。
收購國有資產(chǎn)手法存瑕疵
招股書(shū)顯示，中際電工的控股股東山東中際是從其購買(mǎi)的長(cháng)恒機械資產(chǎn)的基礎上發(fā)展而來(lái)，但在購買(mǎi)長(cháng)恒機械資產(chǎn)的過(guò)程中，存在多處瑕疵：土地使用費未經(jīng)評估，使用面積、使用年限均未限定，收購款也是逾期才付。更嚴重的是，在廠(chǎng)區土地性質(zhì)由集體所有土地變更為國有出讓土地的同時(shí)，龍口市諸由觀(guān)鎮國土局并沒(méi)有采取招標、拍賣(mài)或掛牌方式出讓。此舉或涉嫌違法。
1998年7月1日，王偉修與龍口市諸由觀(guān)鎮人民政府簽署《長(cháng)恒集團電工機械廠(chǎng)資產(chǎn)轉讓協(xié)議書(shū)》(下稱(chēng)“《協(xié)議書(shū)》”)，諸由觀(guān)鎮政府將長(cháng)恒集團電工機械廠(chǎng)的資產(chǎn)轉讓給王偉修。當時(shí)根據諸由觀(guān)鎮資產(chǎn)審計小組審計結果，確定最終轉讓價(jià)為860萬(wàn)元，扣除相關(guān)款項后，王偉修實(shí)際支付價(jià)款為200萬(wàn)元�！秴f(xié)議書(shū)》同時(shí)約定廠(chǎng)區土地所有權歸屬者為諸由觀(guān)鎮政府，但由王偉修長(cháng)期使用，王偉修向諸由觀(guān)鎮政府繳納土地使用費，每年5.39萬(wàn)元；另外，在轉讓費付清后，王偉修可將土地使用權轉讓給第三方。2001年底，廠(chǎng)區土地性質(zhì)由集體所有土地變更為國有出讓土地，山東中際停止支付土地使用費，但集體土地轉為國有土地后，其土地性質(zhì)發(fā)生根本性的變化，土地出讓?xiě)苑ǘǔ绦蜻M(jìn)行，即應采取招標、拍賣(mài)或掛牌方式出讓?zhuān)泄蓵?shū)中并沒(méi)有說(shuō)明中際電工是通過(guò)上述法定程序取得廠(chǎng)區土地的使用權。
《城市房地產(chǎn)管理法》第八條規定：“城市規劃區內的集體所有的土地，經(jīng)依法征用轉為國有土地后，該幅國有土地的使用權方可有償出讓�！倍w土地征用是一種引起民事權利變更的行為，土地被征用后必然引起土地權屬的變更，土地性質(zhì)發(fā)生了根本的變更，土地由原來(lái)的集體所有變?yōu)閲宜�，土地出讓�(xiě)苑梢幎ǖ某绦蜻M(jìn)行。
此外，1999年1月，山東中際向王偉修購買(mǎi)長(cháng)恒集團的所有資產(chǎn)，并承擔向諸由觀(guān)鎮政府支付200萬(wàn)元轉讓價(jià)款的義務(wù)。對此，《協(xié)議書(shū)》曾規定，王偉修必須在8年內將轉讓費200萬(wàn)元支付給諸由觀(guān)鎮政府，即2005年7月30日前必須付清，但山東中際直到2006年1月才全部支付完畢。
股權轉讓價(jià)一月相差14倍
2005年，山東中際與新加坡籍自然人張如昌共同成立龍口中際(“中際電工”前身)，其中山東中際以評估值為782.46萬(wàn)元(折合美元94.50萬(wàn)元)的機器設備作價(jià)出資，占出資額的75%；張如昌以貨幣出資31.5萬(wàn)美元，占出資額的25%。2008年4月張如昌將31.5萬(wàn)美元的出資額以38.5萬(wàn)美元的價(jià)格轉讓給澤輝實(shí)業(yè)(香港)有限公司(下稱(chēng)“澤輝實(shí)業(yè)”)，同時(shí)，中際電工2008年的凈利潤已達到3048萬(wàn)元，顯然，張如昌的轉讓價(jià)格如此低廉便顯得非常詭異。另外，招股書(shū)對澤輝實(shí)業(yè)的介紹讓人對此次股權轉讓更是不解。招股書(shū)顯示，澤輝實(shí)業(yè)成立于2005年4月7日，注冊資本為1萬(wàn)港元，執行董事為辛紅，經(jīng)營(yíng)范圍為單一持股目的公司，無(wú)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從業(yè)人員。
此種情況，在多家上市公司已有體現，其根本原因在于合資企業(yè)能享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，如此大的稅收優(yōu)惠誘惑，使得“假外資”企業(yè)屢見(jiàn)不鮮。
此外，控股股東山東中際的股權代持問(wèn)題也令人關(guān)注。招股書(shū)顯示，山東中際自2003年增資時(shí)便已存在代持問(wèn)題，當時(shí)是以出資較小的股東自愿選擇出資較多的股東：王偉修、臧志明、王柏林等15人為受托人簽訂《股權信托合同》，并以受托人的名義辦理工商登記。
自2003年山東中際出現股權代持情況至2010年6月期間，山東中際真實(shí)股東之間發(fā)生數次基于自愿的股權轉讓。2010年7月，山東中際審議通過(guò)《關(guān)于公司部分出資人向其他出資人轉讓出資額的議案》，轉讓完成后，實(shí)際出資人減少至44名，后經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，山東中際21名實(shí)際股東以每元注冊資本作價(jià)2元的價(jià)格轉讓股權。
2010年8月，浙江富鑫、上海祥禾、中科宏易三家機構投資者獲得中際電工股權的價(jià)格為每元注冊資本額作價(jià)27.93元，與山東中際21名實(shí)際股東的股權轉讓價(jià)相差14倍，但時(shí)間僅差一個(gè)月。